Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-12717/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Казарин И.М.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.01.2024 (судья Агеева Ю.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Фаст Е.В.) по делу № А45-12717/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее - должник).

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Мясные Продукты» (далее – общество «Сибирские Мясные Продукты») – ФИО4 по доверенности от 04.10.2022.

Финансовый управляющий имуществом должника - ФИО5 (далее – финансовый управляющий) не обеспечила подключение к веб-конференции.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальной замене на нее залогового кредитора Банка «ВТБ» (публичное акционерное общество) (далее – банк) по требованиям в размере 1 778 695,61 руб., обеспеченным залогом индивидуального жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...> площадью 431.9 кв. м (далее – жилой дом) и земельного участка с адресом (местоположением): установлено относительно ориентира индивидуальный жилищный дом, расположенный в границах участка, адрес ориентира: 

<

...>, площадью 885 кв. м (далее – земельный участок).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.01.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано; из реестра требований кредиторов должника исключены обеспеченные залогом требования банка по кредитному договору от 17.12.2012 № 631/5740-0000037 в размере       1 778 695,61 руб., включенные в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2019.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, неправильное применение статей 10, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в кассационной жалобе ФИО2 просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении ее заявления.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Сибирские Мясные Продукты» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

ФИО2 заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель общества «Сибирские Мясные Продукты» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2019 к производству принято заявление ФИО3 о признании себя банкротом, решением того же суда от 25.06.2019 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования банка в размере 2 720 927,82 руб., в том числе возникшие из кредитного договора от 17.12.2012                   № 631/5740-0000037 в размере 1 778 695,61 руб. и обеспеченные залогом жилого дома и земельного участка.

В период с 20.05.2020 по 26.05.2020 ФИО6 погашены требования банка в размере 1 778 695,61 руб. по кредитному договору от 17.12.2012 № 631/5740-0000037 и заключен договор купли-продажи закладной от 26.05.2020, на основании которого банк передал ФИО6 права по закладной. На закладной имеются соответствующие отметки.

ФИО2, ссылаясь на заключение договора купли-продажи закладной и переход к ней прав требования к должнику, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления и исключая требования банка из реестра, суды двух инстанций исходили из того, что, погашая банку задолженность, обеспеченную залогом, без заключения договора цессии, ФИО2, будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом, действовала со злоупотреблением правом, с целью исключения возможности обращения взыскания на жилой дом и земельный участок в процедуре банкротства, причинения вреда кредиторам должника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Заявление ФИО2 основано на обстоятельствах покупки ею закладной и приобретения прав требования к должнику в размере 1 778 695,61 руб. по кредитному договору от 17.12.2012 № 631/5740-0000037, обеспеченных залогом жилого дома и земельного участка.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» закладная является именной ценной бумагой, удостоверяющей право ее владельца на получение исполнения по денежным обязательствам, обеспеченным ипотекой, без представления других доказательств существования этих обязательств, а также право залога на имущество, обремененное ипотекой.

Учитывая, что в данном случае заключен договор купли-продажи закладной и на ценной бумаге проставлены необходимые отметки, влекущие переход прав по закладной, суды ошибочно указали, что погашение задолженности перед банком произведено в порядке статьи 313 ГК РФ. Предварительная оплата ФИО2 долга перед банком с последующим заключением договора купли-продажи закладной исключает применение положений статьи 313 ГК РФ.

В данном случае право требования к должнику приобретено ФИО2 у независимого кредитора (банка), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Факт оплаты ФИО2 приобретаемых прав требования по закладной в полном объеме подтвержден, договор купли-продажи закладной недействительным не признан.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность лица по отношению к должнику (статьей 19 Закона о банкротстве), является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что тот аффилирован с должником.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Указанное соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 27.06.2024 № 304-ЭС23-26380.

Финансовый управляющий, общество «Сибирские Мясные Продукты» не обосновали доводы, а суды двух инстанций не мотивировали выводы о том, что приобретение ФИО2 прав требования к должнику нарушает права кредиторов должника.

Замена на стороне залогового кредитора не изменяет порядок обращения взыскания на предмет залога в деле о банкротстве.

В настоящем случае суды, установив, что задолженность перед банком оплачена заинтересованным по отношению к должнику лицом, исключили соответствующие требования банка из реестра. При этом не учли, что требование банка подлежит признанию погашенным в случае доказанности оплаты задолженности средствами должника и не включили в предмет доказывания обстоятельства, указывающие на источник получения ФИО2 денежных средств для приобретения прав по закладной.

Необоснованное исключение требований банка из реестра требований кредиторов должника (произведенное без подачи соответствующего заявления лицами, участвующими в деле, что не соответствует принципу диспозитивности арбитражного процесса) нарушает права ФИО2, претендующей на получение статуса залогового кредитора в деле о банкротстве должника.

Поскольку выводы, содержащиеся в определении суда первой инстанции и постановлении апелляционного суда, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ определение суда и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределить расходы на уплату государственной пошлины, проведение судебной экспертизы.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.01.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А45-12717/2019 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                  И.М. Казарин

ФИО1