/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 января 2018 года

Дело №

А26-9651/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н.,                   Тарасюка И.М., 

при участии от Федеральной налоговой службы Лабутиной К.Н. (доверенность от 22.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкая управляющая компания» Бондаренко Н.В. (доверенность от 01.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс»    Горячего И.Б. (доверенность от 01.06.2017), Иванова И.В. (паспорт),

рассмотрев 09.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкая управляющая компания» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2017 (судья Цыба И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу № А26-9651/2015,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Надвоицкая управляющая компания», место нахождения: Республика Карелия, Сегежский р-н, г. Сегежа, ул. Мира, д. 14, оф. 2, ОГРН 1151001007112, ИНН 1006013216 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску, место нахождения: Республика Карелия, Петрозаводск, Московская ул., 12А (далее - Инспекция), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия, место нахождения: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Ленина, д. 19 А, ОГРН 1041000960000, ИНН 1006005550 (далее – МИФНС № 2), о признании незаконным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс плюс» (далее - Общество) и признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ, на основании указанного решения.

Определением от 23.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ликвидатор Общества Горячий Илья Борисович и общество с ограниченной ответственностью «Теплоресурс», на стороне заявителя - администрация Надвоицкого городского поселения.

Определением от 17.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен учредитель Общества Иванов Игорь Владимирович.

Решением от 21.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017, в удовлетворении заявления Компании отказано. 

В кассационной жалобе Компания просит судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Компания полагает себя уполномоченной представлять интересы собственников жилья в настоящем споре, считает необоснованным вывод суда о приблизительности представленных расчетов, а процедуру ликвидации Общества – нарушенной.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  налогового органа  возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (ИНН 1006009040,                                    ОГРН 1081032000433) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2008, основным видом деятельности являлось управление недвижимым имуществом.

В декабре 2014 года Общество реорганизовалось путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» (ИНН 1006013079, ОГРН 1141032000845), о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 11.12.2014           № 2141032009677.

Единственным участником Общества 15.12.2014 принято решение о его ликвидации и назначении ликвидатора.

В МИФНС № 2 Общество 16.12.2014 представило уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, решение единственного участника Общества от 15.12.2014 б/н, на основании которых 23.12.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица № 2141032019764.

Сообщение о ликвидации Общества было опубликовано 04.02.2015 в «Вестнике государственной регистрации», часть 1, № 4 (516). В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента публикации.

Решением участника Общества 03.07.2015 был утвержден итоговый ликвидационный баланс по состоянию на 30.06.2015.

В Инспекцию 15.07.2015 представлено заявление по форме № Р 16001 о ликвидации Общества, решение единственного участника от 03.07.2015 и ликвидационный баланс на 30.06.2015. 

Оспариваемое решение Инспекции № 4322А было принято 21.07.2015; внесена запись в ЕГРЮЛ от 21.07.2015 № 22151001126989.

Компания в соответствии с решением собственников помещений с 01.08.2015 осуществляет управление 80 многоквартирными домами Надвоицкого городского поселения согласно прилагаемому списку.

До выбора управляющей компании указанные дома находились в управлении Общества.

Полагая порядок ликвидации юридического лица несоблюденным, а денежные средства, собранные на капитальный ремонт, – неизрасходованными, Компания обратилась в суд. 

Как утверждал заявитель, внесенная в отношении Общества запись в ЕГРЮЛ препятствует осуществлению деятельности Компании, поскольку  не позволяет взыскать с Общества неосновательное обогащение. 

В силу положений части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61, пунктом 2 статьи 62, пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, при этом ликвидационный баланс юридического лица должен составляться и утверждаться после завершения всех расчетов его с кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» лицо, обратившееся в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, должно подтвердить в заявлении соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, а также представить ликвидационный баланс, содержащий достоверные сведения о завершении расчетов с его кредиторами.

По смыслу указанных норм закона представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительный размер обязательств юридического лица, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Означенная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11.

 Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта искажения сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации ликвидации Общества. 

Доводы заявителя о наличии на момент ликвидации неизрасходованных денежных средств на капитальных ремонт  судами проверены и обоснованно отклонены.

Соотнеся информацию, содержащуюся в выписках банка о движении денежных средств, с документами, представленными лицами, участвующими в деле, суды пришли к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств, которые в их совокупности и взаимной связи подтверждали бы то обстоятельство, что на момент утверждения ликвидационного баланса Общества в распоряжении данной организации оставались денежные средства, собранные как плата за капитальный ремонт в домах, перешедших в управление Компании, и не израсходованные на дату утверждения ликвидационного баланса.

Суды обоснованно указали, что все расчеты Компании (сводные анализы начислений и расходования денежных средств) носят вероятностный характер, поскольку  не содержат подтвержденной документами информации о израсходованных денежных средствах, собранных в 2008 - 2012 годах в качестве платы за капремонт. 

С учетом установленных по делу обстоятельств, недоказанности факта искажения сведений суды признали оспариваемое решение законным, поскольку правовых оснований для отказа в осуществлении регистрационного действия у регистрирующего органа не имелось.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 по делу № А26-9651/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкая управляющая компания» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

С.Н. Ковалев

И.М. Тарасюк