АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-22202/2019

г. Ярославль

01 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена  15 октября 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Чистяковой О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стракановой Е.Д.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью "Люберецкая транспортная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Ярославское автотранспортное предприятие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 6 219 424, 12 руб. 

и встречный иск о взыскании 5 936 587 руб.

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: государственное бюджетное учреждение Ярославской области «Яроблтранском», департамент транспорта Ярославской области

при участии:

от истца – ФИО1, адвокат по доверенности от 16.01.2020, ФИО2, юрист по доверенности от 09.01.2020,

от ответчика – ФИО3, юрист по доверенности от 28.05.2020,

от 3-х лиц – 1.2. не явились,

Общество с ограниченной ответственностью "Люберецкая транспортная компания" обратилось с иском к акционерному обществу "Ярославское автотранспортное предприятие" о взыскании 5 513 593, 98 руб. задолженности по договору № 1 от 26.12.2018 за период с 01.01.2019 по 31.08.2019.

Ответчик заявил встречный иск о взыскании 5 936 587 руб. по тому же договору.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом представленных ответчиком документов, уточнил исковые требования, просит взыскать 6 219 424, 12 руб. задолженности по договору № 1 от 26.12.2018 за период с 01.01.2019 по 30.09.2019.  

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали. Полагают, что встречный иск удовлетворению не подлежит.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Поддержал встречный иск.

Стороны расчеты друг друга по предъявленным требованиям не оспаривали. 

Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили. Представлены сведения о сумме перечисленных истцу субсидий на возмещение недополученных доходов, а также о количестве поездок по транспортным картам с льготой 50 % и 100% в спорный период.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил.

Во исполнение муниципального контракта № 0871300004218000189-097314-01 от 22.12.2018, заключенного между истцом и управлением муниципального контроля администрации Ростовского муниципального района Ярославской области, между сторонами 26.12.2018 заключен договор субподряда № 1, срок действия которого установлен сторонами с 01.01.2019 по 30.11.2019.

Согласно условиям договора ответчик (исполнитель) по поручению истца (заказчика) принял на себя обязательства по выполнению работ, предусмотренных договором и техническим заданием (Приложение № 1), связанных с осуществлением регулярных перевозок по регулируемым тарифам на территории Ростовского муниципального района Ярославской области. Заказчик обязался принять эти работы с оплатой выполненных работ в соответствии с условиями договора (пункт 2.1 договора).

Обязанности сторон определены в разделе 3 договора.

В соответствии с пунктом 3.4 договора работы по настоящему договору выполняются частичным иждивением заказчика – посредством предоставления в срочное пользование подвижного состава в соответствии с приложением № 9 к настоящему договору, а также обеспечения технического обслуживания и восполнения объемов горюче – смазочных материалов в отношении всех транспортных средств, указанных в списке из пункта 3.2.16 договора.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что расходы исполнителя на техническое обслуживание и другие расходы, связанные с исполнением обязательств по договору, дополнительно компенсируются заказчиком на основании подписанного сторонами акта (Приложение № 8).

Согласно пункту 5.1 договора цена договора составляет 50% от ежедневной выручки исполнителя на маршрутах регулярных перевозок по регулируемым тарифам согласно Приложению № 2 к техническому заданию.

 Определение понятию «выручка» стороны дали в пункте 1.13 договора, это сумма денежных средств, полученная от пассажиров за реализованные в салоне транспортного средства билеты и багажные квитанции.

Ежедневно, кроме выходных и праздничных нерабочих дней, исполнитель должен передавать в полном объеме выручку, причитающуюся в соответствии с условиями договора, заказчику (пункт 3.2.14 договора).

В связи с допущенными ответчиком нарушениями условий договора, в том числе систематическим нарушением пункта 3.2.14 договора, истец, на основании пункта 9.3 договора, письмом от 18.09.2019, заявил о расторжении договора в одностороннем порядке с 01.10.2019.

Задолженность ответчика составляет 6 219 424, 12 руб. за период с 01.01.2019 по 30.09.2019.

Расчет задолженности истцом произведен на основании представленных ответчиком отчетов о финансово – экономических показателях деятельности АО «Ярославское АТП» (строка «доходы по договору») за вычетом компенсации расходов на поведение плановых ТО, расходов по показателю «Топливо» в сентябре 2019 года, а также за вычетом фактически переданной истцу выручки.

Ответчик, в свою очередь, обратился с встречным иском, просит взыскать 5 936 587 руб. недополученных доходов.

Истец по встречному иску полагает, что заказчик при определении цены договора (пункт 5.1 договора) неверно рассчитывает выручку, не включая в нее субсидии и компенсации выпадающих доходов в связи с предоставлением социальных услуг по освобождению от оплаты стоимости проезда.

Встречные исковые требования основаны на муниципальном контракте № 0871300004218000189-097314-01 от 22.12.2018 и письме Министерства финансов Российской Федерации от 29.09.2017 № 03-03-06/1/63622.

Исполнитель 11.09.2019 направлял в адрес заказчика проект дополнительного соглашения к договору субподряда № 1, в котором просил иным образом определить понятия «доходы выпадающие», «доходы», «выручка» (пункты 1.11, 1.12, 1.13).

По мнению исполнителя, понятие «выручка» помимо денежных средств, полученных от пассажиров в салоне транспортного средства, должно включать:

- частичную оплату проезда в связи с предоставлением льгот по освобождению от оплаты стоимости проезда в транспорте общего пользования льготными категориями пассажиров и студентов на городских и пригородных маршрутах (50%);

- выручку по транспортным картам в связи с предоставлением льгот по освобождению от оплаты стоимости проезда в транспорте общего пользования (50%);

- недополученные доходы в связи с предоставлением льгот по освобождению от оплаты стоимости проезда в транспорте общего пользования при перевозке льготных категорий пассажиров по транспортным картам (100%);

- недополученные доходы в связи с предоставлением льгот по освобождению от оплаты стоимости проезда в транспорте общего пользования при перевозке льготных категорий пассажиров по транспортным картам (50%);

- недополученные доходы в связи с предоставлением льгот по освобождению от оплаты стоимости проезда в транспорте общего пользования при  перевозе студентов на пригородных маршрутах (50%);

- недополученные доходы, возникающие от предоставления социальных льгот детям из многодетных семей при перевозке на пригородных маршрутах (50%).

Заказчик от подписания данного дополнительного соглашения отказался.

Расчет задолженности истцом по встречному иску произведен на основании ежемесячных сводных отчетов о количестве перевезенных граждан, имеющих право на получение социальной услуги и полученной выручке от оплаты ими 50% стоимости проезда. Размер компенсации недополученных расходов, по расчету исполнителя, составил 11 873 174 руб. Пятьдесят процентов от этой суммы (5 936 587 руб.) подлежит выплате истцу по встречному иску.

Оценивая материалы дела и доводы сторон, суд считает иск общества с ограниченной ответственностью "Люберецкая транспортная компания" обоснованным и подлежащим удовлетворению, встречный иск акционерного общества "Ярославское автотранспортное предприятие" удовлетворению не подлежит. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункт 2 статьи 709 ГК РФ цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение.

Если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами (пункт 1 статьи 704 ГК РФ).

Согласно условиям договора (пункты 3.2.14, 3.4, 5.1, 5.2 договора) исполнитель обязан был ежедневно, кроме выходных и праздничных нерабочих дней, передавать заказчику в полном объеме выручку, причитающуюся ему в соответствии с условиями договора (50 % от ежедневной выручки исполнителя), а заказчик компенсировать исполнителю расходы на техническое обслуживание и восполнения объемов горюче – смазочных материалов в отношении всех транспортных средств, указанных в списке из пункта 3.2.16 договора.

В рассматриваемом случае обязанность ответчика по выплате денежных средств установлена договором, подписанным им с истцом. Доказательств исполнения обязательств по перечислению заказчику выручки в полном объеме (пункт 3.2.14 договора) ответчиком в материалы дела не представлено.

Расчет задолженности, представленный истцом, соответствует условиям договора и ответчиком не оспаривается.

Учитывая, что требования истца подтверждены материалами дела, основаны на договоре, суд приходит к выводу о том, что данные требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в заявленном  размере.

Возражения ответчика относительно того, что при расчете задолженности истцом не учтены расходы исполнителя в сумме 21 110 444, 43 руб. судом не принимаются.

Исходя из представленных ответчиком документов и пояснений представителей в судебных заседаниях в объем расходов, подлежащих компенсации заказчиком, исполнитель, помимо расходов на техническое обслуживание и восполнение объемов горюче – смазочных материалов, включает расходы на выплату и отчисление заработной платы, амортизацию ПС и общехозяйственные расходы. 

С учетом системного толкования условий договора субподряда, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее – Постановление № 49), суд пришел к выводу, что компенсации подлежат только расходы на техническое обслуживание и восполнение объемов горюче – смазочных материалов. Позиция ответчика основана на неверном толковании условий договора.

Встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 43, 44 Постановления № 49  условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Свобода договора является одним из принципов гражданского права, предусмотренных пунктом 1 статьи 1 ГК РФ.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

При этом стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При заключении договора субподряда сторонами цена договора определена через понятие ежедневной выручки (пункт 5.1 договора). Определение понятию «выручка» приведено в пункте 1.13 договора – это сумма денежных средств, полученная от пассажиров за реализованные в салоне транспортного средства билеты и багажные квитанции.

Исполнитель не был лишен возможности, при заключении договора, не согласиться с порядком определения цены договора. Недействительной сделкой договор не признан.

Кроме того, в сентябре 2019 года, направив в адрес заказчика проект дополнительного соглашения, изменявший порядок определения цены договора, исполнитель тем самым подтвердил, что при заключении договора субподряда стороны не учитывали субсидии и компенсации выпадающих расходов для определения цены договора.

Таким образом, истцом по встречному иску в цену договора необоснованно включены размеры субсидий и компенсации выпадающих доходов, в связи с чем встречный иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества "Ярославское автотранспортное предприятие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Люберецкая транспортная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 219 424, 12 руб. долга, а также 50 567, 97 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с акционерного общества "Ярославское автотранспортное предприятие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 529, 03 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Чистяковой О.Н.