Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-9447/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Казарина И.М.,

судейАтрасевой А.О.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.10.2024 (судья Триль С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Целых М.П.) по делу № А75-9447/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Советское молоко» (далее – ООО «Советское молоко», должник), принятые по заявлениям ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании недействительной сделки должника.

В судебном заседании принял участие индивидуальный предприниматель ФИО2 (паспорт).

Суд установил:

в деле о банкротстве должника Печкин А.П. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 08.12.2021 № 1/КП, заключенного между ООО «Советское молоко» и обществом с ограниченной ответственностью «Локомотивсервис» (далее – ООО «Локомотивсервис»), правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью «Победа-1» (далее – ответчик, ООО «Победа-1»).

Также в суд обратился индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной единую притворную сделку по продаже имущественного комплекса ответчику и обществу с ограниченной ответственностью «ТТГ-Принт» путем заключения договоров купли-продажи от 08.12.2021 № 1/КП, от 23.01.2023 № 2/КП, от 23.01.2023 № 3/КП, от 23.01.2023 № 4/КП, от 06.07.2023 № 5/КП, от 17.07.2023 № 6/КП, от 17.07.2023 № 7/КП, от 27.10.2023 № 8/КП, от 01.11.2023 № 9/КП (далее – договоры, договоры купли-продажи).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025, заявления оставлены без удовлетворения.

Предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами не дана оценка неравноценности сделок по отчуждению отдельными лотами имущества должника, подлежавшего реализации в качестве единого имущественного комплекса; оспариваемые договоры представляют собой единую сделку по отчуждению имущественного комплекса заинтересованному лицу; заключение договоров по результатам торгов не препятствует их оспариванию по основаниям, не связанным с нарушением правил проведения торгов; срок исковой давности не пропущен.

В возражении на кассационную жалобу ООО «Победа-1» не согласно с доводами, изложенными в кассационной жалобе.

В судебном заседании предприниматель поддержал кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав кредитора, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по итогам проведенных конкурсным управляющим должником торгов на основании договоров купли-продажи отчуждено имущество ООО «Советское молоко» на общую сумму 68 090 220,82 рублей.

Полагая, что совершенные сделки по продаже должником принадлежащего ему имущества следует рассматривать в качестве единой сделки, направленной на вывод активов ООО «Советское молоко» по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица, ФИО3 и ФИО2 обратились в суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 2, 61.2, 61.3, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), исходил из того, что оспариваемые договоры не являются единой сделкой по продаже имущественного комплекса должника по заниженной цене заинтересованному лицу; спорное имущество приобретено на открытых торгах посредством публичного предложения, с полным раскрытием информации, использованием электронных площадок, неограниченным кругом покупателей; заявителями пропущен срок исковой давности.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников.

 На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

В настоящем случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорные договоры купли-продажи заключены по результатам проведения торгов в рамках процедуры банкротства должника, в связи с чем не имеется оснований для вывода о притворности оспариваемых кредитором договоров.

Публичность проведения торгов, в том числе раскрытие соответствующей информации (дата, время, место проведения торгов, предмет, начальная стоимость) всем потенциальных покупателям на электронной торговой площадке кассатором не опровергнута.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, выявив, что оспариваемые договоры, попадающие в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, заключены на рыночных условиях, сформированных в ходе публичной процедуры продажи имущества должника, оплата по результатам торгов поступила в конкурсную массу, доказательств неравноценности стоимости отчужденного имущества, а также согласованности действий всех участников оспариваемых сделок не имеется, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров недействительными.

Заявляя о недействительности договоров купли-продажи, предприниматель не представляет доказательств наличия у оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а равно факта такого вреда в условиях отсутствия иных желающих приобрести имущество ООО «Советское молоко» в ходе конкурентных торгов.

Само по себе указание кредитора на аффилированность должника и ответчика не является основанием для признания оспариваемых договоров недействительными.

Также судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Применительно к настоящему делу судами при проверке довода о пропуске срока исковой давности установлено, что ранее ФИО4 обращался (21.03.2021) в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного по их итогам договора купли-продажи от 08.12.2021 № 1/КП, о чем ФИО3 и ФИО2 было известно; информация о заключении договоров купли-продажи от 23.01.2023 № 2/КП, № 3/КП, № 4/КП по результатам проведенных торгов является общедоступной, размещена в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, указана в отчете конкурсного управляющего должником о результатах своей деятельности.

В связи с этим на дату обращения в суд ФИО3 с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 08.12.2021 № 1/КП (26.09.2023), а также ФИО2 с уточненным заявлением об оспаривании единой сделки (09.02.2024) пропущен срок исковой давности в отношении договоров от 08.12.2021, от 23.01.2023.

Кроме того, принимая во внимание вступившее в законную силу определение суда от 08.03.2023 по настоящему делу об отказе в удовлетворении требований ФИО4 о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного по их итогам договора купли-продажи от 08.12.2021 № 1/КП, определение суда от 25.09.2023 об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре определения суда от 08.03.2023, суды правомерно пришли к выводу о том, что с учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора требование кредитора о признании договоров купли-продажи недействительными как единой сделки фактически направлены на преодоление последствий пропуска срока исковой давности.

Довод кассатора о формировании лотов без учета неразрывной связи между собой подлежащего реализации имущества и отсутствии экономической целесообразности раздельной продажи свидетельствует о несогласии со вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу (определение суда от 18.10.2021, постановления апелляционного суда от 06.12.2021 и суда округа от 22.02.2022), которыми разрешены разногласия между участвующими в деле лицами относительно порядка, условий и сроков реализации имущества ООО «Советское молоко» с торгов.

Указание кассатора на реализацию заинтересованными лицами схемы по приобретению доли в уставном капитале у единственного участника должника путем приобретения всего имущественного комплекса отдельными лотами судом округа отклоняется.

Вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу признана обоснованной реализация имущества ООО «Советское молоко» отдельными лотами в связи с отсутствием экономической выгоды от реализации единым имущественным комплексом.

В связи с этим заинтересованные в приобретении такого имущества лица не могли купить объекты в качестве единого имущественного комплекса.

 При этом приобретение имущества по частям (каждая из которых может самостоятельно использоваться в хозяйственной деятельности) одним лицом для последующего совместного использования в своей производственной деятельности не свидетельствует о намерении такого лица приобрести у единственного участника долю в уставном капитале должника.

Более того, приобретение участником торгов единого имущественного комплекса должника не свидетельствует о фактическом приобретении доли в уставном капитале такого юридического лица.

В указанной части доводы кассатора основаны на неправильном толковании норм материального права.

В связи с этим является необоснованным утверждение кредитора о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку имущество реализовано в соответствии с утвержденным судом положением о его продаже на торгах, в ходе которых сформирована рыночная стоимость такого имущества.

Доказательств того, что цена реализованного на торгах имущества является заниженной, предпринимателем не представлено.

Утверждение кассатора об отчуждении должником имущества на нерыночных условиях опровергается фактом проведения публичных торгов по продаже имущества ООО «Советское молоко» с возможностью любого лица принять в них участие.

При этом ссылка на стоимость всего имущественного комплекса является некорректной, поскольку реализации подлежал не имущественный комплекс, а отдельные объекты.

С учетом изложенного подлежит отклонению довод кредитора о том, что судами не исследовался отчет об оценке от 03.04.2024 № 1665/24 в отношении единого имущественного комплекса.

Указание на ненадлежащее осуществление конкурсным управляющим должником мероприятий процедуры банкротства не имеет отношения к предмету настоящего обособленного спора.

В случае несогласия с действиями (бездействием) конкурсного управляющего ООО «Советское молоко» предприниматель не лишен возможности обратиться с соответствующей жалобой в установленном Законом о банкротстве порядке.

Обстоятельства использования ООО «Победа-1» имущества (завод по переработке молока, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Советский район, поселок Алябьевский, промзона Фермерский проезд, 1, здание, 1) на основании заключенного с должником договора безвозмездного пользования недвижимым имуществом от 17.06.2022, на что ссылается кредитор в кассационной жалобе, не опровергает выводов судов первой и апелляционной инстанций в условиях действия обеспечительных мер, исключающих возможность регистрации права собственности ООО «Локомотивсервис» на такое имущество, принятых по заявлению ФИО4 об оспаривании торгов по продаже имущества ООО «Советское молоко».

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы кассатора свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иное толкование кредитором положений действующего законодательства не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.10.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А75-9447/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий И.М. Казарин  

СудьиА.О. Атрасева

Е.А. Куклева