ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-7790/2021

20АП-5024/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 01.09.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Егураевой Н.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка» - ФИО2 (доверенность от 12.11.2021, диплом, паспорт), представителя ФИО3 - ФИО4 (доверенность № 62 АБ 1525156 от 06.07.2021, диплом, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2022 по делу № А54-7790/2021 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по иску ФИО3 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью «Потеряевка» (Рязанская обл., ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань, ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>), третьи лица: ФИО5, финансовый управляющий ФИО6 ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «К-Технологии», общество с ограниченной ответственностью «Строй Инвест Консалт» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Потеряевка» о прекращении полномочий ФИО3 в качестве генерального директора ООО «Потеряевка» и избрании ФИО8 в качестве генерального директора ООО «Потеряевка», оформленных протоколом от 31.08.2021, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Потеряевка» (далее - ООО «Потеряевка», ответчик 1), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее – Межрайонная ИФНС № 2 по Рязанской области, ответчик 2) о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «Потеряевка» о прекращении полномочий ФИО3 в качестве генерального директора ООО «Потеряевка» и избрании в качестве генерального директора общества ФИО8, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «Потеряевка» от 31.08.2021; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО5, финансовый управляющий ФИО6 ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «К-Технологии», общество с ограниченной ответственностью «Строй Инвест Консалт» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2022 по делу                                 № А54-7790/2021 исковые требования ФИО3 удовлетворены. Суд признал недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка», оформленные протоколом общего собрания участников общества от 31.08.2021. Суд признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021. С общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка» в пользу ФИО3 взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 12 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд жалобой о его отмене. По мнению заявителя жалобы, нарушение инициатором собрания срока уведомления истца не является существенным и нарушающим права истца, поскольку истец так и не получил данного уведомления из почтового отделения и ни при каких обстоятельствах не мог принять участие в Собрании, когда бы оно ни было назначено. Полагает, что, как и в случае неполучения Истцом требования о созыве Собрания, неполучение уведомления о проведении собрания свидетельствует о недобросовестном поведении Истца и игнорировании своих прав и обязанностей  участника Общества. При этом, по мнению заявителя, истец, обладающий 24,5 процентной долей в Обществе, не мог повлиять на решения общего собрания участников Общества 31.08.2021, принятых 75,5 процентами голосов участников, что судом не учтено.

В судебном заседании председательствующий огласил, что от Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области поступила письменная правовая позиция по делу, которая в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщается к материалам дела.

Представитель ответчика поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражает против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Межрайонная ИФНС России № 2 по Рязанской области в ходатайстве просила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле и не явившихся в судебное заседание в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Потеряевка» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно пункту 4.1 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников ООО «Потеряевка» от 05.07.2007 (л. д. 44 т. 1), уставный капитал общества составляет 5 805 000 руб. и распределен следующим образом: ФИО6 (размер доли в уставном капитале - 51%, номинальной стоимостью 2 960 550 руб.), ФИО3 (размер доли в уставном капитале - 24,5%, номинальной стоимостью 1 422 225 руб.), ФИО5 (размер доли в уставном капитале - 24,5%, номинальной стоимостью 1 422 225 руб.).

ФИО6 скончался 26.03.2017. Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 по делу № А40-17226/2020 в отношении ФИО6 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7.

Обращаясь с иском, ФИО3 указала, что из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Потеряевка» ей стало известно, что на основании протокола общего собрания участников общества от 31.08.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о генеральном директоре общества - ФИО8 (ГРН записи – 2216200194208 от 08.09.2021). До указанной даты генеральным директором общества являлась ФИО3 (ГРН записи №2176234149144 от 06.04.2017).

Как указала ФИО3, ею, как исполнительным органом общества, общее собрание участников общества не созывалось, уведомление о проведении 31.08.2021 в ее адрес, как участника общества, иными участниками общества не направлялось, участия в данном собрании ФИО3 не принимала, тем самым, по мнению истца, при проведении данного собрания допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», чем нарушены ее права и законные интересы как участника общества.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Потеряевка» от 31.08.2021 (л. д. 90 т. 1). Согласно протоколу, собрание проведено по адресу: 

<

...>. На собрании присутствовали: ФИО9, действующая от имени гр. ФИО7, финансового управляющего гр. ФИО6, умершего 26.03.2017, признанного банкротом решением Арбитражного суда города Москвы 10.08.2020 по делу №А40-17226/20-123-37Ф, доля в уставном капитале – 51%; ООО «Строй Инвест Консалт» в лице генерального директора ФИО10, доверительный управляющий долей в уставном капитале 24,5%, принадлежащей ФИО5, что составляет 75,5% голосов.

Повестка дня собрания:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Потеряевка» ФИО3.

2. Об избрании генеральным директором ООО «Потеряевка» ФИО8.

Общим собранием участников общества единогласно приняты решения:

1. Досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО «Потеряевка» ФИО3 с 31.08.2021.

2. Избрать генеральным директором ООО «Потеряевка» ФИО8 на срок, предусмотренный уставом общества (пять лет) с 01.09.2021.

Решения внеочередного общего собрания участником ООО «Потеряевка» удостоверены нотариально (свидетельство от 31.08.2021, л. д. 91 т. 1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Потеряевка», сведения о ФИО8 как о генеральном директоре общества внесены регистрирующим органом 08.09.2021 (ГРН записи 2216200194208).

Ссылаясь на то, что при проведении вышеуказанного собрания допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, чем нарушены права и законные интересы как участника общества, истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 9.2.5. устава ООО «Потеряевка» к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с пунктами 10.1, 10.3 устава ООО «Потеряевка» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, срок полномочий которого составляет 5 лет.

С учетом положений пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 9.3 устава ООО «Потеряевка» решение по вопросу образования генерального директора общества и досрочному прекращению его полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, а также по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно пункту 3 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

При этом, согласно положениям пункта 4 статьи 35 Закона об обществах внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения только в случае, если в течение установленного законом срока исполнительным органом организации не принято решение о его проведении или принято решение об отказе в его проведении такого собрания. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО «Потеряевка».

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания участником общества, однако данное право у участника общества, инициирующего данное собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества.

Иной альтернативы, позволяющей участнику или участникам общества самостоятельно совершить действия по созыву внеочередного собрания, действующим законодательством не предусмотрено.

Вместе с тем, в случае возникновения указанного права у участника общества, инициирующего созыв собрания, возникает обязанность по соблюдению порядка созыва общего собрания участников общества.

Согласно представленным в материалы дела ответчиком и третьим лицом – ООО «Строй Инвест Консалт» (доверительным управляющим долей участника общества ФИО5) документам (л. д. 119 – 126 т. 1), 11.08.2021 ООО «Строй Инвест Консалт» направило в адрес генерального директора ООО «Потеряевка» ФИО3 требование от 11.08.2021 о проведении внеочередных общих собраний участников общества, в том числе, с повесткой дня внеочередного общего собрания № 1:

1. Прекращение полномочий генерального директора ООО «Потеряевка».

2. Избрание генерального директора ООО «Потеряевка».

Согласно сведениям официального сайта Почты России, почтовое отправление прибыло в место вручения 17.08.2021.

23.08.2021 ООО «Строй Инвест Консалт» в адрес участника ООО «Потеряевка» ФИО3 направлено уведомление о проведении 31.08.2021 в 12 час. 00 мин. по адресу: нотариальная контора нотариуса ФИО11, 

<

...>, внеочередного общего собрания участников ООО «Потеряевка», форма проведения: очная (совместное присутствие), с повесткой дня:

1. Прекращение полномочий генерального директора ООО «Потеряевка».

2. Избрание генерального директора ООО «Потеряевка».

Согласно сведениям официального сайта Почты России, почтовое отправление прибыло в место вручения 27.08.2021, адресатом не получено и возвращено отправителю 28.09.2021.

Таким образом, из представленных документов усматривается, что требование о проведении внеочередного общего собрания было направлено в адрес генерального директора ООО ФИО3 11.08.2021, прибыло в место вручения 17.08.2021, следовательно, могло ею быть получено не ранее 17.08.2021, в связи с чем пятидневный срок для принятия ФИО3 решения о проведении собрания или об отказе в его проведении истекал 22.08.2021, который является выходным днем (воскресенье).

При этом сведения о том, что отделением связи предпринимались попытки к вручению ФИО3 почтовой корреспонденции, в сведениях сайта Почты России отсутствуют.

Таким образом, суд области пришел к правомерному выводу,  что с учетом  пятидневного срока на принятие генеральным директором общества решения о проведении собрания или об отказе в его проведении и направления данного решения в адрес участника общества, с учетом времени на доставку почтовой корреспонденции, по состоянию на 23.08.2021 у ООО «Строй Инвест Консалт» отсутствовали правовые основания для принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Потеряевка».

Учитывая изложенное, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о нарушении требований пунктов 2 и 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, пунктами 1, 2 данной статьи установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО «Потеряевка».

Из материалов дела следует, что уведомление о проведении 31.08.2021 внеочередного общего собрания участников общества было направлено обществом «Строй Инвест Консалт» в адрес ФИО3 27.08.2021, т.е. за четыре дня до проведения общего собрания, чем нарушены требования пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающего 30-дневный срок.

Согласно пункту 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 9.12 устава ООО «Потеряевка» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся, в том числе, сведения о кандидатурах на должность исполнительного органа общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

В уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Потеряевка» не указана и в адрес ФИО3 не направлена информация о кандидатуре, либо кандидатурах на должность генерального директора общества, голосование по которой либо которым предполагалось на оспариваемом собрании.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Учитывая срок направления в адрес ФИО3 уведомления о проведении оспариваемого собрания,  суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ФИО3 была лишена возможности воспользоваться данным правом, предоставленным участнику общества.

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу о нарушении требований пунктов 1, 2, 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при созыве внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 31.08.2021.

Согласно пункту 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В данном случае ФИО3 участия во внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 31.08.2021, не принимала, в связи с чем собрание было неправомочно принимать решения по повестке дня.

Из представленных документов следует, что собрание было проведено по адресу: 

<

...>.

Юридический адрес ООО «Потеряевка» на дату проведения собрания: 

<

...>.

ООО «Строй Инвест Консалт», принимая решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества на территории иного субъекта Российской Федерации, не мотивировал его, при этом выбор данного места не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10 разъяснено, что реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, исходя из смысла положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества, а также особенностей управления в таком обществе, неизвещение или ненадлежащее извещение участника общества о времени и месте проведения общего собрания расценивается в качестве существенного нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ, регулирующей оспоримость решения собрания, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно части 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. (части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу части 4 данной нормы решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Исходя из данных норм решение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Потеряевка» от 31.08.2021 является оспоримым.

В силу п.109. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Истец, обладающий 24,5 процентной долей в Обществе, не мог повлиять на решения общего собрания участников Общества 31.08.2021, принятых 75,5 процентами голосов участников, вместе с тем в данном случае решение собрания влечет существенные неблагоприятные последствия для истца, что в силу части ст. 181.4 является основанием для признания такого решения недействительным.

Кроме того, суд области правомерно указал на следующее. Согласно пункту 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В данном случае, решения внеочередного общего собрания участников ООО «Потеряевка» от 31.08.2021 приняты с нарушением порядка созыва собрания, являются существенными, нарушают права ФИО3 на участие в управлении обществом, а также влекут для истца неблагоприятные последствия, поскольку ее полномочия в качестве единоличного исполнительного органа общества были прекращены.

При изложенных обстоятельствах исковые требования ФИО3 о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Потеряевка», оформленных протоколом общего собрания участников общества от 31.08.2021, правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021, которое удовлетоврено судом области на основании пункта 10 Информационного письма ВАС РФ от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», части 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, всесторонне и полно исследованы представленные доказательства, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2022 по делу № А54-7790/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

 

И.Г. Сентюрина

Н.В. Егураева

И.П. Грошев