ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-35325/2023

г. Саратов

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О. В., 

судей Савенковой Н. В., Самохваловой А. Ю., 

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания Батыгиной Д. А.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2024 года по делу № А57-35325/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Интернет решения», 

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» - ФИО2 по доверенности от  01.01.2024,

в отсутствие иных представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (далее – ООО «РОВИ Факторинг Плюс», истец) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о взыскании задолженности по договору факторинга от 04.05.2022 № 2347к-20р/ФП по состоянию на 08.12.2023 в размере 2801255,4 руб., в том числе: задолженности по возврату финансирования в размере 2120361 руб., комиссии за ожидание в размере 109406,86 руб., пеней в размере 571487,54 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 37006 руб. 

От истца поступили уточнения заявленных исковых требований о взыскании с ответчика задолженности по договору факторинга от 04.05.2022 № 2347к20р/ФП по состоянию на 26.03.2024 в размере 4105415,51 рублей, в том числе: задолженности по возврату финансирования в размере 2120361 рублей, процентов за пользование денежными средствами в период ожидания в размере 257970,23 рублей, пеней в размере 1727084,28 руб., процентов за пользование денежными средствами в период ожидания из расчета 0,0712% в день, начисленных на непогашенное клиентом финансирование за период с 27.03.2024 и до дня вынесения (включительно) судом решения (оглашения резолютивной части), судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 37006 рублей. 

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

Арбитражный суд принимает вышеуказанные уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2024 года по делу № А57-35325/2023 с ИП ФИО1 в пользу ООО «РОВИ Факторинг Плюс»  взыскана  задолженность по договору факторинга от 04.05.2022 № 2347к-20р/ФП по состоянию на 26.03.2024 в размере 4105415,51 рублей, в том числе: задолженность по возврату финансирования в размере 2120361 рублей, проценты за пользование денежными средствами в размере 257970,23 рублей, пени в размере 1727084,28 рублей,   проценты за пользование денежными средствами из расчета 0,0712 % в день, начисленные на непогашенное финансирование за период с 27.03.2024 по 03.06.2024 в размере 104169,1 рублей, судебные  расходы по оплате государственной пошлины в размере 37006 рублей. 

ИП ФИО1 не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы заявил ходатайство о снижении неустойки, полагая ее размер чрезмерным; ответчик не согласился с размером неустойки, в обоснование чего представил свой контррасчет неустойки по ставке ЦБ РФ 25,988 % годовых.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ООО «РОВИ Факторинг Плюс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который судом приобщен к материалам дела. Истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. К  отзыву на апелляционную жалобу приложил подробный расчет неустойки.

От ответчика поступило в суд ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ, в обоснование чего представил проект мирового соглашения.

Вместе с тем, явившийся представитель истца опроверг сведения о заключении мирового соглашения, проект мирового соглашения истцом не представлен.

Напротив, доводы, заявленные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержаны представителем истца в судебном заседании, истец возражал против доводов апелляционной жалобы.

Судом отказано в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку доказательства возможности урегулирования спора мирным путем посредством заключения между сторонами мирового соглашения по делу в апелляционный суд не представлены.

Представители иных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (фактор) и ИП ФИО1 (клиент) заключен договор факторингового обслуживания от 04.05.2022 № 2347к-20р/ФП (далее – договор факторинга).

В соответствии с п. 2.1 правил факторинга следует, что договор факторинга является договором присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и состоит из правил факторингового обслуживания ООО «РОВИ Факторинг Плюс», оферты или оферты и заявления об акцепте оферты, включая дополнительные оферты при их наличии. Неотъемлемой частью договора факторинга являются правила электронного документооборота ООО «РОВИ Тех» опубликованные в сети «Интернет» по адресу: https://rowi.com/, в соответствии с которым осуществляется электронный документооборот в ИС РОВИ. Приложения, изменения и дополнения к договору также являются его неотъемлемой составной частью.

Согласно пункту 2.2 правил факторинга заключение договора факторинга производится путем присоединения к его условиям в следующем порядке: уполномоченный представитель клиента подписывает оферту фактора, полученную в личном кабинете в соответствии с разделом 4 правил факторинга, либо клиент представляет Фактору подписанное заявление об акцепте оферты. Договор считается заключенным в дату подписания клиентом оферты или заявления об акцепте оферты. договор заключается на неопределенный срок.

В подтверждение факта заключения договора факторинга между фактором и клиентом к настоящему заявлению прилагаются правила факторинга, оферта от 04.05.2022 № 2347к-20р/ФП, дополнительная оферта от 25.11.2022 № 2347к-20р/ФП/1, дополнительная оферта от 16.08.2023 № 2347к-20р/ФП/2, а также соответствующие заявления клиента об акцепте оферты.

Согласно п. 2.13. правил «внесение изменений и (или) дополнений в настоящие правила факторинга, включая приложения к ним, осуществляется Фактором в одностороннем порядке». На дату подачи иска действуют правила в редакции от 23.10.2023 г. 

В соответствии с пунктом 2.3. правил клиент уступал к дебитору ООО «Интернет решения» вытекающие из контракта, а фактор предоставляет клиенту финансирование и оказывает клиенту комплекс иных услуг в порядке и на условиях, предусмотренных договором факторинга.

Оказание фактором услуг по договору факторинга подтверждается подписанными фактором в системе электронного документооборота универсальными передаточными документами (далее - УПД), копии которых прилагаются.

Передача прав требования подтверждается актом об уступке права денежного требования 2347к-20р/ФП/65 от 25.08.2023 на сумму 2120361 руб. по первичному документу PROD6383, дата возврата финансирования 30.11.2023.

На основании вышеуказанного истец выплатил ответчику финансирование, что подтверждается платежным поручением от 25.08.2023 № 79444.

Сумма вознаграждения фактора за услуги, оказанные им клиенту по договору факторинга, определена в соответствии с п. 7.4 и п. 17.8 правил факторинга, согласно которым услуги, оказываемые фактором, оплачиваются клиентом в размере, определенном договором и/или соответствующей офертой.

Пунктом 1 дополнительной офертой от 16.08.2023 № 2347к-20р/ФП/2 установлен период ожидания – 90 календарных дней, комиссия за предоставление финансирования 2 %, начисляется в день выплаты финансирования и рассчитывается как произведение суммы финансирования и размера комиссии, оплачивается в размере 100 % в дату первого платежа.

Процент за пользование денежными средствами установлен в размере 0,0712 % от суммы непогашенного клиентом финансирования, начисляется ежедневно в течение периода ожидания и рассчитывается как произведение размера процентов, суммы задолженности по возврату финансирования и количества дней пользования денежными средствами в периоде ожидания.

Пунктом 2 дополнительной оферты за нарушение клиентом обязательства установлен размер пени в размере 0,5 % за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 2.1 дополнительной оферты до выплаты первого финансирования между фактором и клиентом подписывается уведомление об уступке, прилагается к настоящему исковому заявлению.

По состоянию на 08.12.2023 сумма задолженности по уплате по договору факторинга составляет 2801255,4 руб. и включает в себя: задолженность по возврату финансирования в размере 2120361 руб.; комиссия за ожидание в размере 109406,86; пени в размере 571487,54 руб.

Письмом от 05.10.2023 истец направил в адрес клиента досудебную претензию с просьбой об оплате сумм задолженности по вышеуказанным основаниям.

Ответчиком задолженность не погашена, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.   

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав доказанным задолженность по договору факторинга.

Судебная апелляционная коллегия, отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух действий, связанных с денежными требованиями, предусмотренных указанной нормой права.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом фактору и в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед фактором. 

Уступка денежного требования может быть совершена, как в качестве платы за финансирование, так и являться обеспечением обязательства по его возврату. 

В соответствии с п. 1 ст. 827 ГК РФ, если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Согласно положениям п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее/ исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Нормы ст. 831 ГК РФ устанавливают различный объем обязанностей клиента перед фактором в зависимости  от  того,  передается  ли денежное требование  в  качестве  платы  за  предоставленное финансирование или оно обеспечивает обязательства клиента перед фактором за возврат финансирования:

Если финансирование клиента осуществляется путем покупки у него денежного требования, то клиент не несет перед фактором ответственности за то, что полученные последним суммы оказались меньше цены, за которую фактор приобрел денежное требование (пункт 1 статьи 831 ГК РФ). 

Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга  (пункт 2 статьи 831 ГК РФ). 

Поскольку финансирование ответчика заключалось в целях обеспечения исполнения обязательств, в этом случае п. 2 ст. 831 ГК РФ прямо указывает на то, что клиент остается ответственным перед фактором за остаток долга.

Кроме того, согласно п. 17.13. договора факторинга, клиент является солидарным должником по обязательствам дебитора.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (п. 1 и 2 ст. 323 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъясняется, что согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников.

Ни условия договора факторинга, ни нормы действующего законодательства не предусматривают обязанность истца обратиться к дебитору с требованием о погашении задолженности до обращения с соответствующим требованием к клиенту.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Вместе с тем,  податель жалобы оспаривает решение суда, в частности, в части взыскания неустойки.

Из положений статей 329, 330 ГК РФ следует, что взыскание неустойки является одним из способов обеспечения надлежащего исполнения обязательства и защиты нарушенного права. Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения обязанности по оплате выполненных работ. 

На основании статьи 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

Заявление  ответчика, изложенное в апелляционной жалобе, о снижении  размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, не подлежит удовлетворению апелляционным судом ввиду следующего.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует также учитывать, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.

В суде первой инстанции ответчик не заявлял о несоразмерности неустойки, доказательств несоразмерности заявленной суммы последствиям нарушенного обязательства не представлял. Следовательно, оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

Таким образом, представленный ответчиком контррасчет неустойки апелляционный суд не принимает во внимание. 

Апелляционным судом изучен подробный расчет истца, из которого следует, что процентная ставка ЦБ РФ, примененная истцом в расчете неустойки, составляет 0,5 %.  

Таким образом, сумма задолженности ответчика  перед истцом по договору факторинга по состоянию на 26.03.2024 составляет 4105415,51 рублей, в том числе: задолженность по возврату финансирования в размере 2120361 рублей,   проценты за пользование денежными средствами в размере 257970,23 рублей, пени в размере 1727084,28 рублей,  проценты за пользование денежными средствами из расчета 0,0712 % в день, начисленные на непогашенное финансирование за период с 27.03.2024 по 03.06.2024, в размере 104169,1 рублей.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ. Апелляционную жалобу ИП ФИО1 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2024 года по делу № А57-35325/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О. В. Лыткина 

 

Судьи                                                                                                           Н. В. Савенкова

 

А. Ю. Самохвалова