ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10579/2024

Дело № А41-81390/20

08 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО «Подводтрубопроводстрой» - ФИО2,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СПХ «Наука» на определение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2024 по делу  № А41-81390/20,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 29.0872022 ООО "Подводтрубопроводстрой" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками перечисление денежных средств за период с 21.06.2021 по 28.06.2021 в размере 101 699 316,02 руб. в пользу ООО Строительно-промышленный холдинг «Наука».

Определением от 02.05.2024 Арбитражный суд Московской области заявленные требования удовлетворил. 

Признал недействительными платежи ООО «Подводтрубопроводстрой» в пользу ООО Строительно-промышленный холдинг «Наука» в общем размере 101 699 316,02 руб. 

Применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО Строительно-промышленный холдинг «Наука» в пользу ООО «Подводтрубопроводстрой» (ИНН 

<

***>) денежных средств в общем размере    101 699 316,02 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «СПХ «Наука» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в период с 21.06.2021 по 28.06.2021 с расчётного счета должника в пользу ООО Строительно-промышленный холдинг «Наука» были совершены платежи в размере 101 699 316,02 руб. с назначением платежа «оплата за оказание юридических услуг в соответствии с договором от 01.12.2020 №12ЮУ/СПХ».

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции об удовлетворении требований законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению, на основании следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020. Оспариваемые сделки совершены в период с 21.06.2021 по 28.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: ООО "Спецподводтрубопроводстрой" в размере 83 928 152,96 руб., АО "Стройтранснефтегаз" в размере 43 511 629 руб., ООО "Торетто" в размере 30 815 330,04 руб., ФНС России в размере 857 211 285,19 руб. 

23.09.2021 на ЕФРСБ было опубликовано уведомление ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука" о своем намерении обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом), в связи с наличием признаков банкротства, предусмотренных Законом о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2022 года по делу N А41-77425/21 в отношении ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 31 от 19.02.2022.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2022 по делу N А41-77425/21 ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В качестве доказательства наличия встречного исполнения ответчиком по обособленному спору в материалы дела представлен договор от 01.12.2020 № 12УЮ на оказание юридических услуг, по условиям которого ООО Строительно-промышленный холдинг Наука» приняло на себя обязательства оказать юридические услуги по судебному взысканию дебиторской задолженности в размере 792 847 371,77 руб. с ООО «СГК-1».

Правоотношения, вытекающие из договора оказания услуг правоотношения, подлежат регулированию нормами права главы 39 ГК РФ (статьи 779 – 783 ГК РФ). 

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке указанные в договоре. 

По смыслу данных норм на лицо, являющееся заказчиком по договору возмездного оказания услуг, возлагается обязанность оплатить исполнителю фактически оказанные им услуги предусмотренные договором. Под фактически оказанными услугами понимается совершение исполнителем действий направленных на исполнение согласованной в договоре деятельности – оказания услуг заказчику.

Исходя из положений пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене.

Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ. В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. 

Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене. В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу. Однако, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать стоимость оказываемых услуг ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности.

Определением суда от 02.11.2023, оставленным в силу постановлением Десятого арбитражного суда от 12.01.2024, установлена аффилированность между ООО «Подводтрубопроводстрой» и ООО Строительно-промышленный холдинг Наука». 

При этом ООО Строительно-промышленный холдинг «Наука» по состоянию на июнь 2021 года (на дату совершения спорных платежей) не способно было исполнять обязательства перед контрагентами и обладало признаками неплатежеспособности.

В своих пояснениях ответчик указал, что услуги были оказаны с целью взыскания задолженности в рамках арбитражного дела № А56-107613/20, при этом как следует из карточки арбитражного дела, исковое заявление было подано в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области 01.12.2020, то есть в дату заключения спорного договора оказания услуг.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что услуги ответчика фактически сводились к участию представителя в судебном заседании.

Определением от 08.12.2020 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 11.10.2021 ООО Строительно-промышленный холдинг Наука» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, при этом представитель ООО Строительно-промышленный холдинг «Наука» в судебное заседание о третьего лица ни разу не являлся, ограничившись лишь представлением отзыва в материалы дела, указав в нем, что не является по отношению к истцу заинтересованным или аффилированным лицом.

В материалы дела представлен акт № 12ЮУ/СПХ о сдаче приемке оказанных услуг. В услугах отсутствуют перечень фактически выполненной исполнителем работы, разбивка по стоимости услуг, в связи с чем, определить объем фактически оказанных услуг, также как и их стоимость не представляется возможным.

Ответчик указывает, что платежи были совершены за оказание услуг по судебному взысканию дебиторской задолженности в размере 792 847 371,77 руб., и экономический результат оказанных услуг значительно превышает стоимость услуг исполнителя, что отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве должника.

В данном случае суд обращает внимание на тот факт, что решение в рамках арбитражного дела № А56-107613/2020 было вынесено 09.02.2022, ответчик добровольно перечислил денежные средств в пользу ООО «Подводтрубопроводстрой» 14.10.2022, а оспариваемые сделки совершены в период 21.06.2021 по 28.06.2021, то есть до рассмотрения дела по существу с вынесением окончательного судебного акта.

Ответчиком с учетом того, что он является заинтересованным по отношению к должнику лицом, обоснований критерия расчета стоимости оказанных услуг не представлено.

Как следует из текста решения по делу № А56-107613/2020, ответчик (ООО «СГК-1») фактически задолженность признал, а работы по договорам подряда не были оплачены истцу по причине того, что денежные средства от генподрядчика ответчику не поступали.

Также в период рассмотрения указанного арбитражного дела ответчик частично погасил образовавшуюся задолженность.

Доказательств того, что объем выполненной ответчиком работы и ее сложность соответствует стоимости, определенной в договоре в материалы дела не представлены.

Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ответчика является строительство жилых и нежилых зданий, при этом им никак необоснованна необходимость его привлечения в качестве лица, представляющего интересы должника в судебных инстанциях, учитывая наличие большого количества профессиональных участников судебных споров на рынке оказания юридических услуг.

Доказательств встречного предоставления со стороны ответчика при совершении оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

В силу статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В качестве последствий признания сделки недействительной суд взыскивает с ответчика полученные по договору денежные средства в размере 101 699 316,02 руб.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что ООО "СПХ "Наука" находится в процедуре банкротства не может быть принята судов во внимание, поскольку действующее законодательство не содержит запретов на признание недействительными сделок, совершенных в пользу контрагентов, в отношении которых введена процедура банкротства.

Выбытие спорного имущества из конкурсной массы ООО "СПХ "Наука" является следствием признания сделки недействительной, в связи с чем факт нахождения ответчика в процедуре банкротстве в данном случае не имеет правового значения.

Доводы апеллянта основаны на неверном толковании норм материального права.

Доказательство обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, апелляционной суд приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2024 по делу  №А41-81390/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

А.В. Терешин

Судьи 

 

            В.А. Мурина                 Н.В. Шальнева