АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-14504/2017

г. Кострома

05 сентября 2018 года

В судебном заседании 27.07.2018 был объявлен перерыв до 03.08.2018. 

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 сентября 2018 года

Судья Арбитражного суда Костромской области Иванов Евгений Вячеславович, при ведении протокола секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кировское сельпо», г. Киров, Калужская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Минское», с. Минское, Костромской район, Костромская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 508 082 рублей 82 копеек, третье лицо: Департамент агропромышленного комплекса Костромской области,

при участии: 

от истца: ФИО2 – по доверенности от 10.10.2017, 

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 26.01.2018, 

третье лицо: не явилось, установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кировское сельпо» обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Минское» о взыскании 2 508 082 рублей 82 копеек.

Определением от 27 марта 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент агропромышленного комплекса Костромской области.

Ранее представитель истца уточнил заявленные требования, просил: взыскать с ответчика сумму задолженность в сумме 2 118 814 рублей 65 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.11.2015 по 12.07.2018 в сумме 475 573 рублей 61 копейка, в случае, удовлетворения исковых требований расходы по оплате госпошлины отнести на сторону ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представил возражения по ходатайству о применении срока исковой давности.

Представитель ответчика представил обобщенный отзыв, требования не признает. 

Третье лицо явку представителя не обеспечило, согласно ранее представленным письменным пояснениям, вопрос об удовлетворении исковых требований оставляет на усмотрение суда. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ОАО «Костромаагроснаб» (Кредитор) и ОНО ОПХ «Минское» (Должник) было подписано Соглашение о реструктуризации долгов федерального лизинга от 30.04.2009 года (Соглашение), заключенное согласно Федерального закона от 9 июля 2002 г. № 83-ФЗ «О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей» (Закон о финансовом оздоровлении) на основании решения Территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных производителей от 30 апреля 2009 года № 02-14/359.

Неотъемлемым приложением к Соглашению является график погашения долгов и Приложение №2 Расчёт по реструктуризации задолженности в сумме 2118814,65 руб., где ОНО ОПХ «Минское» обязалось осуществлять оплату за отсрочку и рассрочку долгов ежегодно, не позднее 15 декабря в срок до 01 апреля 2015 года.

В 2011- 2014 оплата за отсрочку и рассрочку долга произведена не была. Кроме того до 15 декабря 2015 года на расчётный счёт кредитора должны были быть перечислены денежные средства в размере платы за отсрочку: за 2009 год - 10594,07 руб.; за 2010 год - 10594,07 руб.; за 2011 года - 10594,07 руб.; за 2012 год - 10594,07 руб.; за 2013 год - 10594,07 руб.; за 2014 год - 10594,07 руб., итого: плата за отсрочку оплаты основного долга составляла: 63 564,42 рубля.

С 1 апреля 2015 года в срок до 15 декабря 2016 года подлежала выплате в адрес Кредитора плата за рассрочку оплаты основного долга за 2015 год - 10594,07 руб.

Кроме того, начиная с 2015 года, согласно условиям Соглашения, за 2015 год ОНО ОПХ «Минское» надлежало выплатить 317 822,18 руб. основного долга.

Распоряжением Управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по Костромской области № 1107 от 30 декабря 2008 года ОПХ «Минское» преобразовано в ОАО «Минское». 08 декабря 2014 года в ЕГРЮЛ была внесена запись №2144437032320 о прекращении деятельности юридического лица путём реорганизации в форме преобразования. Правопреемником ОАО «Минское» является ООО «Минское». 

В связи с переменой лиц в обязательстве на основании уступки права требования согласно условий договора купли- продажи б/н от 19.11.2015, правопреемником ОАО «Костромаагроснаб» является ООО «Кировское сельпо».

06 сентября 2016 года по уведомлению ООО «Кировское сельпо» о намерении расторгнуть соглашения о реструктуризации состоялось заседание Территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельхозтоваропроизводителей Костромской области, на котором было принято решение о приостановке права на реструктуризацию задолженности сроком на три месяца. За этот период платежей в счёт погашения задолженности в адрес ООО «Кировское сельпо» произведено не было.

18 января 2017 года по уведомлению ООО «Кировское сельпо» о нарушении условий реструктуризации долгов, а также в связи с истечением трехмесячного срока со дня приостановки права на реструктуризацию задолженности состоялось заседание Территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельхозтоваропроизводителей Костромской области. Территориальной комиссией по финансовому оздоровлению сельхозтоваропроизводителей Костромской области было принято решение об исключении из программы финансового оздоровления и расторгжении соглашения о реструктуризации долгов с ООО «Минское».

02 февраля 2017 года ООО «Кировское сельпо» направило в адрес ООО «Минское» претензию исх. №б/н с требованием исполнить решение Территориальной комиссии по финансовому оздоровлению сельхозтоваропроизводителей Костромской области и погасить имеющуюся задолженность в течении 30 дней с даты получения настоящей претензии.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Правовые основы и условия реструктуризации долгов сельскохозяйственных товаропроизводителей в целях улучшения их финансового состояния до применения процедур банкротства установлены Федеральным законом от 09.07.2002 № 83-ФЗ «О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей» (далее - Закон № 83-ФЗ). 

В силу статьи 2 Закона № 83-ФЗ реструктуризация долгов - основанное на соглашении прекращение долговых обязательств путем замены указанных обязательств иными долговыми обязательствами, предусматривающими другие условия обслуживания и погашения обязательств. 

По смыслу положений названного Закона реструктуризация долгов представляет собой определенную законом процедуру, включающую в себя обращение должника с письменным заявлением о включении его в состав участников программы; принятие территориальной комиссией решения о включении должника в состав участников программы; разработка предлагаемого варианта реструктуризации долгов; проведение расширенного заседания территориальной комиссии с участием кредиторов должника по обсуждению предлагаемого варианта реструктуризации долгов; подписание соглашения о реструктуризации долгов. 

Согласно ст. 432 ГК РФ, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В спорном соглашении в нарушение ст. 19 Закона № 83-ФЗ отсутствуют следующие существенные условия: указание даты, на которую фиксируются долги; указание размера долга перед  каждым  кредитором  с  указанием  доли  в  общем  объеме кредиторской задолженности; положение об обязательстве должника осуществлять платежи одновременно всем кредиторам пропорционально их доле в общем объеме кредиторской задолженности; положение об обязательстве должника заключить договор с банком-агентом об открытии счета с особым режимом для проведения расчетов с кредиторами по указанному соглашению (отсутствует указание конкретного банка-агента, а также номера соответствующего счета); указание условий выхода кредиторов из указанного соглашения; положение об ответственности должника за неисполнение указанного соглашения, в том числе частичное.

Кроме того, соглашение о реструктуризации долгов содержит такие существенные недостатки как: не указан кредитор, перед которым фиксируется задолженность; имеется ссылка на договора федерального лизинга, тогда как такие договоры между Истцом и ОАО «Костромаагроснаб» не заключались.

Договор признается незаключенным в случае, если стороны не согласовали все существенные условия в требуемой в подлежащих случаях форме (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

В данном случае сторонами - ОАО «Костромаагроснаб» и ОНО ОПХ «Минское» - изначально не были согласованы условия, которые закон прямо отнес к существенным, что влечет незаключенность спорного соглашения.

Кроме того, установление платы за рассроченную задолженность (см. график погашения долгов – приложение к соглашению) противоречит ст. 22 Закона № 83-ФЗ, так как указанной нормой данная плата предусмотрена не всем кредиторам, а лишь кредиторам, перед которыми у должника имеются задолженности по платежам в федеральный бюджет и бюджеты государственных внебюджетных фондов

Также Соглашение о реструктуризации задолженности от 30.04.2009 года не является новацией и не может быть самостоятельным основанием иска.

Согласно статье 414 ГК РФ под новацией понимается прекращение обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения.

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Спорное соглашение не признается новацией, поскольку не предусматривает иной предмет и способ исполнения, а, следовательно, не прекращает первоначальное обязательство.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как видно из соглашения о реструктуризации задолженности от 30.04.2009 предметом настоящего соглашения является реструктуризация задолженности организации по федеральному лизингу. В тексте соглашения не указаны конкретные основания возникновении задолженности. Соглашение о реструктуризации задолженности содержит размер долга, но не имеет ссылок на конкретные договоры или другие основания, по которым она возникла.

Между сторонами соглашения - ОПХ Минское и ОАО «Костромаагроснаб» были заключены и другие договоры  лизинга.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец, указав соглашение о реструктуризации в качестве оснований исковых требований, не представил доказательств того, из каких конкретно обязательств сложилась указанная задолженность. При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для взыскания всей заявленной по иску задолженности по соглашению о реструктуризации от 30.04.2009 в пользу истца.

Таким образом, если исходить из того, что соглашение о реструктуризации не заключено, по договору уступки (купли - продажи задолженности) от19.11.2015 года ОАО «Костромаагроснаб» в пользу Истца - ООО «Кировское сельпо»было уступлено право требования, за которое ООО «Минское»ответственности не несет.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договоров уступки), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке нрава (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В ст. 29 ФЗ от 09.07.2002 № 83-ФЗ «О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей», в качестве единственного последствия расторжения соглашения о реструктуризации долгов указано наступление всех отсроченных и рассроченных обязательств, принятых на себя должником.

Поскольку из соглашения о реструктуризации от 30.04.2009 года нельзя сделать вывод о том, какие именно обязательство Ответчика оно содержит и какие именно, обязательства Должника подлежат восстановлению, следует вывод о том, что соглашение заключено не было.

Между Ответчиком и ОАО «Костромаагроснаб» был заключен договор финансового лизинга на региональном уровне № 65 от 30.03.2000, в соответствии с условиями которого истец, по акту приемки оборудования в эксплуатацию от 30.03.2000, осуществил передачу ответчику Трактора МТЗ-82 в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 365 023 руб. 65 коп. Последний платеж 29.03.2006. Размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 294 261 руб. 51 коп., Данный трактор изъят из владения ООО «Минское» по решению Ленинского районного суда г. Костромы по делу №2-1689/2016 (при участии ООО Кировское сельпо»).

Между Ответчиком и ОАО «Костромаагроснаб» был заключен договор финансового лизинга на региональном уровне № 105 от 01.09.2000, в соответствии с условиями которого истец, по акту приемки оборудования в эксплуатацию от 01.09.2000, осуществил передачу ответчику Трактора МТЗ-82 в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 365023 руб. 65 коп. Последние платежи 31.08.2004, 31.08.2005, 31.08.2006. Размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 287 055 руб. 80 коп. Данный трактор изъят из владения ООО «Минское» по решению Ленинского районного суда г. Костромы по делу № 2-1689/2016 (при участии ООО Кировское сельпо»).

Между Ответчиком и ОАО «Костромаагроснаб» был заключен договор финансового лизинга на региональном уровне № 8 от 18.05.2001, в соответствии с условиями которого истец, по акту приемки оборудования в эксплуатацию от 18.05.2001, осуществил передачу ответчику Трактора МТЗ-82 в количестве 1 шт. Лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 390400 руб. 21 коп. Последние платежи 14.05.2006, 14.05.2007. Размер задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме 274 741 руб. 20 коп. Данный трактор изъят из владения ООО «Минское» по решению Ленинского районного суда г. Костромы по делу № 2-1689/2016 (при участии ООО Кировское сельпо»).

Таким образом, из лизинга ООО «Минское» выбыли объекты, задолженность по которым согласно пояснений Истца зафиксирована в соглашении о реструктуризации, о чем ООО «Кировское сельпо» уведомлено.

Общий срок исковой давности, согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, равен трем годам и исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как указано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Определением Арбитражного суда Костромской области по делу № A31-3410/2013 от 19.08.2013 года признаны обоснованными требования Муниципального унитарного предприятия «Коммунсервис» Костромского района Костромской области к Открытому акционерному обществу «Минское»; в отношении ОАО «Минское» введена процедура наблюдения сроком до 03 февраля 2014 года.

При возбуждении в отношении должника процедуры банкротства соглашение о реструктуризации долгов автоматически признается расторгнутым с даты вынесения соответствующего определения суда (статья 28 Закона 83-ФЗ).

Кроме того, в случае, если после введения в отношении сельскохозяйственного товаропроизводителя процедуры банкротства арбитражным судом принято решение об отказе в признании должника банкротом, соглашение о реструктуризации долгов не подлежит восстановлению.

Иными словами, даже при признании спорного соглашения заключенным и действительным, после введения в отношении должника (ответчика) процедуры наблюдения (19.08.2013 г.) спорное соглашение является расторгнутым автоматически и восстановлению не подлежит. 

Следовательно, с указанной даты следует исчислять срок исковой давности, установленный ст. 200 ГК РФ, в течение которого ОАО «Костромаагроснаб», а затем его правопреемник – ООО «Кировское сельпо» (истец) – мог обратиться в суд с заявлением о взыскании задолженности, реструктуризация (рассрочка) которой была аннулирована. Данный срок истек 19.08.2016 г., т.е. уже после заключения договора уступки (купли-продажи задолженности) отОАО «Костромаагроснаб» в пользу Истца - ООО «Кировское сельпо» (19.11.2015 г.).

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Следовательно,  на момент обращения в суд -  11.12.2017  года,  срок давности  по заявляемым Истцом требованиям истек.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

В связи с отказом в иске, расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном  порядке в  арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

 

Судья                                               Е.В. Иванов