ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-9424/2023

01 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Геворкян Д.С., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 (генеральный директор), ФИО3 по доверенности от 10.11.2022

от ответчика: 1) ФИО4 по доверенности от 29.11.2023 (онлайн), 2) ФИО5 по доверенности от 12.02.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44790/2023) ООО "Торговый дом "Свелен" на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 15.11.2023 по делу № А21-9424/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску  ООО "Торговый дом "Свелен"

к  ООО "Каркаде"; ООО "Свелен"

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Свелен» (далее – ООО «ТД «Свелен», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее - ответчик) о взыскании 2 407 278 руб. 85 коп. неосновательного обогащения. 

Определением суда от 04.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Свелен».

Определением от 25.10.2023 суд исключил ООО «Свелен» из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ООО «Свелен» к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 15.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии на стороне ответчиков неосновательного обогащения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из искового заявления, по платежным поручениям от 11.05.2021 № 836, от 07.06.2021 № 1019, от 08.07.2021 № 1231, от 06.08.2021 № 1463, от 06.09.2021 № 239 ООО «ТД «Свелен» перечислило ООО «Каркаде» денежные средства в общей сумме 2 407 278 руб. 85 коп.

В назначении платежа данных платежных поручений указано, что денежные средства перечислены в качестве оплаты лизингового платежа по договору №7573/2021 от 08.04.2021.

Ссылаясь на то, что денежные средства были перечислены в пользу ООО «Каркаде» в отсутствие на то правовых оснований, истец в 2023 году направил в адрес ООО «Каркаде» претензию с требованием о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчиков неосновательного обогащения.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Требование о неосновательном обогащении может быть заявлено лицу, которое получило неосновательное обогащение в форме неосновательного сбережения, неосновательного приобретения или неосновательного пользования за счет другого лица, то есть тому лицу, которое необоснованно получило какое-либо имущество.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление, во-первых, факта приобретения либо сбережения имущества ответчиком за счет истца; во-вторых, отсутствие на то предусмотренных законом или сделкой оснований.

Истец, обращаясь с настоящим иском, должен доказать, что ответчик получил денежные средства без установленных сделкой или законом оснований, а также при отсутствии эквивалентного встречного исполнения.

В постановлении от 29.01.2013 N 11524/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Факт перечисления истцом в пользу ООО «Каркаде» денежных средств в сумме 2 407 278 руб. 85 коп. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Каркаде» указало, что денежные средства были перечислены истцом в пользу ответчика за ООО «Свелен» в счет оплаты имеющейся у ООО «Свелен» задолженности по Договору лизинга №7573/2021 от 08.04.2021.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Свелен» (дизингополучатель) был заключен договор лизинга №7573/2021 от 08.04.2021, в соответствии с условиями которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца АО «Автодом» имущество, указанное в Спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование.

В пункте 3.2 указанного Договора сторонами согласован график уплаты лизинговых платежей лизингополучателем, в том числе с мая 2021 года по март 2022 года по 481 455, 77 руб. ежемесячно.

В соответствии с письмами от 11.05.2021 №83/1, от 07.06.2021 №102/1, от 08.07.2021 №125/3, от 06.08.2021 №146, от 06.09.2021 №167 ООО «Свелен» просило ООО «ТД «Свелен» произвести оплату по договору №60302 от 02.03.2017 в адрес ООО «Каркаде» в общей сумме 2 407 278 руб. 85 коп.

Письмами от 11.05.2021 №11/05-1, от 07.06.2021 №07/06-1, от 08.07.2021 №08/07-5, от 06.08.2021 №06/08-3, от 06.09.2021 №06/09-3 ООО «ТД Свелен» уведомило ООО «Каркаде» о перечислении денежных средств в общей сумме 2 407 278 руб. 85 коп. в качестве лизинговых платежей по договору №7573/2021 от 08.04.2021 за ООО «Свелен», просило считать правильным следующее назначение платежа: «Оплата лизингового платежа по договору 7573/2021 от 08.04.2021, в т.ч. НДС (20%) за ООО «Свелен».

ООО «Свелен» также направило в адрес ООО «Каркаде» уведомления о том, что ..обязательства ООО «Свелен» перед ООО «Каркаде», связанные с оплатой по  от договору №7573/2021 от 08.04.2021, исполнены ООО «ТД» Свелен» на основании статьи 313 ГК РФ (письма от 11.05.2021 №83/2, от 07.06.2021 №102/2, от 08.07.2021 №125/4, от 06.08.2021 №146/1, от 06.09.2021 №167/1).

Указанные обстоятельства истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнуты, ходатайство о фальсификации доказательств в установленном АПК РФ порядке истец не заявлял.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что в случае, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В рассматриваемом случае, учитывая, что истцом, а также ООО «Свелен» были направлены письма в адрес ООО «Каркаде» об исполнении обязательств по оплате лизинговых платежей, возложенных на ООО «Свелен» по договору №7573/2021 от 08.04.2021, ООО «ТД» Свелен» в порядке статьи 313 ГК РФ, ООО «Каркаде» правомерно приняло исполнение обязательства по оплате лизинговых платежей, предложенное ООО «ТД» Свелен» за ООО «Свелен».

В свою очередь, отсутствие в назначении платежа платежных поручений указания на оплату за ООО «Свелен»  не свидетельствует о возникновении на стороне ООО «Каркаде» неосновательного обогащения.

Указание в назначении платежа на оплату по  конкретному договору, а именно «по договору лизинга №7573/2021 от 08.04.2021», должником по которому выступает именно ООО «Свелен»   позволяет кредитору  сделать вывод о том, что исполнение обязательств произведено за ООО «Свелен», и как следствие обязанность кредитора принять исполнение.   

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии на стороне ООО «Каркаде» неосновательного обогащения перед истцом.

В отношении требования о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Свелен» судом установлено следующее.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Из материалов дела усматривается, что между истцом (заказчик) и ООО «Свелен» (переработчик) был заключен договор №60302 от 02.03.2017, в соответствии с которым заказчик обязуется по согласованной с переработчиком заявке поставить сырье и своевременно оплатить услуги по переработке сырья в готовую продукцию, а переработчик обязуется принять сырье и переработать его в готовую продукцию на условиях Договора.

Во исполнение принятых обязательств по указанному договору ООО «Свелен» оказал истцу услуги по переработке сырья, что подтверждается представленными в материалы дела УПД №120/8 от 30.04.2021, №151/5 от 31.05.2021, №181/6 от 30.06.2021, №212/5 от 31.07.2021, №243/4 от 31.08.2021, подписанными представителями ООО «Свелен» и ООО «ТД «Свелен» без возражений и удостоверенными печатями организаций.

Как указало ООО «Свелен» в отзыве на исковое заявление, у истца возникла обязанность по оплате ООО «Свелен» оказанных услуг по переработке сырья, по взаимному согласию сторон Договор №60302 в счет оплаты оказанных услуг по переработке сырья в порядке статьи 313 ГК РФ ООО «Свелен» возложило на истца обязанность по осуществлению отдельных платежей в адрес третьих лиц, в том числе ООО «Каркаде».

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

В пункте 12 постановления N 6 отмечено, что в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы Ответчика о наличии у него встречного однородного требования к Истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 12990/2011).

Принимая во внимание, что письмами от 11.05.2021 №83/1, от 07.06.2021 №102/1, от 08.07.2021 №125/3, от 06.08.2021 №146, от 06.09.2021 №167 ООО «Свелен» просило ООО «ТД «Свелен» произвести оплату по договору №60302 от 02.03.2017 в адрес ООО «Каркаде» в общей сумме 2 407 278 руб. 85 коп., при этом у истца имелись неисполненные обязательства по оплате оказанных ООО «Свелен» услуг, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что встречные обязательства между ООО «ТД «Свелен» и ООО «Свелен» были прекращены зачетом встречных требований.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В связи с тем, что судом апелляционной инстанции ООО «ТД «Свелен» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области   от 15.11.2023 по делу N А21-9424/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Торговый дом «Свелен» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление  может  быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

 

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

 Л.П. Загараева