Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-163/2020

г. Благовещенск

12 марта 2020 года

В соответствии с ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 12.03.2020

Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2020

Арбитражный суд  Амурской области в составе судьи О.А. Шишова,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания: Н.А. Голубенко,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью  «Сахаспецтех» 

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

к

обществу с ограниченной ответственностью «ДальСтройРесурс»

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

о взыскании 19 150 668 руб. 60 коп.,

при участии в заседании:

 от истца: ФИО1 – паспорт, удостоверение адвоката № 00358, доверенность от 10.01.2020 сроком на 1 год,

от ответчика: ФИО2 – паспорт, диплом, доверенность от 17.02.2020 сроком на 3 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «Сахаспецтех» (далее – истец, ООО «Сахаспецтех») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДальСтройРесурс» (далее – ответчик, ООО «ДальСтройРесурс») о взыскании 19 150 668 руб. 60 коп., в том числе: основного долга по договору займа № 2 от 26.03.2019 в размере 17 500 000 руб.; процентов за пользование займом согласно п. 1.2. договора за период с 30.04.2019 по 31.12.2019 в размере 1 606 027 руб. 36 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 06.07.2019 по 14.01.2020 в размере 44 641 руб. 24 коп., взыскание процентов производить на сумму задолженности 19 106 027 руб. 36 коп. начиная 15.01.2020 по день фактического исполнения обязательства, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 395, 807, 809, 811 ГК РФ; судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 118 753 руб., в соответствии со ст.ст. 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Свои требования истец обосновывал тем, что между ним, как займодавцем и ответчиком, как заемщиком заключен договор займа № 2 от 26.03.2019 на сумму              20 000 000 руб., под 12 % годовых, со сроком возврата 31.12.2019.

Денежные средства по договору займа были перечислены ответчику платежными поручениями № 1 от 28.03.2019 в сумме 10 000 000 руб., № 3 от 03.04.2019 в сумме 10 000 000 руб., и в установленный договором срок в полном объеме не возвращены, частичное погашение долга произведено платежным поручением № 218 от 29.04.2019 в размере 2 500 000 руб.

Поскольку ответчик не возвратил денежные средства, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Амурской области.

Дело рассматривалось в судебном разбирательстве в порядке ст. 156 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам, производилось протоколирование с использованием средств аудиозаписи.

Истец в судебном заседании на иске настаивал.

Ответчик в судебном заседании представил отзыв (от 11.03.2020 вх. № 11672) на иск в котором указал, что 26.03.2019 между сторонами заключен договор намерений, по которому две стороны обязуются соединить свои вклады и совместно производить добычу и реализацию угольной продукции для извлечения прибыли. При системном толковании договор намерения и займа от 26.03.2019 можно сделать вывод о том, что стороны оценили в 20 000 000 руб. 50 % доли в уставном капитале ООО «ДальСтройРесурс», которую истец намеривался получить от ООО «ДальСтройРесурс» по договору уступки, а договор займа является договором прикрытия, направленным на маскировку истинных намерений сторон. Просил в иске отказать.

Арбитражный суд заслушав истца и ответчика, рассмотрев и исследовав представленные по делу доказательства, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (п. 4 ст. 421 ГК РФ). 

26.03.2019 между истцом (заимодавцем) и ответчиком (заемщиком) был заключен договор займа № 2, по условиям которого заимодавец передает путем перечисления на расчетный счет заемщика, указанный в договоре, а заемщик принимает денежные средства в размере 20 000 000 руб., которые обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).

Вышеуказанный займ предоставляется под 12 % годовых. Проценты начисляются и выплачиваются ежеквартально, не позднее 5 числа за предыдущий квартал (п. 1.2 договора).

Заимодавец обязуется передать заемщику денежные средства в размере, указанном в п. 1.1 договора в течении 5-ти дней с момента подписания договора сторонами (п. 2.1 договора).

Заемщик обязуется возвратит сумму займа не позднее 31.12.2019 (п. 2.2 договора).

Заемщик вправе возвратить сумму займа досрочно полностью (п. 2.3 договора).

Заем будет считаться возвращенным с момента передачи суммы займа заимодавцу (п. 2.4 договора).

Истец во исполнение договора займа № 2 от 26.03.2019 перечислил ответчику денежные средства в сумме 20 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1 от 28.03.2019 в сумме 10 000 000 руб., № 3 от 03.04.2019 в сумме 10 000 000 руб. (назначение платежа: оплата по договору займа № 2 от 26.03.2019).

Ответчик платежным поручением № 218 от 29.04.2019 (частичное погашение договора займа № 2 от 26.03.2019) частично возвратил истцу денежные средства в размере 2 500 000 руб.

29.10.2019 истец направил ответчику уведомление о расторжении договора займа № 2 от 26.03.2019 и о возврате денежных средств, в связи с существенными нарушениями договора займа со стороны ответчика.

Ответчик письмом (от 18.11.2019 исх. № 78) отказал в удовлетворении требований истца, поскольку ООО «ДальСтройРесурс» не усматривает обстоятельств для расторжения договора займа № 2 от 26.03.2019.

Претензионный порядок истцом соблюден.

Данные обстоятельства сторонами не оспаривались.

Исходя из толкования условий договора займа и возникших обязательственно-правовых отношений между сторонами, арбитражный суд в силу ст. 431 ГК РФ квалифицирует данный договор как договор займа, регулируемый параграфом 1 Главы 42 ГК РФ.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, т.е. в срок до 31.12.2019 согласно п. 2.2 договора.

Какие-либо изменения сторонами в договор займа не вносились, следовательно ответчик обязан возвратить денежные средства в установленные сроки по договору.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно полностью или частично (п. 2 ст. 810 ГК РФ).

В соответствии с положением ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ на момент рассмотрения дела ответчик доказательств оплаты задолженности по договору займа в полном объеме в суд не представил, следовательно, задолженность в размере 17 500 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Суд проанализировав договор займа № 2 от 26.03.2019 и договор намерений от 26.03.2019 и иные доказательства по делу, как в совокупности, так и по отдельности (с учетом ст.ст. 65, 71 АПК РФ), приходит к выводу о несостоятельности довода ответчика о том, что при системном толковании данных договоров, договор займа является договором прикрытия, направленным на маскировку истинных намерений сторон, то есть мнимой либо притворной сделкой в порядке ст. 170 ГК РФ

При этом суд отмечает, что договор займа № 2 от 26.03.2019 имел фактическое исполнение.

Доказательств того, что ответчика понуждали к заключению данного договора с данными условиями, либо доказательств того, что данный договор признан недействительным в установленном законом порядке, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Ответчик также не заявлял каких либо встречных требований к истцу.

Иные доводы ответчика судом оценены и отклонены, как не влияющие на предмет доказывания по настоящему делу.

По общему правилу п. 1 ст. 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Как указывалось выше, согласно п. 1.2 договора за пользование займом выплачиваются проценты из расчета 12 % годовых.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование займом за период с 30.04.2019 по 31.12.2019 в размере 1 606 027 руб. 36 коп. 

Расчет процентов судом проверен.

В связи с чем, проценты за пользование заемными средствами также подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Рассматривая исковые требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 06.07.2019 по 14.01.2020 в размере 44 641 руб. 24 коп., судом установлено следующее.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Суд, проверив представленный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 30.04.2019 по 31.12.2019 в размере 1 606 027 руб. 36 коп., признает его арифметически верным и обоснованным, в связи с чем, требование о взыскании процентов подлежат удовлетворению.

Ответчик в материалы дела контррасчет не представил.

В соответствии с п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. 

В связи с чем, по требованию истца, взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности следует производить начиная с 15.01.2020 по день фактического исполнения обязательства. 

В соответствии со ст. 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину по платежному поручению № 4 от 13.01.2020 в размере 118 753 руб.

В соответствии ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) государственная пошлина по делу составляет 118 753 руб.

По смыслу п. 2 ст. 126 и ч. 1 ст. 128 АПК РФ уплата государственной пошлины является условием обращения в арбитражный суд. Уплаченная государственная пошлина поступает в бюджет. Следовательно, отношения по уплате государственной пошлины возникают между ее плательщиком лицом, обращающимся в суд, и государством.

В силу подп. 1 п. 3 ст. 44 НК РФ обязанность по уплате налога и (или) сбора прекращается с уплатой налога и (или) сбора налогоплательщиком или плательщиком сбора. Поэтому после уплаты истцом государственной пошлины при обращении в арбитражный суд отношения между плательщиком и государством по поводу уплаты государственной пошлины прекращаются.

Иными словами, после прекращения отношений истца с государством по поводу уплаты государственной пошлины и рассмотрения судом дела, возникают отношения  между сторонами судебного спора (истцом  и ответчиком) по поводу возмещения судебных расходов, в состав которых законодателем включена уплаченная сумма государственной пошлины.

При этом суд, взыскивая с ответчика уплаченную истцом в бюджет государственную пошлину, возлагает на ответчика обязанность не по уплате государственной пошлины в бюджет, а по компенсации истцу денежных сумм, равных понесенным им судебным расходам.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 118 753 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В п. 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного суд Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» указано, что согласно ст. 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

Истец при подаче заявления об обеспечении иска (16.01.2020 вх. № 1647) уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину платежному поручению № 5 от 13.01.2020 в размере  3 000 руб.

В соответствии с ч. 6 ст. 92 АПК РФ и подп. 9 п. 1 ст. 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче заявления об обеспечении иска составляет 3 000 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены, государственная пошлина за обеспечение иска в размере 3 000 руб. относиться на ответчика.

Кроме того, истец представил в материалы дела платежное поручение № 8 от 30.01.2020 (назначение платежа: перечисление средств на депозитный счет по делу № А04-163/2020) на сумму 10 000 000 руб., о внесении денежных средств на депозитный счет суда, в качестве встречного обеспечения иска.

Суд считает необходимым указать, что денежные средства внесенные истцом по платежному поручению № 8 от 30.01.2020 в размере 10 000 000 руб., будут возвращены с депозитного счета арбитражного суда по его письменному заявлению с указанием необходимых реквизитов.

Руководствуясь ст.ст. 101, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДальСтройРесурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сахаспецтех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по договору займа № 2 от 26.03.2019 в размере 17 500 000 руб.; проценты за пользование займом согласно п. 1.2. договора за период с 30.04.2019 по 31.12.2019 в размере 1 606 027 руб. 36 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 06.07.2019 по 14.01.2020 в размере 44 641 руб. 24 коп., взыскание процентов производить на сумму задолженности 19 106 027 руб. 36 коп. начиная 15.01.2020 по день фактического исполнения обязательства; а также взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 118 753 руб., по оплате государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г.Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                           О.А.Шишов