ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А54-7057/2019

г. Тула

20 сентября 2021 года

20АП-3412/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 сентября 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего                    Григорьевой М.А., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев после перерыва в открытом судебном заседании поданную в порядке экстраординарного обжалования апелляционную жалобу ООО «Хеппи Хоум Трэйд» (ИНН 7706758046) на решение  Арбитражного суда Рязанской области от 14 августа 2020 года по делу № А54-7057/2019, принятое 

по иску СФ Медикал Продактс ГмбХ (рег. №HRB 103242 B, Германия, Берлин, Форккенбеккштрассе, 9-13) 

к ООО «Медпром Бобени продакшен»  (ОГРН 

<

***>), 

при участии третьих лиц: ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения               № 8606; нотариус нотариального округа города Москвы ФИО2, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, ООО «Терра Нова» 

о взыскании задолженности по векселю в сумме 117 250 158,65 руб.,

частичный правопреемник взыскателя на стадии исполнительного производства ООО «СФ Медикал Продакс» (ОГРН 

<

***>; Ставропольский край, г. Пятигорск);

при участии в судебном заседании до перерыва (06.09.2021):

от временного управляющего ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 05.03.2021), 

от ООО «Медпром Бобени продакшен» - представителя ФИО5 (доверенность от 30.09.2019), 

от ООО «Хеппи Хоум Трэйд» - представителя ФИО6 (доверенность от 12.08.2021), 

в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

при участии в судебном заседании после перерыва (13.09.2021):

от временного управляющего ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 05.03.2021);

от ООО «Медпром Бобени продакшен» - представителя ФИО5 (доверенность от 03.09.2019);

ООО «Хеппи Хоум Трэйд» - представителя ФИО6 (доверенность от 12.08.2021),

в отсутствии представителей других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

31.07.2019 СФ Медикал Продактс ГмбХ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Медпром Бобени продакшен» о взыскании вексельного долга в размере 117 250 158,65 руб. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14 августа 2020 года исковые требования удовлетворены, с ООО «Медпром Бобени продакшен» в пользу СФ Медикал Продактс ГмбХ взыскана задолженность по векселю в сумме 117 250 158,65 руб.

Постановлением от 26 ноября 2021 года (резолютивная часть от 23.11.2020) Двадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда области без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением от 11 февраля 2021 года суд области произвел замену взыскателя на стадии исполнения судебного акта по настоящему делу - СФ Медикал Продактс ГмбХ на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «СФ Медикал Продактс» в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Медпром Бобени продакшен» задолженности по векселю в сумме 15 347 139 руб. 

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 02 апреля 2021 года (резолютивная часть от 31.03.2021) решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по настоящему делу оставил без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Определением от 02 августа 2021 года № 310-ЭС21-12025 Верховный суд Российской Федерации отказал ООО «Медпром Бобени продакшен» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отклонив доводы жалобы об отсутствии оснований выдачи векселя, недобросовестности Компании, а также о опровергнув несогласие заявителя с оценкой судом договора мены от 24.11.2016. 

26.04.2021 кредитор ООО «Хэппи Хоум Трэйд», предъявивший требования для включения в реестр кредиторов должника в деле о банкротстве ООО «Медпром Бобени продакшен», не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 14 августа 2020 года по делу №А54-7057/2019 обратился в апелляционный суд с жалобой в порядке, определенном в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Согласно позиции, изложенной в определении от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке пункта 24 постановления №35 и желающих представить новые доказательства, должно осуществляться применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции.

При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 № 305-ЭС18-5193 (3)).

Обращаясь с настоящей апелляционной жалобой, кредитор ООО «Хэппи Хоум Трэйд», помимо обоснования своего права на обжалование, ссылается на следующие фактические обстоятельства:

- аффилированность истца и ответчика (векселедержателя и векселедателя);

- спустя 22 дня после выдачи векселя 22.10.2014 истец СФ Медикал Продактс ГмбХ приобрел 100 % долей участия ответчика ООО «Медпром Бобени продакшен»;

- нынешний единственный участник ответчика также является аффилированным лицом, контролируемым конечным бенефициаром общества, входящим в одну группу лиц с истцом и ответчиком;

- безосновательность выдачи векселя, отсутствие обязательства, в связи с которым был выдан вексель;

- подозрительность действий истца при предъявлении векселя к оплате, факт предъявления непосредственно предшествующий банкротству ответчика.

11.06.2021 в материалы дела от ООО «Хеппи Хоум Трэйд» поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых, помимо правового обоснования требований, заявитель жалобы указывает дополнительные фактические обстоятельства, которые, по его мнению, должны получить оценку при рассмотрении настоящего иска (настаивая, что эти доводы ранее были изложены ответчиком, но не получили оценки при рассмотрении дела судом области и/или апелляционным судом):

- истец при приобретении спорного векселя знал о недействительности обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, поскольку договор мены от 01.10.2014 исполнен при неравноценном встречном обязательстве;

- взаимосвязанные лица заключали договор мены от 01.10.2014, заведомо зная, что не смогут его исполнить;

- спорный вексель возник вследствие заключения договора мены от 01.10.2014;

- векселя количеством 71 шт. никогда не передавались ни истцу, ни ответчику, при этом договор купли-продажи завода шприцев от 22.09.2014 признан судом ничтожной сделкой.

Оспаривая добросовестность действий участников группы компаний, в которую входят истец и ответчик, по перераспределению имущества между участниками группы, заявитель жалобы настаивает на ничтожности договора мены векселей от 01.10.2014, полагая, что именно этот договор мены векселей от 01.10.2014 является основанием выдачи спорного векселя в сумме 117 250 158,65 руб.

20.08.2021 от ООО «Хеппи Хоум Трэйд» поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложением документов, в котором общество настаивает, что суд области не учел, что отношения между истцом и ответчиком, предшествовавшие выдаче векселя представляют собой цепочку недействительности сделок, направленную на дарение векселя. Полагает, что вексель является безденежным. На момент выдачи векселя ответчик находился в объективном банкротстве. Истец сформировал подконтрольную задолженность для целей влияния на процедуру банкротства ответчика. Считает, что лицо, выдавшее вексель и лицо, заключившее договор с двух сторон совпадают. В отношении истца действует презумпция осведомлённости о притворности цепочки сделок и ничтожности прикрываемой сделки. Кроме того, в отношении истца действует презумпция осведомленности о неплатежеспособности.

23.08.2021 также от ООО «Хеппи Хоум Трэйд» в материалы дела поступило заявление о фальсификации, в котором общество просит обязать компанию «СФ Медикал Продактс ГмбХ» предоставить в материалы дела № А54-7057/2019 оригинал договора мены векселей от 01.10.2014, оригинал акта приема-передачи 71 векселя от 01.10.2014, оригиналы 71 векселя по перечню векселей из акта приема-передачи от 01.10.2014; а также признать договор мены векселей от 01.10.2014, 71 вексель, их акт приема-передачи от 01.10.2014 сфальсифицированными.

В судебном заседании от 24.08.2021 к материалам дела приобщены поступившие 20.08.2021 в 19:02 от ООО «Хеппи Хоум Трэйд» через сервис «Мой Арбитр» дополнения к апелляционной жалобе с приложением соответствующих документов, а именно: бухгалтерский баланс и отчет о прибыли и убытках за 2013-2016 гг., протокол объяснения ФИО7, выписка Casebook в отношении учредителей и директоров ответчиков, встречное исковое заявление в рамках дела А54-2125/2017, копия сведений о направлении настоящих дополнений в адрес лиц участвующих в дела А54-7057/2019, доверенность на представителя, диплом о высшем юридическом образовании представителя, договор мены от 01.10.2014 г., акт приема-передачи от 01.10.2014, договор купли-продажи от 22.09.2014 г., приложение №7 к договору купли-продажу от 22.09.2014 г., договор купли-продажи долей от 26.11.2014 г.

30.07.2021 временный управляющий ООО «Медпром Бобени продакшен» представил в материалы апелляционного производства отзыв на апелляционную жалобу кредитора ООО «Хеппи Хоум Трэйд», в которой с доводами апелляционной жалобы кредитора согласился, просит вступившее в силу решение суда по настоящему делу отменить в порядке экстраординарного обжалования, в удовлетворении иска отказать. 

Временный управляющий ответчиком настаивает на отсутствии реального экономического смысла сделки выдачи спорного векселя,  направленности сделки на создании искусственной задолженности для участия в деле о банкротстве ответчика. Поддерживает довод кредитора – заявителя апелляционной жалобы о том, что истец получил вексель ответчика безвозмездно, без какого-либо встречного исполнения. Настаивает, что выдача векселя ответчиком является частью обязательства из договора мены от 24.01.2014, который является ничтожным. Полагает, что надлежащей оценки доводам мнимости основания выдачи векселя судами не дано.

06.09.2021 от временного управляющего ФИО3 в материалы дела поступили дополнительные письменные пояснения.

19.08.2021 Компания «Самаранте Холдингс Лимитед», являясь кредитором-заявителем в деле о банкротстве ООО «Медпром Бобени продакшен», заявила о вступление в настоящее апелляционное производство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «Хеппи Хоум Трэйд», поданную в порядке экстраординарного обжалования. Судом допущен кредитор к участию в рассмотрении жалобы в порядке пункта 24 постановления Пленума №35 наряду с временным управляющим ответчиком и кредитором, подавшим настоящую жалобу.

06.09.2021 от Компании «Самаранте Холдингс Лимитед» в материалы дела поступили письменные пояснения, в котором кредитор просит апелляционную жалобу ООО «Хеппи Хоум Трэйд» удовлетворить, решение отменить.

07.09.2021 в материалы дела от Компании «Самаранте Холдингс Лимитед» поступило ходатайство об истребовании доказательств, которым Компания просит истребовать следующие документы:

 - оригинал договора мены векселей» от 01.10.2014;

- оригинал акта прима-передачи векселей по договору мены от 01.10.2014;

- оригинал 71 векселя по перечню приложения №1 к договору мены векселей от 01.10.2014.

Кредитор в деле о банкротстве ответчика Компания «Самаранте Холдингс Лимитед» полагает, что указанные документы могут находится у ответчика, либо его аффилированных лиц, входящих в одну группу компаний с ответчиком, настаивает, что эти документы укажут на основания выдачи спорной ценной бумаги и на встречное предоставление при выдаче этой ценной бумаги, ссылается на то, что запросы  Компании стороны ответили отказом, обоснованным отсутствием этих документов. При этом, Компания «Самаранте Холдингс Лимитед» не указывает суду у кого именно необходим истребовать документы и не представляет доказательств места нахождения истребуемых документов. 

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно абзацу 2 части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходатайстве об истребовании доказательств должно быть названо истребуемое доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Между тем, в нарушение указанных норм процессуального законодательства в заявленное ходатайство не содержит сведений о том, где находятся истребуемые доказательства и кого суд должен обязать представить их в материалы дела.

Само по себе процессуальное положение Компании «Самаранте Холдингс Лимитед», не являющегося заявителем апелляционной жалобы в апелляционном производстве при экстра ординарном обжаловании, однако, допущенной в настоящий процесс в качестве заинтересованного лица – кредитора в деле о банкротстве ответчика, не является препятствием для предъявления Компанией соответствующего ходатайства, однако, для удовлетворения ходатайства оно, во-первых, должно соответствовать требованиям процессуального законодательства, а во-вторых, истребуемые доказательства должны быть необходимыми для рассмотрения настоящего спора.

Апелляционный суд учитывает, что истребуемые Компанией договор мены, акты приема-передачи и иные 71 вексель, вопреки доводу заявителя не могут подтвердить или опровергнуть основание выдачи спорного векселя, поскольку сама природа договора мены предполагает эквивалентный обмен, то есть предмет мены уже должен существовать к моменту обмена и иметь экономическую ценность. Вместе с тем, отсутствие (или ничтожность) истребуемых документов само по себе не опровергает и не доказывает оснований выдачи спорного векселя. 

В связи с изложенным, апелляционный суд пришел к выводу, что ходатайство Компани об истребовании доказательств не подлежит удовлетворению, поскольку не соответствует как формальным требованиям, так и существу спора.

Согласно отзывам Компании «Самаранте Холдингс Лимитид», Компания поддерживает заявление апеллянта о фальсификации доказательств.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Из приведенной нормы права следует, что назначение экспертизы является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. Выбор мер, направленных на проверку достоверности заявления о фальсификации, находится в компетенции суда.

Таким образом, заявление о фальсификации может быть заявлено в отношении представленного в дело доказательства, от исключения которого из материалов дела отказалось представившее его лицо.

Поскольку договор мены векселей от 01.10.2014, прима-передачи векселей по договору мены от 01.10.2014 и оригиналы 71 векселя по перечню приложения №1 к договору мены векселей от 01.10.2014, в материалы дела не представлены, ходатайство ООО «Хеппи Хоум Трэйд» о фальсификации этих доказательств рассмотрению не подлежит.

10.09.2021 в материалы дела от Компании «Самаранте Холдингс Лимитед» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие кредитора.

Определением апелляционного суда от 17 июня 2021 года был сформирован состав суда для рассмотрения дела А54-7057/2019: председательствующий судья Григорьева М.А., судьи Волошина Н.А. и Мосина Е.В. Определением апелляционного суда от 17 июня 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Волошиной Н.А. на судью Тучкову О.Г. в связи с чем, рассмотрение дела произведено с самого начала.

В судебном заседание апелляционной инстанции 06.09.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 13.09.2021. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Оригинал простого векселя ВП № 10/14-10/01 номиналом 117 250 158 руб. поступил в материалы апелляционного производства от суда области по запросу апелляционного суда. 

Исследовав в судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

01.10.2014 ООО «Медпром Бобени Продакшен» был выдан СФ Медикал Продактс ГмбХ (SF Medical Products GmbH) простой вексель на сумму 117 250 158,65 руб. с датой погашения: не ранее 01.01.2018 (л.д. 9, т. 1).

Данный вексель был заложен истцом в ПАО «Сбербанк России» Рязанское отделение в 2015 году по договору залога ценных бумаг № 19-

<

***> от 21.08.2015 (л.д. 110-123, т.1).

Определением Кораблинского районного суда Рязанской области от 15.09.2015 на стадии исполнительного производства утверждено мировое соглашение, определяющее порядок погашения ООО «Медпром Бобени Продакшен» (заемщик, должник) задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 24.09.2010; № 2846 от 24.09.2010;               № 03050012/36401231 от 19.12.2012, заключенным с ПАО «Сбербанк».

Надлежащее исполнение обязательств ООО «Медпром Бобени Продакшен» по данному мировому соглашению обеспечивалось, в том числе, поручительством                    ООО «НикКомед» (договор поручительства № 15-

<

***> от 21.08.2015), залогом ценных бумаг, принадлежащих СФ Медикал Продактс ГмбХ (SF Medical Products GmbH) (договор залога ценных бумаг № 19-

<

***> от 21.08.2015, предмет залога вексель номиналом                  117 250 158 руб.).

Вексель ВП № 10/14-10/01 номиналом 117 250 158 руб., являющийся предметом залога по вышеуказанному договору залога ценных бумаг, по акту приема-передачи передан на хранение в Рязанское отделение № 8606 ПАО «Сбербанк».

14.08.2017 в ПАО «Сбербанк» поступило обращение СФ Медикал Продактс ГмбХ о согласовании договора мены векселя, переданного в залог Банку, в качестве обеспечения обязательств ООО «Медпром Бобени Продакшен».

Данное обращение было рассмотрено Банком, и 16.08.2017 года в адрес СФ Медикал Продактс ГмбХ направлен ответ, содержащий отказ в согласовании договора мены векселя.

29.11.2019 ПАО «Сбербанк» в адрес заемщика и его акцессорных должников были направлены уведомления о наличии просроченной задолженности по кредитным обязательствам.

ООО «НикКомед», являясь поручителем по обязательствам ООО «Медпром Бобени Продакшен», 11.12.2018 погасило остаток задолженности по кредитным договорам в размере 10 223 090,48 руб., и в соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ГК РФ приобрело права кредитора по этому обязательству, а также права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно представленным в Банк копиям документов, 15.01.2019 между                     ООО «НикКомед» (цедент) и ООО «СФ Медикал Продактс» (цессионарий) заключен договор № 2 возмездной уступки права (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования кредиторской задолженности к ООО «Медпром Бобени Продакшен» в общей сумме 10 216 665,51 руб., возникшей на основании исполнения договора поручительства № 15-

<

***> от 21.08.2015.

Таким образом, ООО «СФ Медикал Продактс» стало кредитором ООО «Медпром Бобени Продакшен» и приобрело, в том числе, статус залогодержателя по договору залога ценных бумаг № 19-

<

***> от 21.08.2015.

30.04.2019 от СФ Медикал Продактс ГмбХ (залогодатель) в Банк поступило письмо (требование) исх. № 17 от 17.04.2019 о передаче ему предмета залога в связи с расторжением договора залога ценных бумаг, к которому была приложена нотариально заверенная копия соглашения от 17.04.2019 о расторжении договора залога ценных бумаг № 19-

<

***> от 21.08.2015, заключенного между ООО «СФ Медикал Продактс» (новый кредитор) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (залогодатель).

30.04.2019 от ООО «СФ Медикал Продактс» поступило аналогичное письмо о передаче предмета залога СФ Медикал Продактс ГмбХ.

В связи с полным погашением задолженности ООО «Медпром Бобени Продакшен» перед ПАО Сбербанк и отсутствием законных оснований для удержания предмета залога вексель ВП № 10/14-10/01 номиналом 117 250 158 руб., являющийся предметом залога по договору залога ценных № 19-

<

***> от 21.09.2015, был передан залогодателю, СФ Медикал Продактс ГмбХ по акту приема-передачи от 29.05.2019.

С момента принятия векселя на хранение (21.09.2015) и до момента его передачи залогодателю (29.05.2019) вексель ВП № 10/14-10/01 номинальной стоимостью                        117 250 158,65 руб., являющийся предметом залога по договору залога ценных бумаг № 19-

<

***>, находился на хранении в Рязанском отделении ПАО Сбербанк № 8606 по адресу: 

<

...>.

В период нахождения вышеуказанного векселя в залоге Банк не давал залогодателю согласия на распоряжение предметом залога, в том числе, на заключение договора мены.

ПАО «Сбербанк России» Рязанское отделение в конце апреля 2019 года вернул спорный вексель истцу.

01.07.2019 истец предъявил требование к ответчику о погашении долга по векселю                         (л.д. 10-11, т. 1).

Поскольку ответчиком обязательства по оплате предъявленного к исполнению векселя не исполнены, общество обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании вексельного долга.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из того, что истец является владельцем спорного векселя, ему принадлежит право требования исполнения вексельного обязательства, ответчиком доказательств исполнения обязательства не представлено, пришел в этой связи к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Постановлением от 26 ноября 2021 года (резолютивная часть от 23.11.2020) Двадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда области без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 02 апреля 2021 года (резолютивная часть от 31.03.2021) решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу №А54-7057/2019 оставил без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Отказывая в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации отклонил доводы жалобы ответчика об отсутствии оснований выдачи векселя, недобросовестности Компании, а также о опровергнув несогласие заявителя с оценкой судом договора мены от 24.11.2016.

При этом, Верховный Суд Российской Федерации исходил из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Медпром Бобени Продакшен» 01.10.2014 был выдан Компании простой вексель на сумму 117 250 158,65 руб. с датой погашения, не ранее 01.01.2018. 

Данный вексель был заложен истцом в публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Рязанское отделение в 2015 году по договору залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-

<

***>. 

Определением Кораблинского районного суда Рязанской области от 15.09.2015 на стадии исполнительного производства утверждено мировое соглашение, определяющее порядок погашения ООО «Медпром Бобени Продакшен» (заемщик, должник) задолженности по кредитным договорам, заключенным с Банком. 

Надлежащее исполнение обязательств ООО «Медпром Бобени Продакшен» по данному мировому соглашению обеспечивалось, в том числе, поручительством ООО «НикКомед» (договор от 21.08.2015 № 15-

<

***>), залогом ценных бумаг, принадлежащих Компании (договор залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-

<

***>). 

Вексель ВП № 10/14-10/01 номиналом 117 250 158 рублей, являющийся предметом залога по вышеуказанному договору, по акту приема-передачи передан на хранение в Рязанское отделение Банка. 

В Банк 14.08.2017 поступило обращение Компании о согласовании договора мены векселя, переданного в залог, в качестве обеспечения обязательств ООО «Медпром Бобени Продакшен»; на данное обращение 16.08.2017 направлен отказ. 

Банком 29.11.2019 в адрес заемщика и его акцессорных должников были направлены уведомления о наличии просроченной задолженности по кредитным обязательствам. 

ООО «НикКомед», являясь поручителем, 11.12.2018 погасило остаток задолженности по кредитным договорам в размере, в связи с чем приобрело права кредитора по обязательству, а также права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Согласно представленным в Банк копиям документов, 15.01.2019 между ООО «НикКомед» (цедент) и ООО «СФ Медикал Продактс» (цессионарий) заключен договор № 2 возмездной уступки права (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования кредиторской задолженности к ООО «Медпром Бобени Продакшен» в общей сумме 10 216 665,51 руб., возникшей на основании исполнения договора поручительства от 21.08.2015 № 15-

<

***>. 

Таким образом, ООО «СФ Медикал Продактс» стало кредитором ООО «Медпром Бобени Продакшен» и приобрело, в том числе, статус залогодержателя по договору залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-

<

***>. 

От Компании 30.04.2019 в Банк поступило письмо от 17.04.2019 № 17 о передаче ему предмета залога в связи с расторжением договора залога ценных бумаг от 21.08.2015 № 19-

<

***>, заключенного между ООО «СФ Медикал Продактс» (новый кредитор) и Компанией (залогодатель). 

От ООО «СФ Медикал Продактс» 30.04.2019 поступило аналогичное письмо о передаче предмета залога Компании. 

В связи с полным погашением задолженности ООО «Медпром Бобени Продакшен» Банк передал Компании вексель по акту приема-передачи от 29.05.2019. 

Как установили суды, с момента принятия векселя на хранение (21.09.2015) и до момента его передачи залогодателю (29.05.2019) ценная бумага, являющаяся предметом залога, находилась на хранении в Рязанском отделении Банка. 

В период нахождения вышеуказанного векселя в залоге, Банк не давал залогодателю согласия на распоряжение предметом залога, в том числе, на заключение договора мены. 

Компания 01.07.2019 предъявила требование к ответчику о погашении долга по векселю. 

Судебными инстанциями учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 по делу № А40-258484/2019 констатировано отсутствие доказательств заключения договора мены векселей, по которому спорная ценная бумага была заменена иным эквивалентом. 

Юридически и фактически находящийся с 2015 года по 2019 год в залоге Банка вексель не мог быть отчужден истцом ответчику 24.11.2016 по договору мены векселей, так как закон (статья 346 Гражданский кодекс) запрещает собственнику распоряжаться (отчуждать) заложенным имуществом. 

При этом сам ответчик подтверждает факт залога векселя и указывает, что в договоре мены в пункте 1.6. стороны отразили факт залога векселя и обязанность проинформировать кредитное учреждение о факте мены и обязанности освободить от залога данную ценную бумагу.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждается, и это обстоятельство получило оценку всеми судебными инстанциями, наличие экономической ценности оспариваемого векселя, выданного одним аффилированным лицом другому аффилированного лицу, входящими в одну группу компаний.  

Оценив доводы апелляционной жалобы ООО «Хеппи Хоум Трэйд», доводы временного управляющего должника-ответчика по настоящему иску и кредитора-заявителя в деле о банкротстве ответчика Компании «Самаранте Холдингс Лимитед», апелляционный суд пришел к выводу, что лица, участвующие в деле, не привели доводов, которые могли бы послужить основанием для пересмотра состоявшегося судебного акта в порядке экстраординарного обжалования.  

Порядок обжалования судебных актов по правилам пункта 24 постановления № 35 по своей функциональности предполагает как возможность приведения новых доводов, так и представления (в случае необходимости) новых доказательств (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 N 305-ЭС18-5193 (3) по делу N А41-3562/2017). 

Основанием для пересмотра постановления апелляционного суда по настоящему делу в указанном порядке могла бы стать оценка новых доказательств и новых доводов, которые не были предметом рассмотрения, поскольку представляющие их лица не участвовал в судебном заседании.

В настоящем случае, новых доказательств или новых обстоятельств, которые имеют значения для рассмотрения иска о взыскании по ценной бумаге, кредиторы ответчика в деле о банкротстве и его временный управляющий не представили.

В рамках настоящего апелляционного производства заявляются доводы об отсутствии основания векселя, которые уже получили оценку судами всех инстанции, а кроме того, участники процесса настаивают на аффилированности и взаимосвязанности истца и ответчика, входящих в одну группу лиц.

Аффилированность СФ Медикал Продактс ГмбХ и ООО «Медпром Бобени продакшен» на дату выдачи спорного векселя подтверждается материалами дела и сторонами сделки не оспаривается. При этом, аффилированность сторон сделки, которая является основанием для применения презумпций, предусмотренных главой III Закона о банкротстве, может иметь значение при оспаривании соответствующей сделки по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Кроме того, согласно последнему абзацу пункта 4 постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

В связи с чем, в настоящем случае при рассмотрении апелляционной жалобы апелляционный суд рассматривает доводы лиц, участвующих в апелляционном производстве, с точки зрения ничтожности сделки. Однако, признаков мнимости, притворности, либо злоупотребления правом (правомерных действий, совершенных исключительно с намерением причинить вред кому-либо) при установленных фактических обстоятельствах апелляционный суд не усматривает. 

Материалами дела подтверждается реальность экономического потенциала спорной ценной бумаги и возмездный характер предоставления. Основания полагать мнимость отношений со спорному векселю при рассмотрении апелляционной жалобы не установлены.

Вместе с тем, доводы об аффилированности участников вексельного отношения, об участии их в одной группе компаний и предъявлении требований в деле о банкротстве в ущерб независимым кредиторам ответчика, не подлежат оценке в рамках искового производства, но могут быть заявлены в деле о банкротстве ООО «Медпром Бобени продакшен» при рассмотрении соответствующего требования.

Последствия недобросовестного поведения контролировавших должника и аффилированных с должником лиц, определены в Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что основания для пересмотра судебных актов в порядке экстра ординарного обжалования по апелляционной жалобе ООО «Хеппи Хоум Трэйд» отсутствуют. 

 Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от 14 августа 2020 года по делу                       № А54-7057/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

М.А. Григорьева

Е.В. Мосина

О.Г. Тучкова