ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15786/2018

г. Вологда

11 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 04.02.2025, от общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» директора ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» на решение Арбитражного суда Тверской области от 07 ноября 2024 года по делу № А66-15786/2018, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес регистрации: 171842, 

<

...>; далее – ООО «Верхневолжская электромонтажная компания», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» в размере 4 306 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Управление активами «Созвездие» (далее – ООО «Управление активами «Созвездие»).

Решением суда от 07.11.2024 иск удовлетворен.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд апелляционной инстанции его отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, действительная стоимость принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» должна определяться без учета рыночной стоимости принадлежащего ответчику на праве собственности нежилого помещения с кадастровым номером 69:48:0080217:457 и без учета стоимости транспортного средства МАЗ 6430И9-1420-010, поскольку указанные активы подлежали восстановлению в бухгалтерском учете ответчика уже после получения последним заявления истца о выходе из состава участников Общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» поддержал доводы и требования, приведенные в жалобе, представитель ФИО1 аргументы апеллянта отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, обжалуемое решение просил оставить без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 28.03.2013 за номером 2136908007685.

Истец являлся участником Общества с долей в уставном капитале ответчика в размере 10 %, номинальной стоимостью 1 000 руб.

ФИО1 направил ответчику заявление о выходе из состава участников ООО «Верхневолжская электромонтажная компания», удостоверенное нотариусом 14.04.2018.

Указанное заявление направлено в адрес ответчика 04.06.2018 заказным письмом с описью вложения, получено адресатом 08.06.2018.

Отсутствие выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли послужило для истца основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с обжалуемым судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества. 

Право участника на выход из Общества предусмотрено также пунктом 1 статьи 7 Устава Общества, утвержденного общим собранием участников Общества (протокол № 1 от 29.12.2015).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату выхода истца из состава участников), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода. 

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Определением суда от 16.01.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза.

В соответствии с выводами эксперта действительная (рыночная) стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет: с учетом рыночной стоимости принадлежащего на праве собственности нежилого помещения площадью 1 409,7 кв. м. с кадастровым номером 69:48:0080217:457, расположенного по адресу: 

<

...> и без учёта стоимости транспортного средства МАЗ 6430И9-1420-010 – 43 062 000 руб.; без учета рыночной стоимости названных нежилого помещения и транспортного средства – 18 656 000 руб.

Заключение эксперта правомерно принято судом в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу.

С учетом приведенных выше установленных по делу обстоятельств и правовых норм, суд первой инстанции сделал верный вывод о наличии у истца права на получение от Общества действительной стоимость доли в сумме 4 306 000 руб.

Аргументы апеллянта о необходимости определить действительную стоимость доли без учета стоимости в составе активов ООО «Верхневолжская электромонтажная компания» поименованного выше нежилого помещения в связи с тем, что это помещение, ранее отчужденное Обществом по договору купли-продажи от 10.02.2016, подлежало восстановлению в бухгалтерском учете ответчика после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2018 по делу № А66-4577/2016, не принимаются апелляционной коллегией.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2018 по делу № А66-4577/2016 установлена ничтожность договора купли-продажи от 10.02.2016 указанного помещения в соответствии с положениями статей 10, 168 ГК РФ. Поскольку названная сделка купли-продажи недействительна с момента её совершения, стоимость нежилого помещения правомерно учтена в составе активов Общества при расчете их стоимости по состоянию на 31.12.2017. Стоимость транспортного средства МАЗ 6430И9-1420-010 при расчете действительной стоимости доли истца не учитывалась.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме, верно распределив при этом судебные издержки в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с чем они отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07 ноября 2024 года по делу № А66-15786/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова