﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14579/2016-з

30 августа 2019 года

г. Санкт-Петербург

.6

 

Резолютивная часть постановления объявлена     07 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Семеновой А.Б., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Гаджиевым М.С.

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Росан-Мотоспорт» Оршанский П.С., доверенность от 22.04.2019;

от конкурсного управляющего ООО «Росан Трэйд» Поубабкин В.Ю., доверенность от 12.11.2018;

от ПАО Сбербанк Селиванов А.В., доверенность от 14.04.2017;

от ФНС России Павлова О.Л., доверенность от 26.11.2018, Соломахин Д.С., доверенность от 18.03.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18251/2019, 13АП-18026/2019) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РОСАН ТРЭЙД» и Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 по делу № А56-14579/2016-з.6 (судья Покровский С.С.,), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Росан Трэйд» к обществу с ограниченной ответственностью «Росан-Мотоспорт» об оспаривании сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Росан Трэйд»

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО «Росан Трэйд» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, заключенных с ООО «ТД «Росан-Мотоспорт», по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве:

- договора поставки от 01.10.2015;

- договора уступки права требования от 01.10.2015 к ООО «ТД «Росан Санкт-Петербург»; 

- договора уступки права требования от 01.10.2015 к ООО «ТД «Росан Лахта»; 

и применении последствий их недействительности в виде истребования в конкурсную массу отчужденного имущества и восстановления права требования должника к дебиторам ООО «ТД «Росан Санкт-Петербург», ООО «ТД «Росан Лахта» и ООО «Техноэксперт».

Определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.05.2019 в удовлетворении требований отказано.

На данное определение Управлением Федеральной налоговой службы по Ленинградской области и конкурсным управляющим «ООО «Росан Трейд» поданы апелляционные жалобы. Податели жалоб  полагают, что судом необоснованно не принят во внимание безвозмездный характер оспариваемых сделок, указывают, что  денежные средства, перечисленные ООО «Росан-Мотоспорт» в адрес должника, в большей части через взаимозависимых лиц вернулись обратно в ООО «Росан-Мотоспорт». В результате совершения оспариваемых сделок по отчуждению имущества и прав требования стоимостью, составляющей 56% балансовой стоимости активов должник  стал обладать признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а ООО «Росан-Мотоспорт» признано заинтересованным лицом, и его осведомленность о совершении сделок в ущерб кредиторам презюмируется. Конкурсным управляющим ООО «Росан-Мотоспорт» представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором указано на недоказанность истцами факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, опровергнут довод о безвозмездности оспариваемых сделок, выражено согласие с применением судом положений ст.61.7 Закона о банкротстве.

В отзыве ПАО Сбербанк полагает выводы суда об отсутствии факта причинения вреда кредитором правильными, ссылается на встречное равноценное предоставление  должнику по оспариваемым сделкам, указывает на отсутствие при таких обстоятельствах правового значения заинтересованности участников сделок. 

В судебное заседание апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего ООО «Росан Трейд» и представители уполномоченного органа явились, доводы жалоб поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, требования об оспаривании сделок удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего ООО «Росан-Мотоспорт» и ПАО «Сбербанк России» просили оставить оспариваемое определение без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

 а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов;

 в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 01.10.2015 должник (продавец) и ООО «Росан-Мотоспорт» (покупатель) заключили договор поставки, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя товар общей стоимостью  1 243 256 225, 60 руб. Согласно выписке по расчетному счету ООО «Росан Трейд» и представленным в материалы дела платежным поручениям денежные средства в указанной сумме поступили на расчетный счет продавца. 

01.10.2015 должник (цедент) и ООО «Росан-Мотоспорт» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «ТД «Росан СПб», в сумме 52 489 388,91 руб. Во исполнение данного договора ООО «Росан-Мотоспорт» перечислило должнику 44 416 255, 26 руб.

01.10.2015 должник (цедент) и ООО «Росан-Мотоспорт» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «ТД «Росан Лахта», в сумме 83 555 801,68 руб. В качестве оплаты по этому договору ООО «ТД «Росан Лахта» перечислило должнику 71 022 431,43 руб.

01.10.2015 должник (цедент) и ООО «Росан-Мотоспорт» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Техноэкспорт», в сумме 1 012 535 672,96 руб. В качестве оплаты по этому договору ООО «Техноэкспорт» перечислило должнику 860 655 321,96 руб.

Исследовав данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно не согласился с доводами управляющего и уполномоченного органа о безвозмездности договоров от 01.10.2015 и об отсутствии встречного эквивалентного имущественного предоставления со стороны контрагентов должника.

При этом доводы апелляционных жалоб о том, что денежные средства, полученные должником во исполнение оспариваемых сделок, не обращены на погашение требований кредиторов, а через ряд последующих сделок возвращены  в собственность ООО «Росан-Мотоспорт», отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку последующие сделки не являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Аналогичным образом представляются правомерными выводы суда об отсутствии в данном случае правового значения для квалификации действительности сделок  факта аффилированности и/или заинтересованности сторон, при отсутствии элемента противоправности  в их действиях.

Таким образом, заявителями не доказаны основания недействительности сделок, предусмотренные ч.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве,  признак причинения вреда кредиторам на момент совершения сделок не нашел своего подтверждения. Имущественное положение должника в результате исполнения оспариваемых сделок не изменилось. 

Кроме того, учитывая, что должник и ООО «Росан-Мотоспорт» признаны банкротами, в отношении их имущества ведется конкурсное производство, а в конкурсной массе ООО «Росан-Мотоспорт» отсутствует имущество, переданное по договору купли-продажи, любое последствие недействительности сделок, совершенных в 2015 году, не приведет к возврату имущества в конкурсную массу должника.

Учитывая изложенное, нарушений норм материального  и процессуального права, влекущих за собой отмену обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено; основания для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.05.2019 по делу № А56-14579/2016-з.6 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «РОСАН ТРЭЙД» и ФНС России - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

    А.Б. Семенова

        А.Ю. Слоневская