﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., дом 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4056/2019

01 октября 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.К. Яшкиной

Судей: Е.Н. Захаренко, Н.Ю.Мельниковой

при участии:

от истца: Кузнецов Р.А. – представитель по доверенности от 18.12.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецтех-ДВ»

на решение от 06.02.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019

по делу №  А04-10321/2018

Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривали: в первой инстанции судья Чертыков Н.А., в апелляционной инстанции судьи Волкова М.О., Дроздова В.Г.,                Тихоненко А.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурс ДВ»                      

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтех-ДВ»                     

о взыскании 3 300 000 руб. 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Спецтех-ДВ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс ДВ» 

о расторжении договора уступки права требования от 22.03.2018 

Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс ДВ»                       (ОГРН 1112801006471, ИНН 2801164124, место нахождения: 675000,                                 г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 130, кв. 403, далее – ООО «Ресурс ДВ») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтех-ДВ» (ОГРН 1162801054954,             ИНН 2801219694, место нахождения: 675000, г. Благовещенск, ул. Горького, д. 300, кв. 23, далее – ООО «Спецтех-ДВ») о взыскании задолженности в размере 3 300 000 руб., являющейся  платой за уступаемое право требования по договору уступки права требования от 22.03.2018.

В свою очередь, ООО «Спецтех-ДВ» обратилось к ООО «Ресурс ДВ» со встречными требованиями о расторжении договора уступки прав требования от 22.03.2018, заключенного между ООО «Спецтех-ДВ» и             ООО «Ресурс ДВ».

Решением суда от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019, первоначальный иск удовлетворен в заявленном размере, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Спецтех-ДВ» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о передаче по договору уступки от 22.03.2018 фактически несуществующего требования, поскольку фактически задолженность ООО «Спецтех-ДВ» перед ООО «СпецСтройСервис 2» отсутствует. Указанные доводы приводились заявителем в нижестоящих инстанциях и оставлены судами без внимания. Также заявитель привел доводы о необоснованном отказе в привлечении к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ ООО «СпецСтройСервис 2».

В судебном заседании представитель ООО «Ресурс ДВ» выразил несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами, просил оставить обжалуемые судебные акты в силе как законные и обоснованные.

ООО «Спецтех-ДВ», извещенное в надлежащем порядке о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном заседании не принимало.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не усмотрел.

Как установлено судами из материалов дела, между ООО «Ресурс ДВ» (арендодатель) и ООО «СпецСтройСервис 2» заключены договоры аренды на спецтехнику от 05.05.2015 № 001/2015, от 20.06.2015 № 014/2016, от 01.08.2015 № 003/2015, в соответствии с которыми арендодатель предоставил арендатору за плату во временное пользование строительную технику (краны, автовышка) с экипажем (пункт 1.1 договоров).

ООО «Ресурс ДВ» свои обязательства по предоставлению техники во временное владение и пользование исполнило полностью и в срок, однако ООО «СпецСтройСервис 2» свои обязательства по внесению арендной платы в установленные сроки не исполнило, в связи с чем ООО «Ресурс ДВ» обратилось за ее взысканием в арбитражный суд (дело № А04-1049/2018).

В ходе рассмотрения названного дела между ООО «Ресурс ДВ» и   ООО «СпецСтройСервис 2» утверждено мировое соглашение (определение суда от 23.03.2018), по условиям которого стороны признали, что                     ООО «СпецСтройСервис 2» имеет задолженность перед ООО «Ресурс ДВ» в размере 7 846 732,28 руб., в том числе 6 242 900 руб. - сумма основного долга и 1 603 832,28 руб. - неустойка. Установлен срок выплаты задолженности до 31.09.2018, а также порядок погашения задолженности.

22.03.2018 между ООО «Ресурс ДВ» (цедент) и ООО «Спецтех-ДВ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «СпецСтройСервис 2» по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Амурской области по делу                              № A04-1049/2018 от 21.03.2018 на сумму 7 846 732,28 руб., в том числе                    6 242 900 руб. - основного долга и 1 603 832,28 руб. – неустойки (пункт 1 договора).

Пунктом 3 договора установлено, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб. в следующем порядке: 200 000 руб. выплачивается до 21.04.2018, далее ежемесячно до 30.06.2018, по 300 000 руб. ежемесячно до 30.09.2018, по 500 000 руб. ежемесячно до 31.01.2019.

Платежным поручением от 24.05.2018 № 686 во исполнение обязательств по договору ООО «Спецтех-ДВ» произвело платеж в размере 200 000 руб.

В тоже время определением суда от 01.06.2018 в рамках дела                        № А04-1049/2018 произведена замена взыскателя по утвержденному мировому соглашению ООО «Ресурс ДВ» (ОГРН 1112801006471,                         ИНН 2801164124) на его правопреемника – ООО «Спецтех-ДВ».

Указывая на наличие задолженности цессионария на сумму                              3 300 000 руб. цедент направил претензию от 12.05.2018 с требованием погасить указанную задолженность. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Ресурс ДВ» с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

ООО «Спецтех-ДВ», в свою очередь, ссылаясь на недействительность заключенного договора уступки права требования от 22.03.2018, направило ООО «Ресурс ДВ» претензию с требованием расторгнуть названный договор по соглашению сторон с возвратом всего полученного по сделке (письмо от 21.12.2018). Поскольку по соглашению сторон договор уступки от 22.03.2018 не расторгнут, ООО «Спецтех-ДВ» обратилось со встречным исковым требованием.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования.

При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 по делу № А73-15601/2009 на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ стороны сделки вправе обратиться в суд с иском о расторжении договора цессии при наличии следующих существенных нарушений договора: при невыполнении кредитором своих обязанностей и реализации первоначальным кредитором своих прав в суде, а также при установлении невозможности цедента передать цессионарию документы, подтверждающие наличие права требования к должнику.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства с позиций вышеприведенных норм права, а также, приняв во внимание: обстоятельства произошедшей перемены лиц в обязательстве, оценка которым была дана судом при удовлетворении заявления о замене взыскателя по делу № А04-1049/2018; отсутствие доказательств недействительности договоров аренды спецтехники от 05.05.2015                          № 001/2015, от 20.06.2015 № 014/2016, от 01.08.2015 № 003/2015, по которым ООО «СпецСтройСервис 2» признало наличие задолженности в размере         7 846 732,28 руб. (впоследствии переданной по оспариваемому соглашению об уступке права от 22.03.2018), суды констатировали факт исполнения цедентом обязательства по передаче прав требования задолженности                                 ООО «СпецСтройСервис 2» к цессионарию.

Отклоняя возражения ООО «Спецтех-ДВ», положенные в обоснование встречного иска, об уступке несуществующих прав, и представленный в подтверждения довода акт налоговой проверки, проведенной в отношении ООО «СпецСтройСервис 2» от 21.02.2017 № 4, которым зафиксировано, что ООО «Ресурс ДВ» не осуществляло работы спецтехникой для                              ООО «СпецСтройСервис 2», судебные инстанции, основываясь на нормах статей 382, 390, 396 ГК РФ, разъяснениях пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», правомерно исходили из того, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

В свете установленных обстоятельств суды не усмотрели оснований для удовлетворения встречного искового требования ООО «Спецтех-ДВ» о расторжении договора уступки от 22.03.2018.

В тоже время при непредставлении в нарушение требований статьи             65 АПК РФ доказательств оплаты задолженности в сумме 3 300 000 руб., суды признали обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере требование ООО «Ресурс ДВ», что соответствует пункту 3 статьи 423 ГК РФ, принципу возмездности договора уступки права требования (цессия).

Оснований не согласится с такими выводами арбитражных судов, у суда округа не имеется.

Доводы кассационной жалобы, аналогичные приведенным ответчиком на стадии апелляционного производства, по существу сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой имеющихся в деле доказательств, направлены исключительно на переоценку установленных обстоятельств и исследованных доказательств, а кроме того, на ревизию судебных актов по делу № А04-1049/2018, что недопустимо. Доказательств, опровергающих выводы судов по существу спора, в дело не представлено.

Нарушение прав и обязанностей ООО «СпецСтройСервис 2», вопреки доводам кассационной жалобы, при принятии судами обжалуемых решения и апелляционного постановления не допущено, а потому доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе в привлечении  к участию в деле данного лица признаются судом округа несостоятельными.

Каких-либо иных существенных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального права и нарушения положений действующего процессуального законодательства,  судами не допущено, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.02.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу № А04-10321/2018 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                Е.К. Яшкина

 

Судьи                                                                                        Е.Н. Захаренко

 

Н.Ю. Мельникова