Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-52-70-41, http://www.penza.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-1636/2019

22 июля 2019 года

г. Пенза

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2019 года.

Мотивированное решение  изготовлено 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Г.К. Иртугановой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Герта» (Ярославская 

<

...>, комната 1, этаж 3, Москва г., 129366, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» (Революционная 

<

...>, Пенза г., Пензенская область, 440000, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 2 987 979,12 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 представителя по доверенности от 12.03.2019

от ответчика: ФИО3 представителя по доверенности от 14.12.2018,    

УСТАНОВИЛ:

ООО «Герта» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО «Агро Платинум» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельных участков № 1 от 01.02.2016 в размере 2 987 979,12 руб. за период с 01.02.2016 по 31.10.2018.

Исковые требования заявлены на основании статей 190, 192, 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание назначено на 15.07.2019, в котором соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час. 30 мин. 15.07.2019 для представления ответчиком дополнительных доказательств по делу.

После перерыва в судебном заседании 11.07.2019 представитель истца заявленные исковые требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Аналогичная норма содержится и в ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которой размер арендной платы определяется договором аренды.

Как установлено судом, между обществом с ограниченной ответственностью «Герта» (Арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» (Арендатором) заключен договор аренды земельных участков № 1 от 01.02.2016.

Согласно п. 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду, находящиеся в собственности арендодателя земельные участки из категории земель «земли сельскохозяйственного назначения»:

1) земельный участок сельскохозяйственного назначения, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 2 247 900 кв.м., кадастровый номер 58:17:0181001:7,

2) земельный участок сельскохозяйственного назначения, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 185 700 кв.м., кадастровый номер 58:17:0181002:3,

3) земельный участок сельскохозяйственного назначения, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 929 500 кв.м., кадастровый номер 58:17:0181002:4,

4) земельный участок сельскохозяйственного назначения, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 730 800 кв.м., кадастровый номер 58:17:0181002:14,

5) земельный участок сельскохозяйственного назначения, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 2 952 016 кв.м., кадастровый номер 58:17:0181001:6,

6) земельный участок сельскохозяйственного назначения, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 567 800 кв.м., кадастровый номер 58:17:0181301:10.

Общая площадь земельных участков, передаваемых в аренду, составляет 8 613 716 кв.м. (п. 1.2 договора).

Договор аренды земельных участков № 1 от 01.02.2016 заключен с 1 февраля 2016 года сроком на 11 месяцев (п. 2.1 договора). Также сторонами в п. 2.2 договора предусмотрено условие пролонгации договора – если ни одна из сторон не уведомит в письменном виде другую сторону в срок не позднее 10 дней до окончания срока аренды о прекращении действия договора, договор считается пролонгированным на тот же срок на тех же условиях, при этом количество пролонгации не ограничено.

Размер и условия внесения арендной платы согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Согласно п. 3.1 договора размер арендной платы за арендуемые земельные участки определяется следующим образом:

- в натуральном выражении – фуражным зерном (пшеница 5 класса согласно ГОСТ Р 52554-2006 «Пшеница. Технические условия») из расчета 1 центнер зерна за 1 (один) гектар арендуемой площади земельных участков за один календарный год аренды. В случае, если Арендатор будет продолжать пользоваться земельными участками по истечении срока аренды, указанного в п. 2.1, размер арендной платы за последующий период аренды за пределами срока, указанного в п. 2.1, определяется из расчета 2 центнера зерна за 1 (один) гектар арендуемой площади земельных участков за один календарный год аренды.

- начисленная арендная плата в натуральном выражении может быть оплачена Арендатором денежными из расчета стоимости пшеницы 5 класса по цене, сложившейся в Пензенской области, на дату оплаты. Основанием для расчета суммы арендной платы в денежном выражении является информация, полученная из Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Пензенской области. Допускается получение информации из официального сайта Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Пензенской области.

Арендная плата начисляется с момента подписания договора (п. 3.2 договора).

Согласно п. 3.3.1 договора при оплате арендной платы в натуральном выражении, продукция доставляется силами и за счет арендатора на Элеватор, выбор которого определяется соглашением сторон, в срок до 31 декабря текущего года. Стоимость доставки зерна до Элеватора не входит в состав арендной платы и является расходом Арендатора. Датой оплаты арендной платы в натуральном выражении является дата документа (акт приема-передачи и т.п.), свидетельствующего о передаче зерна от Арендатора к Арендодателю, подписанного со стороны Арендодателя и со стороны Арендатора. Неотъемлемым приложением к данному документу является квитанция но форме ЗПП-13.

Календарный год определен сторонами в п. 3.5 договора как период с 1 января по 31 декабря соответствующего календарного года.

Согласно п. 3.6 договора Арендная плата оплачивается Арендатором Арендодателю один раз в календарный год. Арендатор вправе производить оплату арендной платы несколькими платежами до окончания срока оплаты.

В п. 4.2.2 договора указано, что арендодатель обязан передать Арендатору участки по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Ссылаясь на то, что в период с 1 февраля 2016 года по 31 октября 2018 года ответчик арендную плату за земельные участки не вносил, истец обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 987 979,12 руб. за период с 01.02.2016 по 31.10.2018.

Направленная в адрес ответчика претензия от 12.11.2018 с требованием о погашении задолженности по арендной плате оставлена им без ответа (т. 1, л.д. 12-13).

Ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласился, в письменном отзыве на иск указал, что согласно выпискам из ЕГРН от 01.03.2019 и 02.03.2019 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 58:17:0181001:7, 58:17:0181002:3, 58:17:0181002:4, 58:17:0181002:14, 58:17:0181001:6, 58:17:0181301:10 сведения о правообладателе отсутствуют (т. 1, л.д. 69-93), что также подтверждается уведомлениями от 01.03.2019 и 06.03.2019 об отсутствии в ЕГРН запрашиваемых сведений (т. 1, л.д. 94-99). Поскольку на момент заключения договора аренды земельных участков № 1 от 01.02.2016 арендодатель не являлся собственником спорных земельных участков, договор аренды является недействительным на основании статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям статьи 608 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о недействительности договора аренды суд полагает не основанными на законе и материалах дела по следующим основаниям.

Согласно выписке  из ЕГРП от 06.09.2018 ( т.1 л.д. 105 – т. 3 л.д. 43) собственником  земельного участка с кадастровым номером  58:17:0000000:44 (единое землепользование) является ООО  «Герта», номер и дата государственной регистрации  58-57-12/003/2013-148 от 04.04.2003.

В единое землепользование площадью  47806200+/- 410854 вошли 56 земельных участков разной площади, в том числе спорные земельные участки, поименованные в договоре аренды  № 1 от 01.02.2016.

Таким образом, доводы ответчика о недействительности договора в виду того, что истец не был собственником земельных участков на момент его заключения, опровергаются материалами дела и не могут быть приняты судом.

Также ответчик отметил, что спорные земельные участки не передавались истцом во временное владение и пользование (аренду) ответчику, договор аренды сторонами не исполнялся. Также истец не представил доказательства фактической передачи спорных земельных участков ответчику по договору аренды путем составления акта приема-передачи (либо иного документа) как того требуют условия договора и не представил доказательства фактического использования спорных земельных участков ответчиком (обработка полей, засевание, выполнение иных агротехнических мероприятий, сбор урожая, составление актов обследования земельных участков и т. д.).

Ответчик полагает, что спорный договор является мнимой сделкой в силу положений п. 1 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку на дату подписания договора аренды земельных участков № 1 от 01.02.2016 стороны не предполагали его исполнение.

Истец, возражая против доводов о мнимости договора, указал, что ответчиком не представлены доказательства того, что стороны сделки совершили ее без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в том числе не имели намерения осуществлять действия по исполнению совершенной сделки. Признаком мнимой сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также отсутствие намерения сторон фактически исполнить сделку. При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В соответствии со ст. 611 ч. 1 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Пунктом 1 ст. 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (п. 1 ст. 615 ГК РФ).

Таким образом, арендодатель, который не исполнил обязательство по передаче сданных в аренду земельных участков в момент заключения договора или иной установленный договором срок, вправе требовать с арендатора внесения арендной платы только после фактической передачи последнему земельных участков.

В силу норм ст. 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Судом установлено, что земельные участки по акту  приема – передачи ответчику не передавались, договор аренды с момента его заключения сторонами не исполнялся.

В судебном заседании 06.05.2019 по ходатайству истца (в подтверждение использования ответчиком спорных земельных участков в период с 2016 года по 2018 год) в порядке статей 56, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допрошен свидетель – ИП глава КФХ ФИО4 

Показания свидетеля ФИО4 и пояснения представителя ответчика об обрабатывании земель не являются допустимым доказательством по смыслу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не могут подтвердить использования ответчиком – ООО «Агро Платинум» спорных земельных участков в силу ч. 1 ст. 162 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в материалы дела представлены сведения Федерального статистического наблюдения о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 ноября (20 ноября) 2016 года со всех земель, по состоянию на 1 ноября (20 ноября) 2017 года и по состоянию на 1 ноября (20 ноября) 2018 года в отношении отчитывающейся организации – ООО «Агро Платинум», из которых следует, что урожай со спорных земельных участков ответчиком не декларировался.

Таким образом, материалами дела не подтверждается довод истца о том, что в спорный период ответчик фактически пользовался имуществом, в связи с чем у общества не возникла обязанность по внесению арендной платы, следовательно, требования истца о взыскании задолженности по арендной плате удовлетворению не подлежат.

Ответчиком заявлено о мнимости договора аренды.

Изучив условия договора и представленные сторонами доказательства его исполнения, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из вышеуказанных норм ГК РФ и разъяснений следует, что мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

При наличии сомнений в реальности исполнения договора аренды подлежит установлению фактическое осуществление передачи объекта аренды арендатору, внесение им арендных платежей.

По результатам исследования и оценки представленных доказательств, доводы о фактическом неисполнении сторонами правоотношений принятых на себя договорных обязательств подтверждены.

Как указано выше, земельные участки по акту приема-передачи ответчику не передавались, фактически ответчиком не использовались, арендные платежи со дня заключения договора до настоящего времени не вносились и истцом, до обращения с данным иском, не заявлялись.

Таким образом, суд полагает, что договор аренды земельных участков № 1 от 01.02.2016 является мнимым, не направлен для создания у сторон сделки каких – либо обязательств и не влечет за собой никаких правовых последствий.

Учитывая все вышеизложенное, суд полагает требования истца о взыскании задолженности по арендным платежам по договору аренды земельных участков № 1 от 01.02.2016 за период с 01.02.2016 по 31.10.2018 в размере 2 987 979, 12 руб. не подлежащими удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что в удовлетворении иска судом отказано, судебные расходы подлежат отнесения на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью «Герта» к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» о взыскании 2 987 979,12 руб., судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня принятия решения.

Судья                                                             Г.К. Иртуганова