ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73698/2023

10 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Масенковой И.В., Нестерова С.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

 

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен, веб-конференция не состоялось по причинам, не зависящим от апелляционного суда,

от ответчика: представитель ФИО1, на основании доверенности от 15.01.2024,  

от 3-их лиц: 1. представитель ФИО2, на основании доверенности от 23.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номер13АП-19961/2024, 13АП-19960/2024) акционерного общества «Рассвет» и акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 по делу № А56-73698/2023(судья  Кузнецов М.В),принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Племенной завод«Оредежский»

ответчик: акционерное общество «Рассвет»,

3-и лица: 1. акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», 2. общество с ограниченной ответственностью «ЮРЦО-Веакон»

о взыскании,             

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Оредежский» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Рассвет» о взыскании 2 255 806 руб. 98 коп. убытков; 8 171 969 руб. 40 коп. стоимости незамененного товара и 600 651 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2023 до момента исполнения судебного акта. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» (далее – Банк); общество с ограниченной ответственностью «ЮРЦО-Веакон».  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 иск удовлетворен, с АО «Рассвет» в пользу ООО «Племенной завод «Оредежский» взыскано 2 255 806 руб. 98 коп. убытков., 8 171 969 руб. 40 коп. стоимости товара, 609 651 руб. 30 коп. процентов за пользование денежными средствами (стоимости товара) с 03.08.2023 до момента исполнения обязательства. 

Кроме того АО «Рассвет» обязан передать ООО «Племенной завод «Оредежский» в течение одного месяца с момента вступления в законную силу решения:

- Автобус ПАЗ 32053 (инв. №9784) (п № 283 Акта)

- КАМАЗ 5511 (инв.№572) (п № 302 Акта)

- Трактор МТЗ-80 (инв. №11) (п № 329 Акта)

- Агрегат кормовой АКМ - 10 (инв. №9789) (п № 127 Акта)

- Агрегат кормовой АКМ-9 с двумя боковыми окнами и мультипликатором (Инв. №9774) (п № 130 Акта)

- Грабли ГВР-6Р (инв. №935) (п № 158 Акта)

- Косилка GMS -3202 flex (инв. №256) (п № 172 Акта)

- Косилка GMS -3202 flex (инв. №257) (п № 173 Акта)

- Косилка GMS -3600 flex (инв.№9744) (п № 174 Акта)

- Автомоб. 4732-0000011изотермический (инв. №9831) (п № 284 Акта)

- ГАЗ- САЗ 35071 (инв.№9821) (п № 290 Акта)

- КАМАЗ-54115 Тягач (инв.№451) (п № 294 Акта)

- КАМАЗ 55102 (инв.№301) (п № 298 Акта)

- Прицеп ГКБ-819 (инв.№494) (п № 314 Акта)

- Бочка МЖТ-10 (инв.№9809) (п № 322 Акта)

- Автофургон 4732-0000010-04 (инв.№9842) (п № 325 Акта)

- Трактор К-701 (инв.№87) (п № 327 Акта)

- Трактор МТЗ-80 (инв.№27) (п № 348 Акта)

- Трактор МТЗ-80 (инв.№70) (п № 332 Акта)

- Трактор МТЗ-82 (инв.№23) (п № 337 Акта)

- Трактор МТЗ-82 (инв. №113) (п № 339 Акта)

- Трактор Беларус 1523 (инв.№14) (п № 348 Акта)

- Бочка МЖТ-10 (инв.№9692) (п № 353 Акта)

- Погрузчик ТО-30 (инв.№105) (п № 729 Акта)

- Фронтальный погрузчик SEM 650B (инв.№1183) (п № 740 Акта)

Суд первой инстанции не принял доводы ответчика о том, что имущество было реализовано единым комплексом, поскольку имущество приобретено истом посредством реализации его преимущественного права  в порядке пункта 2 статьи 179  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), что применимо к третьему этапу реализации имущества сельскохозяйственного предприятия, если не удалось его реализовать как предприятие или как технологический комплекс. Кроме того, конкретное имущество, подлежащее реализации, поименовано в договоре купли-продажи.

На основании представленных в материалы дела доказательств, суд установил, что входе приемки 25ти единиц транспортных средств и специальной техники выявлены недостатки товара, не позволяющие эксплуатировать его по назначению.

Покупатель не принял имущество и потребовал его замены на имущество надлежащего качестве или соразмерно уменьшить цену договор. Поскольку продавец не заменил товар, покупатель заявил претензию об отказе от товара, просил возвратить уплаченную за него цену в общем размере 8 171 969 руб. 40 коп. с начислением на нее процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Суд отклонил доводы ответчика о том, что истец должен был быть знаком с качеством товара на момент его приобретения, поскольку при обращении о приобретении товара истец получал сведения о его качестве из отчета об оценке, включенном в состав документации для проведения торгов. 

Суд также согласился с расчетом процентов за пользование чужими дежеными средствами, произведенного истцом, указав, что продавец должен был передать имущество не позднее 08.08.2022, исходя из даты оплаты 01.08.20224 проценты начислены на стоимость 8 171 969 руб. 47 коп. имущества, не принятого истцом. 

На решение суда подана апелляционная жалоба Банком, который просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе в удовлетворении иска.

 В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд вышел за пределы предмета заявленных требований, обязав ответчика передать истцу имущество; за которое уже взыскана уплаченная сумма; которое частично обременено залогом в пользу третьих лиц. 

Банк полагает, что факт причинения убытков в размере 2 255 806 руб. 98 коп. не доказан, поскольку в подтверждение приведенных доводов представлены лишь договоры лизинга без приложения доказательств их исполнения. 

Кроме того, стоимость не переданного товара, в отношении которого отсутствовало вещное право должника, и которое было ошибочно включено в конкурсную массу в размере 6 594 185 руб. зачтены в счет оплаты за крупный рогатый скот (далее – КРС). 

Банк полагает, что претензии истца по качеству товара не могли быть приняты, поскольку покупатель был знаком с его состоянием, неоднократно осматривал имущество до выражения волеизъявления на его приобретение.

На решение подана апелляционная жалоба АО «Рассвет» в лице конкурсного управляющего, который просит отменить обжалуемый судебный акт принять новый об отказе в удовлетворении иска. 

Доводы апелляционной жалобы АО «Рассвет» аналогичны доводам Банка. Также податель указал, что на рассмотрении суда находится арбитражное дело № А56-100805/2022, которое следует объединить с рассматриваемым делом. Поскольку заявленное в деле № А56-100805/2022 ходатайство об его объединении с данным делом не рассмотрено, конкурсный управляющий АО «Рассвет» полагает, что рассмотрение апелляционной жалобы следует отложить.

В отзывах на апелляционные жалобы ООО «Племенной завод «Оредежский» возражает против ее удовлетворения, кроме доводов о том, что суд, истребуя имущество в натуре, вышел за пределы заявленного требования. В этой части истец согласен, что решение суда следует отменить.

Истец настаивает на нарушении продавцом условий договора о качестве товара, полагая, что условия замещающих сделок, и, следовательно, факт причинения ущерба подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. 

По утверждению истца, при оценке состояния имущества он руководствовался сведениями, отраженными в Отчете об оценке имущества, в котором состояние спорных единиц транспорта и специальной техники оценено как удовлетворительное. 

Истец отмечает, что в деле № А56-100805/2022 признан обоснованным отказ истца от подписания акта приема-передачи в отношении 22х единиц имущества, посчитав требование об обязании подписать такой акт ненадлежащим способом защиты. Вопрос о качестве товара в рамках ранее рассмотренного дела не ставился. 

Истец полагает, что спор в деле № А56-100805/2022 не совпадает ни по предмету, ни по основанию с рассматриваемым спором, оснований для объединения дел не имеется.

В судебном заседании представители АО «Рассвет» и Банка поддержали доводы поданных ими апелляционных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в  отсутствие неявившихся лиц. 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2021 по делу № А56-8298/2021 АО «Рассвет» признано несостоятельным (банкротом), 

По результатам открытых торгов, проведенных в деле о банкротстве АО «Рассвет», оформленных протоколом от 13.05.2022 № 58018-1 и на основании заявления покупателя от 01.07.2022 о реализации преимущественного права покупки, ООО «Племенной завод «Оредежский» приобретено имущество должника лот  1: объекты недвижимого имущества, машины и оборудование; средства оргтехники, поголовье КРС.

Цена имущества по условиям пункта 2.1 договора установлена протоколом от 13.05.2022 № 58018-1 о результатах проведения отрытых торгов и составила 519 577 183 руб. 80 коп. 

При этом оговорено, что цена КРС корректируется на дату акта приема-передачи животных исходя их фактического веса. 

Указанная сумма согласно пункту 2.3 договора должна была быть перечислена продавцу в безналичной форме в течение тридцати календарных дней с момента заключения договора. 

В материалы дела представлен отчет об оценке имущества должника АО «Рассвет» от 14.12.2021, выполненного ООО «ЮРЦО-ВЕАКОН» по заказу конкурсного управляющего, согласно которому общая стоимость имущества составила 443 916 216 руб. Определение рыночной стоимости объекта оценки произведено исключительно в рамках затратного подхода. 

Стороны подписали акт приема-передачи имущества по договору купли-продажи, в котором отразили передачу покупателю 740 единиц имущества.

При этом, в акте оговорено, что по 96 единицам имущества имеются недостатки, 23 единицы имущества не приняты покупателем до замены товаром, соответствующим условиям договора.

В акте отражено, что указанная техника на вывезена продавцом и оставлена на производственных площадках, переданных покупателю. 

Общая сумма переданного имущества указана в акте – 346 633 229 руб. 

Кроме того, 6 единиц имущества не переданы покупателю.

Также подписан акт о приема-передачи КРС на сумму 207 585 147 руб. 60 коп. 

То есть, покупателю передано имущество на сумму 554 218 376 руб. 60 коп. 

В материалы дела представлены платежные поручения об оплате товара: от 06.07.2022 № 84 на сумму 15 000 000 руб.; от 01.08.2022 № 110 на сумму 504 577 183 руб. 80 коп.  и от 06.10.2022 № 237 на сумму 34 641 192 руб. 80 коп., всего на сумму 554 218 376 руб. 60 коп. 

Таким образом, истец произвел оплату за фактически переданный ему товар, шесть единиц товара, которые не были переданы покупателю, им не оплачивались

Как пояснил ответчик, указанные единицы техники были ошибочно включены в конкурсную массу, поскольку использовались АО «Рассвет» на условиях лизинга и были изъяты лизингодателями. 

В силу положений статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как отражено в пункте 1 статьи 466 ГК РФ, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Таким образом, положения ГК РФ не предусматривают ответственности продавца в случае непередачи части товара в виде разницы его стоимости по замещающей сделке.

Как следует из изложенного выше, цена отсутствующих единиц техники не была оплачена покупателем, таким образом, нарушения его прав при заключении и исполнении договора купли-продажи в этой части отсутствует, оснований для удовлетворения требования о возмещении убытков в порядке статей 15, 393 ГК РФ не имелось. 

В пункте 1 статьи 469 ГК РФ оговорено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В пункте 3 статьи 475 ГК РФ оговорено, что требования об устранении недостатков или о замене товара, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства.

В тексте договора купли-продажи не оговорено специальных требований к качеству и техническому состоянию передаваемой техники, в том числе не имеется ссылки на отчет о ее оценке, проведенной в деле о банкротстве.

Вопреки выводам суда первой инстанции, имущество АО «Рассвет» продавалось единым комплексом – лот № 1, как имущество предприятия – банкрота, бывшее в употреблении. При таких обстоятельства, возможные недостатки технического состояния имущества предполагаются. При этом, у продавца объективно отсутствует возможность замены имущества, поскольку  в рамках конкурсного производства имеет место отчуждение всего имущественного комплекса должника; АО «Рассвет» не является производителем имущества, и, будучи несостоятельным, не имеет возможности его приобрести у иного лица.

Как указано в пункте 1 статьи 179 Закона о банкротстве, при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).

В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 179 Закона о банкротстве, преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

В пункте 3 статьи 179 Закона о банкротстве отражено, что арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Таким образом, при реализации преимущественного права на приобретение имущества покупатель приобретает его по фактическому состоянию, в составе того единого лота, который был сформирован исходя из специальных правил приведенной нормы, по цене, установленной в порядке, определенном законом – на торгах, в зависимости от соотношения спроса и предложения на имущество.

При таких обстоятельствах, указанные покупателем претензии по качеству отдельных единиц имущества не могут расцениваться как нарушение продавцом условий договора купли-продажи, оснований для отказа в принятии имущества и требования возврата уплаченной за него цены не имелось.

Кроме того, направляя на новое рассмотрение иск АО «Рассвет» к ООО «Племенной Завод  «Оредежский» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.07.2022 № 1, Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 01.12.2023 указал, что акт приема-передачи имущества от 21.08.2022 достаточным доказательством передачи товара ненадлежащего качества не является. 

Определением от 06.06.2024 производство по указанному делу приостановлено до рассмотрения данного дела, таким образом, принятие противоречащих судебных актов исключено. Оснований для объединения дел не имеется.

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии на стороне АО «Рассвет» денежных обязательств по заявленным основаниям, и, соответственно, оснований для применения ответственности за нарушение денежного обязательства.

Решение суда по делу следует отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.05.2024 по делу №  А56-73698/2023  отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Оредежский» в пользу акционерного общества «Рассвет» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Оредежский» в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

 С.А. Нестеров