Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-22639/20

23 июня 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Гольфстрим Трейдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Снайге-групп» о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.02.2021 сроком на один год, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.02.2020 сроком на три года, паспорт, диплом, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГОЛЬФСТРИМ ТРЕЙДИНГ» (далее – ООО «ГОЛЬФСТРИМ ТРЕЙДИНГ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛОКАЛАМСКИЙ КОМБИНАТ ХОЛОДИЛЬНОГО И ТОРГОВОГО ОБОРУДОВАНИЯ» (далее – ООО «ВОЛТХОЛ», ответчик) о взыскании 10 259 866 руб. 90 коп. долга по договору купли-продажи от 07.06.2019 № 3г, 848 313 руб. 69 коп. пени за период с 10.09.2019 по 13.03.2020.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 310, 454, 486, 488, 506, 516 ГК РФ и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по срокам оплаты поставленного товара, предусмотренных заключенной между сторонами сделкой.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2021 решение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу № А41-22639/2020 – отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное в постановлении, дать оценку доводам ответчика о зачете встречных однородных требований с учетом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», после чего дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности, проверить обоснованность произведенного зачета, и при правильном применении норм материального права с соблюдением норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

В ходе рассмотрения дела, судом произведена замена стороны ответчика в связи со сменой наименования с общества с ограниченной ответственностью «ВОЛОКАЛАМСКИЙ КОМБИНАТ ХОЛОДИЛЬНОГО И ТОРГОВОГО ОБОРУДОВАНИЯ» на общество с ограниченной ответственностью «Снайге-групп».

Согласно пункту 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид.

Положения статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускают изменение наименования лица во время производства по делу.

Факт изменения наименования юридического лица в силу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» удостоверяется выдаваемыми органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц, свидетельствами о внесении изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании представитель истца представил заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому просил взыскать 7 210 707 руб. 00 коп. основного долга, 848 313 руб. 69 коп. пени по договору купли-продажи от 07.06.2019 № 3г.

Ходатайство о прекращении производства по делу в части по заявленному ответчиком зачету встречных требований на сумму 3 926 406 руб. 00 коп. в судебном заседании представитель истца не поддержал, признал зачет встречных требований со стороны ответчика.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление, требования просил снизить на 3 993 242 руб. 27 коп. основного долга, 194 866 руб. 89 коп. пени, ссылался на зачет встречных требований,  просил уменьшить сумму долга на сумму зачета.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 07.06.2019 между ООО «ВОЛТХОЛ» (Покупателем) и ООО «ГОЛЬФСТРИМ ТРЕЙДИНГ» (Продавцом, Поставщиком) заключен договор купли-продажи № 3г, в соответствии с которым Продавец обязуется передавать товары надлежащего качества в количестве, ассортименте, по стоимости указанные в Спецификациях являющихся неотъемлемой частью Договора, а Покупатель принимает и оплачивает товар. 

В силу пункта 3.1 Договора и дополнительного соглашения к договору от 18.06.2019 цена включает в себя стоимость всего товара, передаваемого по настоящему Договору, стоимость упаковки (тары), стоимость доставки товара до адреса Покупателя и составляет 12 042 401 руб. 98 коп.

Оплата осуществляется Покупателем путем перечисления цены Договора на счет Продавца в следующие сроки:

- 9 457 595 руб. 00 коп. в течение 5 рабочих дней с момента передачи товара и подписания Сторонами акта приема-передачи;

- оставшуюся часть в течение 6 рабочих дней с момента передачи товара и подписания Сторонами акта приема-передачи.

Как следует из искового заявления, во исполнение Договорных обязательств Истцом в адрес Ответчика отгружен Товар на общую сумму 15 262 761 руб. 30 коп., что подтверждается товарными накладными и актом сверки взаимных расчетов, представленными в материалы дела.

Товар принят Ответчиком без замечаний по количеству, качеству, комплектности и ассортименту, что подтверждается отметками его представителей на УПД, подписанных сторонами и отсутствием последующих претензий.

Поскольку ответчиком оплата произведена не в полном объеме, у него образовалась задолженность в размере 10 259 866 руб. 90 коп.

30.01.2020 в целях досудебного урегулирования спора Истец направил в адрес Ответчика претензию от 15.01.2020 исх№б/н, которая содержит констатацию факта наличия у Ответчика неисполненных обязанностей по договору, начисления штрафных санкций, указание на необходимость исполнения данных обязанностей, а также предупреждение о том, что невыполнение изложенных требований неминуемо влечет обращение в арбитражный суд с целью принудительного взыскания долга.

Ответчик оплату не произвел, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), у истца возникло право получить стоимость поставленной продукции, а у ответчика – обязанность оплатить полученный товар в порядке и сроки, установленные Договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений статей 454, 486, 488 ГК РФ по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене. 

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В силу частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как установлено судом в ходе повторного рассмотрения дела, в рамках спорного договора купли-продажи от 07.06.2019 № 3г Поставщик осуществил поставку товара на сумму 12 042 401 руб. 98 коп., что подтверждается товарной накладной № 557 от 18.06.2019, Спецификацией к договору купли-продажи от 07.06.2019 № 3г (Приложение № 1), дополнительным соглашением от 18.06.2019 к договору купли-продажи от 07.06.2019 № 3г, актом приема-передачи товара от 18.06.2019.

Согласно дополнительному соглашению к договору Цена Договора включает в себя стоимость всего товар, передаваемого по настоящему Договору, стоимость упаковки (тары), стоимость доставки товара до адреса Покупателя и составляет 12 042 401 руб. 98 коп., в том числе НДС. 

Товар на сумму 12 042 401 руб. 98 коп. принят без замечаний и возражений, что подтверждается подписью ответственного лица Покупателя в представленном УПД № 557 от 18.06.2019, скрепленном печатями сторон.

Сторонами договора учтено заявление Покупателя о зачете встречных однородных требований, возникших у ответчика на основании договора аренды земли от 18.03.2016 № 1 в размере 169 730 (сто шестьдесят девять тысяч семьсот тридцать) руб. 00 коп., договора аренды земли от 18.03.2016 № 2 в размере 121 500 (сто двадцать одна тысяча пятьсот) рублей 00 коп., договора аренды нежилого помещения от 01.06.2018 № 3/17 в размере 109 920 (сто девять тысяч девятьсот двадцать) 00 коп., поставки оборудования в размере 2 648 009 (два миллиона шестьсот сорок восемь тысяч девять) рублей 71 коп.

Истцом размер основного долга снижен на общую сумму 3 049 159,71 (три миллиона сорок девять тысяч сто пятьдесят девять) рублей 71 коп. с учетом направления 14.06.2020 Ответчиком в порядке ст. 410. ГК РФ заявления о зачете встречных требований.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом зачет, являющийся сделкой, должен быть обязательно зафиксирован письменно, на что прямо указано в статье 410 Кодекса.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. 

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (абзац 2 пункта 19 постановления).

Представленные в материалы дела документы, пояснения представителей сторон, свидетельствуют о том, что основного сумма долга по договору купли-продажи от 07.06.2019 № 3г составила 8 993 242 руб. 27 коп. с учетом зачета встречных однородных требований.

При этом уточняя исковые требования, истцом не учтена оплата, произведенная ответчиком по договору купли-продажи на основании платежного поручения от 17.07.2019 № 364 в сумме 5 000 000 руб. 00 коп., а ответчик при контррасчете исковых требований ошибочно произвел зачет за оплату за товар по ТН № 576 от 13.06.2019 в сумме 12639, 20 руб.

Таким образом, с учетом поставленного по договору купли-продажи товара на сумму 12 042 401 руб. 98 коп., оплаты части товара на сумму 5000000 рублей, зачета встречных требований на сумму 3 049 159,71 руб., плюс ошибочно зачтенной ответчиком суммы 12639, 20 руб., общая сумма долга по договору купли-продажи составит 4005881 рубль 47 копеек. В части этой суммы исковые требования подлежат удовлетворению, в исковых требованиях в остальной части о взыскании суммы долга по договору купли-продажи надлежит отказать. Какие-либо иные поставки в рамках данного договора купли-продажи истцом не представлены.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При указанных обстоятельствах, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению в части суммы основного долга в размере 4 005 881 руб. 47 коп., как заявленные обоснованно и основанные на нормах действующего законодательства.

Поскольку задолженность ответчиком своевременно не погашена, истец в соответствии с пунктом 4.3 Договора купли-продажи от 07.06.2019 № 3г начислил неустойку в размере 848 313 руб. 69 коп. за период с 10.09.2019 по 13.03.2020.

Согласно пункту 4.3. Договора в случае просрочки исполнения обязательств по оплате поставленного Товара продавец вправе потребовать от покупателя уплату пени в размере 0,05% в день за каждый день просрочки от общей стоимости полученного, но неоплаченного в срок товара.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Представленный суду расчет неустойки судом проверен и признан неверным.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора оплата осуществляется Покупателем путем перечисления цены Договора на счет Продавца в следующие сроки:

- 9 457 595 руб. 00 коп. в течение 5 рабочих дней с момента передачи товара и подписания Сторонами акта приема-передачи;

- оставшуюся часть в течение 6 рабочих дней с момента передачи товара и подписания Сторонами акта приема-передачи.

Таким образом, судом произведен перерасчет подлежащих начислению пени с учетом  условий пункта 3.3 договора, на сумму  9 457 595 руб. 00 коп. за период с 26.06.2019 по 13.03.2020, а также на сумму 2 584 806 руб. 98 коп. за период с 11.09.2019 по 13.03.2020.

Стороны воспользовались предоставленным Гражданским кодексом Российской Федерации правом, самостоятельно согласовав в договоре размер неустойки.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая просрочку в исполнении обязательств, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению в части в взыскания 634 381 руб. 88 коп. пени, как заявленные обоснованно и основанные на нормах действующего законодательства. В остальной части в пени надлежит отказать.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Снайге-групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гольфстрим Трейдинг» денежные средства в сумме 4005881 рубль 47 копеек, пени 634381 рубль 88 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 36078 рублей 21 копейку, а всего 4676341 рубль 56 копеек.

В иске в остальной части отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гольфстрим Трейдинг» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 79 от 18.03.2020 государственную пошлину в размере 15245 рублей 90 копеек.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                         Е.В. Дубровская