ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4983/2024

г. Челябинск

31 мая 2024 года

Дело № А07-11565/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Камаева А.Х., Соколовой И.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Веста» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2024 по делу № А07-11565/2023.

 

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее – Территориальное управление, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – ООО «Веста», ответчик) об обязании заключить договор аренды здания, составляющего государственную казну Российской Федерации площадью 75 кв.м с кадастровым номером 50:20:0010303:737, РНФИ П12510067700, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Раздоры, ПСК «Раздоры» на условиях, обозначенных в проекте договора аренды, об обязании заключить договор аренды здания, составляющего государственную казну Российской Федерации площадью 110 кв.м с кадастровым номером 50:20:0010303:756, РНФИ П12510067701, расположенный по адресу: Московская область Одинцовский район, д. Раздоры, ПСК «Раздоры», уч.2-17 на условиях, обозначенных в проекте договора аренды.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2024 исковые требования удовлетворен в полном объеме.

С указанным решением не согласилось ООО «Веста» и обжаловало его в апелляционном порядке. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что условия договора, определенные судом, противоречат требованиям действующего законодательства.

На момент проведения торгов, аукционная документация не содержала обязанности победителя торгов заключать договор аренды.

Вопреки выводам суда первой инстанции и позиции истца, Приказ Федеральной антимонопольной службы от 10.02.2010 № 67 «О порядке проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении государственного или муниципального имущества, и перечне видов имущества, в отношении которого заключение указанных договоров может осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса» (далее – Приказ ФАС России от 10.02.2010 № 67) содержит указание на обязательность заключения договора только для организатора торгов (п. 3 Разъяснения ФАС России по применению статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ) и для победителя конкурса (п. 97 Приказа ФАС России от 10.02.2010 № 67).

Таким образом, применение к спорным отношениям действующего в период проведения аукциона законодательства - недопустимо.

В связи с чем апеллянт полагает, что истец может удержать внесенный ответчиком задаток и не имеет права требовать понуждения к заключению договора.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из электронных материалов дела и установлено судом первой инстанции, в собственности Российской Федерации находятся нежилые здания с кадастровыми номерами 50:20:0010303:737 и 50:20:0010303:756, расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский район, район д. Раздоры, ПСК «Раздоры», уч.2-18 и уч. Московская область, Одинцовский район, район д. Раздоры, ПСК «Раздоры», уч.2-17 соответственно (далее Имущество).

На основании распоряжений Территориального управления от 15.12.2021 № 1088-Р, от 15.12.2021 № 1089-Р о проведении аукциона на право заключения договора аренды объектов недвижимого имущества, находящихся в федеральной собственности и поручений от 15.12.2021 № 50-120-У, от 15.12.2021 № 50-121-У по подготовке и организации аукционов право аренды на имущество было выставлено на торги.

В соответствии с протоколами итогов от 28.03.2022 № 201221/37483328/02/1/2 и от 28.03.2022 № 201221/37483328/01/1/2 торги признаны несостоявшимися, победителем торгов признано ООО «Веста».

Как указывает истец, в адрес ООО «Веста» письмом от 03.08.2022 № 50-ТВ-07/10144 было направлено на подписание 6 экземпляров проекта договоров аренды (с актами приема-передачи) на данное Имущество.

По состоянию на 25.01.2023 вышеуказанные договоры не были подписаны ООО «Веста» и Территориальное управление повторно направило уведомление от 30.01.2023 № 50-ТВ-07/1192 о необходимости заключить договор аренды, однако по состоянию на 20.02.2023 ответ от ООО «Веста» так и не поступил.

Территориальное управление осуществило выездную проверку, по результатам которой было установлено, что ООО «Веста» использует данное имущество. Данный факт был подтвержден гражданами, обнаруженными на проверяемой территории.

Обосновывая исковые требования тем, что ООО «Веста» уклонилось от заключения договора аренды, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для переоценки позиции суда первой инстанции.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

В пункте 4 этой же статьи установлено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Согласно пункту 97 раздела XIV Приказа ФАС России от 10.02.2010 № 67 (ред. от 17.06.2021) в случае если победитель конкурса признан уклонившимся от заключения договора, организатор конкурса вправе обратиться в суд с иском о понуждении победителя конкурса заключить договор, а также о возмещении убытков, причиненных уклонением от заключения договора.

Как следует из материалов дела на основании распоряжений Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области от 15.12.2021 № 1088-Р, от 15.12.2021 № 1089-Р о проведении аукциона на право заключения договора аренды объектов недвижимого имущества, находящихся в федеральной собственности и поручений от 15.12.2021 № 50-120-У, от 15.12.2021 № 50-121-У по подготовке и организации аукционов право аренды на имущество - зданий, составляющих государственную казну Российской Федерации площадью 75 кв.м с кадастровым номером 50:20:0010303:737, РНФИ П12510067700, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Раздоры, ПСК «Раздоры» и здания, площадью 110 кв.м с кадастровым номером 50:20:0010303:756, РНФИ П12510067701, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Раздоры, ПСК «Раздоры», было выставлено на торги.

В соответствии с протоколами итогов от 28.03.2022 № 201221/37483328/02/1/2 и от 28.03.2022 № 201221/37483328/01/1/2 торги признаны несостоявшимися, победителем торгов признано ООО «Веста».

В п. 115 Приказа ФАС России от 10.02.2010 № 67 предусмотрено, что к документации об аукционе должен быть приложен проект договора (в случае проведения аукциона по нескольким лотам - проект договора в отношении каждого лота), который является неотъемлемой частью документации об аукционе.

В состав аукционной документации входил проект договора аренды зданий, составляющих государственную казну Российской Федерации.

Сопроводительными письмами № 50-16462 от 07.06.2022 и № 50-16463 от 07.06.2022 ООО «Веста» направило в адрес Территориального управления подписанные договоры аренды на нежилые здания с кадастровыми номерами 50:20:0010303:737 и 50:20:0010303:756, расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский район, район д. Раздоры, ПСК «Раздоры», уч.2-18 и уч. Московская область, Одинцовский район, район д. Раздоры, ПСК «Раздоры», уч.2-17.

Поскольку экземпляры договоров, полученные от ООО «Веста» отличались от проектов договоров, содержащихся в аукционной документации, Территориальное управление письмом от 03.08.2022 № 50-ТВ- 07/10144 направило в адрес ООО «Веста» экземпляры проектов договоров аренды (с актами приема-передачи) на данное имущество в редакции, приложенной к аукционной документации.

По состоянию на 25.01.2023 вышеуказанные договоры не были подписаны со стороны ООО «Веста» и Территориальное управление повторно направило уведомление от 30.01.2023 № 50-ТВ-07/1192 о необходимости заключить договор аренды.

Между тем, по состоянию на 20.02.2023 ответ от ООО «Веста» не поступил.

Экземпляры договоров аренды на нежилые здания с кадастровыми номерами 50:20:0010303:737 и 50:20:0010303:756, направленные ООО «Веста» в адрес Территориального управления, существенно отличаются от проекта договора, содержащегося в аукционной документации.

Согласно пп. 16 п. 114 Приказа ФАС России от 10.02.2010 № 67 (вместе с «Правилами проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении государственного или муниципального имущества») документация об аукционе помимо информации и сведений, содержащихся в извещении о проведении аукциона, должна содержать указание на то, что при заключении и исполнении договора изменение условий договора, указанных в документации об аукционе, по соглашению сторон и в одностороннем порядке не допускается.

На основании вышеприведенных правовых норм и разъяснений их правоприменения судебная коллегия пришла к выводу, что в рассматриваемом случае предметом торгов являлось право на заключение договора аренды объекта недвижимого имущества, торги признаны несостоявшимися, победителем торгов признано ООО «Веста», о чем указано в протоколах от 28.03.2022 № 201221/37483328/02/1/2 и от 28.03.2022 № 201221/37483328/01/1/2

При этом абзацем 2 пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены последствия для лица, уклонившегося от подписания протокола, а именно: оно обязано возместить причиненные этим убытки в части, превышающей размер предоставленного обеспечения.

Положения абзаца 3 пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется к случаям, когда именно организатор торгов уклоняется от подписания протокола, и также не возлагает обязанность заключить договор непосредственно на победителя торгов. 

Следовательно, с учетом разъяснений пункта 18 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2021) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022) положение абзаца первого пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что подписанный сторонами протокол о результатах торгов имеет силу договора, означает, что в зависимости от формы торгов (как способа заключения договора или как способа определения контрагента), по результатам торгов стороны могут заключить либо основной договор либо предварительный договор (с учетом требований статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 49, для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора.

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 данного Кодекса.

То есть в силу такого соглашения заключение основного договора становится для сторон (как для организатора, так и для победителя торгов) обязательным и может быть потребовано в судебном порядке.

При этом, проект договора (его условия) являлись частью аукционной документации и не подлежит изменению по усмотрению арендатора.

Более того, ООО «Веста», письменно запросив истца направить в свой адрес договоры аренды, тем самым подтвердило согласие с результатами торгов.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что Территориальное управление осуществило выездную проверку, по результатам которой было установлено, что ООО «Веста» использует спорное имущество. Данный факт был подтвержден гражданами, обнаруженными на проверяемой территории.

Указанное обстоятельство со стороны ООО «Веста» не оспаривается, что также свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, выразившимся в уклонении от подписания договора аренды при наличии фактического владения спорным имуществом.

Руководствуясь приведенными выше нормами, поскольку подписанные сторонами протоколы о результатах торгов имеют силу договора, указанное означает, что заключение основного договора становится для сторон (как для организатора, так и для победителя торгов) обязательным и может быть потребовано в судебном порядке, суд первой инстанции обоснованно признал законным требование Территориального управления о понуждении ООО «Веста» заключить договор аренды здания, составляющего государственную казну Российской Федерации площадью 75 кв.м с кадастровым номером 50:20:0010303:737, РНФИ П12510067700, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Раздоры, ПСК «Раздоры» и договор аренды здания, составляющего государственную казну Российской Федерации площадью 110 кв.м с кадастровым номером 50:20:0010303:756, РНФИ П12510067701, расположенный по адресу: Московская область Одинцовский район, д. Раздоры, ПСК «Раздоры», уч.2-17 на условиях, обозначенных в проекте договора аренды.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными и обоснованными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом не допущено.

Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности, как основанные на неверном толковании норм права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания 500 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда до момента государственной регистрации договора аренды здания с кадастровым номером 50:20:0010303:737 и договора аренды здания с кадастровым номером 50:20:0010303:756 00 коп.

Возражений относительно распределения взыскания судебной неустойки апелляционная жалоба также не содержит.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2024 по делу № А07-11565/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Веста» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

А.Х. Камаев 

 

И.Ю. Соколова