ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

21.05.2021

Дело № А40-181441/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2021

Полный текст постановления изготовлен  21.05.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 28.05.2020 77 АГ 3675218, ФИО2, и.о. генерального директора (протокол заседания Совета директоров от 04.02.2019) 

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 09.12.2020 78 АБ 9649708

рассмотрев в судебном заседании  17.05.2021  кассационную жалобу

ФИО4 (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу № А40-181441/2020

по иску Акционерного общества «РЕГИСТРОНИКС»

к ФИО4

об истребовании документов, указанных в просительной части иска, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Регистроникс» (далее – истец, АО «Регистроникс», общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) об истребовании оригиналов документов, поименованных в просительной части иска. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021, исковые требования в полном объеме. Суд возложил обязанность на ФИО4 в течение семи дней с даты вступления решения в законную силу передать АО «Регистроникс» оригиналы документов и имущество, а именно:

1) оригиналы документов, подтверждающих права АО «Регистроникс» на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые и технические паспорта;

2) договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности (оригиналы) – за весь период существования общества с 31.05.1994 по 20.02.2019 включительно;

3) документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (оригиналы) – за весь период существования общества с 31.05.1994 по 20.02.2019 включительно;

4) расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» (оригиналы) за период 01.01.2016 – 20.02.2019 включительно;

5) расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов (оригиналы) за период 01.01.2016 – 20.02.2019 включительно;

6) расшифровку краткосрочных финансовых вложений (оригиналы) за период 01.01.2016 – 20.02.2019 включительно;

7) отчеты по оценке бизнеса, имущества общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления общества (оригиналы) – за весь период существования общества с 31.05.1994 по 20.02.2019 включительно;

8) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг) (оригиналы) за период 01.01.2016 – 20.02.2019 включительно;

9) сведения об аффилированных лицах общества (оригиналы) за период 01.01.2015 – 20.02.2019 включительно;

10) внутренние документы АО «Регистроникс», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем) (оригиналы) за период 01.01.2016 – 20.02.2019 включительно;

11) протоколы заседаний Совета Директоров АО «Регистроникс», бюллетени голосований и опросные листы, уведомления и комплекты документов к заседаниям СД (оригиналы) за период с момента основания Общества до 20.02.2019 включительно;

12) протоколы общих собраний акционеров АО «Регистроникс», отчеты об итогах голосования акционеров на собрании акционеров; протоколы счетных комиссий, бюллетени голосования, доверенности представителей акционеров, уведомления о проведении, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и комплекты документов к заседаниям (оригиналы) за период с момента основания Общества до 20.02.2019 включительно;

13) приказы и распоряжения генерального директора (оригиналы) за период за период с момента основания общества до 20.02.2019 включительно;

14) ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм (оригиналы) за период с момента основания общества до 20.02.2019 включительно;

15) договоры, соглашения, контракты, заключенные АО «Регистроникс» со всеми юридическими и физическими лицами (оригиналы) за период с момента основания общества до 20.02.2019 включительно, в том числе, но не ограничиваясь: договоры займа, в том числе № 683 К/2017 от 10.03.2017 с АО «Сити-инвест Банк» (оригинал), договор целевого займа № 21 от 21.05.2018 с ООО «Экосельхозинвест» (ИНН 

<

***>), договор займа № 01/10/2018 от 01.10.2018 с ООО «Экосельхозинвест» (ИНН 

<

***>), договор займа № 103 от 12.11.2018, договор займа № 024-12 от 21.12.2010 с ООО «Экосельхозинвест» (ИНН 

<

***>) (оригиналы); письмо-поручение № 31/05-2017 от 30.05.2018 в адрес ООО «Экосельхозинвест» (оригинал); иные договоры займа, заключенные от имени общества за период с момента основания общества до 20.02.2019 включительно, договор мены № 02/03-17 от 02.03.2017 между ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» (оригинал); договор с ООО «Правовое бюро «Дигеста» (оригинал); договоры (оригиналы) с депозитариями и реестродержателями, в том числе с АО «НРК - Р.О.С.Т.», АО «Индустрия-реестр», АО «Национальная кастодиальная компания»,  ПАО «РОСБАНК»; учредительные договоры (соглашения) по созданию (участию) хозяйственных обществ ООО «Экосельхозинвест», ООО «Экосельхозинвест», ООО «Экопродукт»; акционерные соглашения, в которых участвует общество; договоры с ООО «Компания Тензор» (Ярославль); договоры аренды офисных помещений за период с 20.02.2014 до 20.02.2019 включительно; иные договоры, заключенные от имени общества в период 20.02.2014 – 20.02.2019;

16) номера расчетного и иных счетов АО «Регистроникс», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

17) документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении АО «Регистроникс» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.) в период 01.01.2016 – 20.02.2019 включительно;

18) все выданные обществу лицензии, в том числе лицензии Банка России (оригиналы);

19) все имеющиеся у общества сертификаты (оригиналы);

20) материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием общества с приложением исковых заявлений и судебных актов (оригиналы);

21) утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в том числе личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности) за период 20.02.2014– 20.02.2019 включительно;

22) сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей за период с момента основания общества до 20.02.2019 включительно;

23) имущество и иные материальные ценности;

24) все имеющиеся ключи и пароли от системы «Банк-клиент»;

25) печати и штампы АО «Регистроникс» и ЗАО «Регистроникс»;

26) пароли к электронным адресам общества и сами электронные адреса;

27) внутренние документы и Положения (оригиналы), в том числе Положение о генеральном директоре, Положение о филиалах, Положения о Совете Директоров;

28) кадровые документы общества – приказы и заявления об увольнении, приказы и заявления о приеме на работу, штатные расписания, штатные расстановки, трудовые договоры с работниками, гражданско-правовые договоры за период с 20.02.2014 до 20.02.2019;

29) результаты проведенного в отношении ФИО5 служебного расследования (в феврале-марте 2017 года) с приложенными к нему документами (объяснениями и пр.);

30) отчеты об оценке акций, подготовленные для определения рыночной стоимости цены акций ОАО «Кировский завод» для осуществления сделки реализации в пользу ЗАО «Дорога» за 2017 год;

31) соглашение сторон от 2011 года о совместной деятельности по формированию блокирующего пакета более 25% акций ОАО «Кировский завод» для совместного голосования на собраниях акционеров;

32) все предписания Центрального Банка Российской Федерации, направленные регулятором в адрес общества за 2014-2019 гг.;

33) в том числе предписание ЦБ РФ № 59-1-3/16079 от 23.05.2016;

34) постановления о привлечении ЗАО «Регистроникс» к административной ответственности за 2014-2019 г.г., а также протоколы по делам об административных правонарушениях;

35) в том числе постановление ЦБ РФ от 04.02.2016 № ПН-59-3-1-16-129;

36) в том числе протокол об административном правонарушении от 19.01.2016 года № АП-ПР-59-1-3-16/54;

37) решение Банка России от 10.11.2016 об аннулировании лицензии ЗАО «Регистроникс»;

38) листы записи в сведения о юридическом лице о вносимых изменениях за период с 01.01.2014 до 20.02.2019;

39) Положения о структурных подразделениях организации, о филиалах, представительствах за период с момента основания до 20.02.2019;

40) доверенности, выданные на осуществление отдельных видов деятельности филиалам, представительствам за период с момента основания до 20.02.2019;

41) Передаточные распоряжения, подтверждающие передачу акций и долей, принадлежащих ЗАО «Регистроникс» за период с момента основания до 20.02.2019;

42) документы, подтверждающие права ЗАО «Регистроникс» на имущество, находящееся на его балансе, как недвижимое, так и движимое (здания, сооружения, транспортные средства и др.);

43) первичная документация: акты приема-передачи, накладные,  счета-фактуры;

44) иные документы бухгалтерского учета: учётная политика по годам, в том числе за 2018 год, выписки по банкам со всех расчетных счетов, открытых на имя общества, приказы;

45) документы по учету основных средств: инвентарные карточки,  акты ввода в эксплуатацию, приказы об амортизации

46) иные документы, которые в силу закона обязаны быть на хранении в обществе.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что судами вынесен неисполнимый судебный акт, не исследованы вопросы о нахождении истребуемых документов в распоряжении ответчика.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от АО «Регистроникс» поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, представители АО «Регистроникс» возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФИО4 в период с 01.03.2017 по 04.02.2019 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «Регистроникс».

Согласно протоколу Совета Директоров от 04.02.2019, временным исполняющим обязанности генерального директора АО «Регистроникс» с 04.02.2019 назначен ФИО2. Соответствующая запись о смене лица, имеющего право действовать от имени юридического лица – АО «Регистроникс» без доверенности, внесена в ЕГРЮЛ 20.02.2019 за государственным регистрационным номером 7197746275269. 

АО «Регистроникс» направило в адрес ФИО4 требование о передаче дел общества, документов, печати, флешкарты по управлению расчетным счетом общества вновь избранному исполнительному органу ФИО2 

Ссылаясь на то, что ФИО4 не исполнил требование общества  о передаче документов и имущества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Обязанность общества по хранению документов общества предусмотрена статьей 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон № 208-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее - Закон № 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Таким образом, на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации и имущества общества.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, принимая во внимание, что ФИО4 после его освобождения от исполнения обязанностей директора общества не передал в установленном порядке новому руководителю общества документы, касающиеся деятельности общества, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований общества.

Суды правильно распределили бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору, поскольку истец должен был представить доказательства того, что истребуемые документы находились у ФИО4 в период исполнения им полномочий генерального директора общества, а ФИО4 - доказательства передачи указанных документов новому директору общества.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО4  не представил надлежащих доказательств, указывающих на передачу им истребуемой документации ни новому директору общества, ни истцу; мотивированный ответ на требование истца о предоставлении информации об обществе ответчиком также не был предоставлен.

В соответствие со статьями 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка заявителя на отсутствие у него истребуемых документов несостоятельна, поскольку в данном случае речь идет о неисполнении ответчиком возложенной на него законом обязанности по хранению документации общества.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Установленные судами обстоятельства дела заявителем в кассационной жалобе также не опровергнуты.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу № А40-181441/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                               А.Р. Белова

 

                                                                                                    Е.Ю. Филина