АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-9798/2018

г. Краснодар

04 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Мацко Ю.В. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КраснодарСтройЭкспертиза» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Союз» – ФИО3 (доверенность от 24.03.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КраснодарСтройЭкспертиза» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А32-9798/2018 (Ф08-632/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КраснодарСтройЭкспертиза» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей в размере 1 200 тыс. рублей, совершенные должником с 15.09.2016 по 13.10.2017 в пользу ООО «Альфа-Союз» (далее – общество), а также применении последствий недействительности сделок.

Определением от 23.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2022, заявление удовлетворено; признаны недействительными платежи в размере 1 200 тыс. рублей, совершенные должником с 15.09.2016 по 13.10.2017 в пользу общества с применением последствий недействительности в виде взыскания с ответчика указанной суммы денежных средств.

Постановлением суда округа от 26.12.2022 определение от 23.06.2022 и постановление апелляционного суда от 12.10.2022 отменены, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 30.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.12.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. Оспариваемая сделка по перечислению денежных средств является притворной, совершенной с целью прикрыть другую – сделку по выполнению работ обществом за счет кредиторов должника в пользу ФИО4 (собственника земельного участка) и ООО «Альфа». Вывод судов о том, что конечным выгодоприобретателем по сделке является должник, не соответствует обстоятельствам спора. Представленные ответчиком документы не относятся к существу спора.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 25.04.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 03.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий при проведении анализа совершенных должником сделок установил, что должник (заказчик) и общество (подрядчик) заключили договор подряда от 30.09.2016 на устройство системы шпалеры на земельном участке площадью 19,24 га.

Должник с 15.09.2016 по 13.10.2017 перечислил обществу 1 200 тыс. рублей с назначением платежа «за услуги по установке шпалеры».

Конкурсный управляющий, полагая, что данные платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности и являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), поскольку совершены без фактического выполнения подрядных работ с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечисленыв статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Оспариваемые перечисления совершены с 15.09.2016 по 13.10.2017, в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 25.04.2018).

При новом рассмотрении спора, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды не установили правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, обоснованно исходя из следующего.

Выполняя указания суда округа, суды отклонили довод конкурсного управляющего о наличии у должника в период совершения перечислений признаков неплатежеспособности, поскольку неплатежеспособность и недостаточность имущества (активов) должника именно на дату совершения спорных сделок не подтверждена. В указанный период в информационной системе Картотека арбитражных дел отсутствовала информация о принятых в отношении должника судебных актах о взыскании кредиторской задолженности; характер сделок также не предполагал проверку обществом сведений о финансово-экономическом положении должника, в том числе о кредиторской задолженности перед иными кредиторами.

Кроме того, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Рассмотрев заявленные требования об оспаривании перечислений, суды установили, что материалами дела подтверждается факт выполнения работ обществом по договору подряда от 30.09.2016 (установка системы шпалера для персика; акт от 20.12.2016 № 000156 на 2 млн рублей (т. 1, л. д. 58).

Для выполнения обязательств по указанному договору ООО «С.Е.В.» (подрядчик) и общество (заказчик) заключили договор на оказание услуг от 30.09.2016, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работу под установку шпалеры для посадки многолетних насаждений: развоз кольев для установки шпалеры площадь 19,24 га, развоз ж/б столбов площадь 19,24 га, бурение ям под столбы площадь 19,24 га (т. 1, л. д. 62-63).

Выполнение работ ООО «С.Е.В.» подтверждается актом от 19.12.2016 № 00000168 (т. 1, л. д. 64), путевыми листами трактора за октябрь, ноябрь 2016 года (т. 1, л. д. 65-78).

Как следует из материалов дела, должник в период выполнения обществом работ располагал на праве субаренды (договоры от 11.01.2016 и от 01.12.2016 с ФИО4) земельным участком с кадастровым номером 23:12:0903000:34 площадью, достаточной для посадки сада (30 га; впоследствии выделен и поставлен 21.10.2017 на кадастровый учет под номером 23:12:0903000:423).

В материалы дела представлено письмо от 07.07.2016 за подписью президента ООО «С.Е.В», адресованное ИП ФИО4, письмо от 08.07.2016 (ответ предпринимателя) (т. 3, л. д. 11-12), из которых следует, что учитывая взаимоотношения, сложившиеся между ИП ФИО4 и должником, возражения против производства работ по закладке сада на 19,24 га на части земельного участка у предпринимателя отсутствуют; земельный участок с кадастровым номером 23:12:0903000:34 принадлежит предпринимателю на праве аренды; границы земельного участка будут указаны на местности; в границах земельного участка находится линейный объект – газопровод; ИП ФИО4  выражает согласие на закладку сада; в порядке статьи 218 Гражданского кодекса право собственности на сад будет принадлежать должнику.

Кроме того, в 2016 году ООО «Фитоинвест» по заказу должника разработало проект на закладку и уход за многолетними плодовыми и ягодными насаждениями в хозяйстве должника площадью 19,24 га (данные обстоятельства также были установлены при рассмотрении иного обособленного спора; постановление суда округа от 23.11.2023).

Таким образом, принимая во внимание наличие в материалах дела актов выполненных работ и платежных документов об оплате, учитывая довод об отсутствии у предпринимателя притязаний на спорный сад, суды установили, что выгодоприобретателем по спорному договору подряда является должник. Доказательства того, что услуги осуществлялись не обществом, а иным лицом, или не выполнялись вовсе, конкурсным управляющим не представлены.

Заявитель также не ссылается на обстоятельства, свидетельствующие о том, что стороны являются заинтересованными лицами, равно как и того, что при исполнении обязательств они действовали недобросовестно, в ущерб интересам должника и его кредиторам, предпринимали действия, направленные на создание искусственной задолженности.

Суды отметили, что вопреки доводам конкурсного управляющего, не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований непредставление оригиналов договоров субаренды от 01.12.2016 и от 11.01.2016, учитывая установленные по спору фактические обстоятельства, а также то, что ФИО4, у которого они были истребованы определением от 05.12.2023, умер в декабре 2023 года.

Оценивая доводы о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, суды отметили, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии пороков, выходящих за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, основания для применения положений, предусмотренных Гражданским кодексом, отсутствуют.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Кодекса, установив факт получения должником соразмерного встречного предоставления за перечисленные денежные средства, учитывая отсутствие доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, и, как следствие, цели причинить вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о том, что лицами, участвующими в деле, не доказана совокупность условий, наличие которых является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, равно как и совокупность обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки при наличии условий, предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, в связи с чем, правомерно отказали в признании недействительными спорных перечислений.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Кодекса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положение статей 286 и 287 Кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2025 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 50 тыс. рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А32-9798/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КраснодарСтройЭкспертиза» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Ю.В. Мацко

М.В. Посаженников