Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-11005/2018

20 февраля 2019 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 20 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Клишиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жирковой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МИКСТ" (ИНН 7734364766, ОГРН 1157746893490) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Литос" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 369 675 308,85 рублей,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 по доверенности от 02.11.2018, выданной сроком на один год,

в отсутствие представителей ответчика, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью "МИКСТ" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Литос" о взыскании 369 675 308,85 рублей, в том числе:

350 000 940,88 руб. обеспечительного платежа по Предварительному договору купли-продажи земельного участка № КП-01-12 от 01.12.2016 (с учетом Соглашения о расторжении от 01.09.2017);

19 674 367,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 05.10.2018.

Суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие представителей ответчика, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

01.12.2016 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) (далее вместе – Стороны) заключен Предварительный договор купли-продажи земельного участка № КП-01-12 (далее – «Предварительный договор») (л.д. 8-10).

По условиям Предварительного договора (п. 1.1.) Стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи (далее по тексту – «Основной договор») недвижимости, а именно земельных участков, имеющих следующие характеристики:

1.1.1. Земельный участок, общей площадью 259 082 кв.м., кадастровый номер: 50:28:0040120:9, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальная усадебная жилая застройка, кадастровая стоимость 1 137 460 658,70 рублей, находящийся по адресу: 

<

...>

1.1.2. Земельный участок, общей площадью 196 618 кв.м., кадастровый номер: 50:28:0040120:8, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальная усадебная жилая застройка, кадастровая стоимость 863 221 836,30 рублей, находящийся по адресу: 

<

...>

Далее «Земельные участки».

Согласно пунктам 1.2., 1.3., 1.4. Предварительного договора:

Покупатель осведомлен о том, что на момент заключения настоящего Договора указанные земельные участки принадлежат на праве собственности ООО «Развитие» (ИНН 

<

***>) и между нынешним собственником Земельных участков и Продавцом идут переговоры с целью заключения сделки по приобретению Земельных участков. Продавец гарантирует, что к моменту заключения Основного договора указанные земельные участки будут принадлежать Продавцу.

Продавец гарантирует, что Земельные участки будут передаваться Покупателю свободными от прав третьих лиц, не будут являться предметом спора, не будут состоять под залогом, арестом и иным запрещением.

Основной договор должен быть заключен Сторонами не позднее истечения 9 (девять) месяцев с подписания настоящего Договора.

В разделе 2 Предварительного договора оговорены существенные условия Основного договора.

В пункте 2.1. Предварительного договора оговорено, что по Основному договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Земельные участки, а Покупатель обязуется принять Земельный участок и уплатить за него цену, предусмотренную в Договоре.

Согласно пункту 2.2. Предварительного договора цена Земельных участков составляет 486 423 278 (Четыреста восемьдесят шесть миллионов четыреста двадцать три тысячи двести семьдесят восемь) рублей, в том числе: цена земельного участка, указанного в п. 1.1.1., составляет 247 000 000 (Двести сорок семь миллионов) рублей (п. 2.2.1); цена земельного участка, указанного в п. 1.1.2., составляет 239 423 278 (Двести тридцать девять четыреста двадцать три тысячи двести семьдесят восемь) рублей (п. 2.2.2.). Стоимость земельных участков НДС не облагается (п. 2.2.3.).

Предварительного договора оплата Цены земельных участков осуществляется путем перечисления денежных средств на счет Продавца, или иными, не запрещенными действующим законодательством способами (п. 2.3).

Цена Земельных участков подлежит уплате Покупателем в течение 30 (тридцать) дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Земельные участки к Покупателю (п. 2.4.).

Пунктом 3.1. Предварительного договора Стороны установили, что с целью гарантирования заключения Основного договора на условиях, указанных в Разделе 2 Предварительного договора, Покупатель обязуется осуществить обеспечительный платеж в пользу Продавца в размере не менее 19% от кадастровой стоимости Земельных участков, что составляет 380 129 674,05 (Триста восемьдесят миллионов сто двадцать девять тысяч шестьсот семьдесят четыре) рубля 05 копеек.

Пунктом 3.2. Предварительного договора установлено, что обеспечительный платеж должен быть уплачен Покупателем в полном объеме, не позднее 01.03.2017.

Обеспечительный платеж учитывается Сторонами при окончательных расчетах между Сторонами по Основному договору (п. 3.3.).

Обеспечительный платеж подлежит безусловному возврату Покупателю в случае отказа Сторон от заключения Основного договора, в случае отказа Продавца от заключения Основного договора (п. 3.4).

Стороны согласовали, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте Предварительного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации (п. 5.1.); при невозможности урегулирования спорных вопросов в процессе переговоров споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации (п. 5.2.).

Истец в полном объеме оплатил обеспечительный платеж по Предварительному договору платежным поручением № 62 от 21.12.2016 на сумму 197 000 000 руб. и платежным поручением № 1 от 09.01.2017 на сумму 189 900 940,88 руб. Всего 386 900 940,88 руб. (л.д. 13-14, 76-77, 86-87).

09.01.2017 Стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к Предварительному договору (л.д. 11), которым решили изменить размер обеспечительного платежа, осуществляемого Покупателем, и соответственно изложили пункт 3.1. Предварительного договора в следующей редакции:

«3.1. Стороны установили, что с целью гарантирования заключения Основного договора на условиях, указанных в Разделе 2 настоящего Договора, Покупатель обязуется осуществить обеспечительный платеж в пользу Продавца в размере не менее 17% от кадастровой стоимости Земельных участков, что составляет 350 000 940 (Триста пятьдесят миллионов девятьсот сорок) рубля 88 копеек.» (п. 1 дополнительного соглашения).

Образовавшаяся переплата в Обеспечительном платеже в размере 36 900 000 рублей подлежало безусловному возврату Продавцом Покупателю в течение 10 дней с момента подписания Дополнительного соглашения (п. 2 дополнительного соглашения).

09.01.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "МИКСТ" (Цедент») и обществом с ограниченной ответственностью «Бутурлиновский газосиликатный завод» (Цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования № 1, согласно условиям которого права требования в размере 36 900 000 рублей по Предварительному договору перешли к ООО «Бутурлиновский газосиликатный завод» (л.д. 66-67).

01.09.2017 истец (покупатель) и ответчик (продавец) подписали соглашение о расторжении Предварительного договора, согласно условиям которого ответчик обязался в срок не позднее 31.12.2017 вернуть истцу оплаченный обеспечительный платеж в размере 350 000 940,88 рублей (л.д. 12).

Истец, в связи с неисполнением ответчиком в установленный срок условий соглашения о расторжении Предварительного договора, обратился в адрес последнего с претензией (требованием) от 05.10.2018 № б/н в срок до 05.11.2018 возвратить оплаченный обеспечительный платеж в размере 350 000 940,88 руб. и 19 674 367,97 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.01.2018 по 05.10.2018 (л.д. 15-18).

Претензия (требование) от 05.10.2018 № б/н направлена истцом 05.10.2018 в адрес ответчика ценным письмом РПО № 10900428005076 и получено адресатом 22.10.2018 (л.д. 19, 69, 74-75).

Оставленная без удовлетворения претензия послужила основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы искового заявления, суд считает правомерными требования истца по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иных правовых актов, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации названы договоры и иные сделки.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 2 данной статьи предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В силу пункта 3 рассматриваемой статьи предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Согласно пункту 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В силу пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

На основании пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Материалами дела подтверждается факт исполнения истцом условий пункта 3.1 по оплате обеспечительного платежа по Предварительному договору всего на сумму 386 900 940,88 руб. (платежные поручения от 21.12.2016 № 62, от 09.01.2017 № 1, выписки по операциям на счетах в Якутском отделении № 8603 ПАО Сбербанк и ПАО «БИНБАНК» г. Москва).

Ответчик доказательства возврата истцу обеспечительного платежа в размере 350 000 940,88 руб. в материалы дела не представил.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом достигнутого между сторонами соглашения от 01.09.2017 о расторжении Предварительного договора купли-продажи земельного участка № КП-01-12 от 01.12.2016, поскольку доказательства возврата обеспечительного платежа в полном объеме или в части материалы дела не содержат, суд считает установленным наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 350 000 940,88 руб.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по взысканию основного долга в заявленном размере.

Истец также просит взыскать проценты за пользование  чужими денежными средствами в размере 19 674 367,97 руб. за период с 01.01.2018 по 05.10.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд приходит к выводу о том, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности является обоснованным.

Расчет процентов в размере 19 674 367,97 руб. за период с 01.01.2018 по 05.10.2018 судом проверен и признан верным.

При таких обстоятельствах, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец при обращении в суд с иском платежным поручением № 55 от 31.10.2018 уплатил государственную пошлину в размере 200 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом результата рассмотрения дела, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком в размере 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИКСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 369 675 308 руб. 85 коп., в том числе основной долг 350 940 000 руб. 88 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 19 674 367 руб. 97 коп. за период с 01.01.2018 по 05.10.2018, а также расходы по оплате государственной пошлины 200 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

СудьяЮ.Ю. Клишина