ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.01.2020

Дело № А40-83045/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020

Полный текст постановления изготовлен  28.01.2020

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,   

судей Беловой А.Р., Петровой В.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 дов-ть от 27.12.2019,

от ответчика :ФИО2 дов-ть от 19.12.2019,

от третьих лиц: ФИО3, 

ФИО4, 

общества с ограниченной ответственностью «Экофинторг», 

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экофинторг» ФИО5, 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» ФИО6, 

общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания», общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» - не явились, извещены,

рассмотрев 21.01.2020 в судебном заседании кассационную жалобу 

публичного акционерного общества акционерный коммерческий банк «Связь-Банк»

на решение от 27.06.2019 Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 01.10.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Реал Транс Хайр ТРД» к публичному акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Связь-Банк» 

о расторжении договора об уступке права (требования), о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Экофинторг», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Экофинторг» ФИО5, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания» ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Волжская топливная компания», общество с ограниченной ответственностью «Атлантик» 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Реал Транс Хайр ТРД» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу  Коммерческий банк «Глобэкс» (в настоящее время - публичное акционерное общество акционерный коммерческий банк «Связь-Банк») о расторжении договора об уступке права (требования) от 01.06.2017, заключенного между акционерным обществом  Коммерческий банк «Глобэкс» и истцом; о взыскании задолженности 85 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 716 376 рублей 71 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.02.2019 по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019, исковые требования удовлетворены.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению ответчика, у судов отсутствовали основания для применения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 390, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, также судами необоснованно применены положения статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель истца возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятых по делу судебных актов.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор об уступке права (требования) от 01.06.2017 к обществу с ограниченной ответственностью «Экофинторг», по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Экофинторг», признанные обоснованными и включенными в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Экофинторг» на основании определения Арбитражного суда города Москвы по делу от 12.04.2017 № А40-241330/2016, а также к ФИО3, ФИО4, возникшие из соглашения о переводе долга от 02.12.2015, первоначально заключенного между ответчиком (кредитор), обществом с ограниченной ответственностью «ВТК» (первоначальный должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Экофинторг» (новый должник), кредитного договора от 27.11.2013 № КР-0134/13-С (заемщик – общество с ограниченной ответственностью «ВТК»), договора поручительства от 02.12.2015 № 0134/13-С-4 (поручитель – ФИО7), договора об открытии кредитной линии от 18.03.2015 № КР-0111/15-С (заемщик - общество с ограниченной ответственностью «ВТК»), договор поручительства от 31.03.2015 № 0111/15-С-З (поручитель – ФИО3), договора поручительства от 02.12.2015 № 0111/15-С-4 (поручитель – ФИО7), договора об открытии кредитной линии от 26.08.2014 № 0073/14-С (заемщик – общество с ограниченной ответственностью «ВТК»), договора поручительства от 26.08.2014 № 0073/14-С-З (поручитель – ФИО3), договора поручительства от 02.12.2015 № 0073/14-С-4 (поручитель – ФИО7), договора об открытии кредитной линии № от 30.07.2015 КР-0233/15-С (заемщик – общество с ограниченной ответственностью «ВТК»), договора поручительства от 02.12.2015 № 0233/15-С-4 (поручитель – ФИО7).

Сумма уступленных требований на дату подписания договора уступки права (требования) составила 167 714 327 рублей 26 копеек.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки права (требования) вместе с уступкой прав к цессионарию перейдут все права, принадлежащие цеденту как залогодержателю на имущество, являющееся предметом договора залога недвижимого имущества от 27.11.2013 № 0134/13-С-им.1, договора о залоге имущества (оборудования) от 27.11.2013 № 0134/13-С-им.2, договора залога недвижимого имущества от 18.03.2015№ 0111/15-Сим.1, договора залога движимого имущества от 18.03.2015 № 0111/15-С-им.2, договора залога недвижимого имущества от 30.07.2015 № 0233/15-С-им.1, договора залога движимого имущества от 30.07.2015 № 0233/15-С-им.2, договора залога недвижимого имущества от 30.07.2015 № 0233/15-С-им.3, договора залога движимого имущества  от 30.07.2015 № 0233/15-С-им.4, договора залога движимого имущества от 15.09.2015 № 0233/15-С-им.5, договора залога недвижимого имущества от 26.08.2014 № 0073/14-С-им.1, договора залога недвижимого имущества от 26.08.2014 № 0073/14-С-им.2, договора залога движимого имущества от 26.08.2014 № 0073/14-С-им.3, договора залога движимого имущества от 26.08.2014 № 0073/14-С-им.4, договора залога движимого имущества от 26.08.2014 № 0073/14-С-им.5 со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним. Собственником недвижимого имущества на момент подписания договора об уступке права (требования) являлось общество с ограниченной ответственностью «Экофинторг».

Согласно пункту 3.1 договора права требования передаются цедентом в том объеме и на тех условиях, которые имеют место быть на момент заключения настоящего договора. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны договорились, что в оплату уступаемого права требования цессионарий обязуется перечислить цеденту денежные средства в размере 85 000 000 рублей на его корреспондентский счет в течении 14 календарных дней.

Дополнительным соглашением к договору об уступке права (требования) от 20.07.2017 стороны изложили пункт 2.1 договора в иной редакции и определили, что перечисление денежных средств на счет банка должно осуществиться в течение 30 календарных дней.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по оплате уступаемого права требования. В счет оплаты за приобретенное право требования истец произвел оплату ответчику в размере 85 000 000 рублей, платежи были приняты ответчиком, несмотря на то, что 13.06.2017 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ВТК» в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела № А55-1505/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВТК» было подано заявление о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 02.12.2015.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на наличие оснований для расторжения договора цессии, в связи с возникновением существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. 

Разрешая спор, дав оценку сложившимся правоотношениям сторон, приняв во внимание конкретные обстоятельства спора, а также установленные в рамках дела № А55-1505/2016 обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями статей 388, 390, 395, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили требования истца о расторжении договора  уступки в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,  учтя при этом, что факт принадлежности именно банку, а не истцу, права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ВТК» по обязательствам, вытекающим из кредитного договора от 27.11.2013№ КР-0134/13-С, из договоров об открытии кредитной линии  от 18.03.2015 № КР-0111/15-С, от 30.07.2015 № КР-0233/15-С, от 26.08.2014 № КР-0073/14-С, как обеспеченные залогом имущества  общества с ограниченной ответственностью «ВТК», установлен вступившим в законную силу судебным актом,  в настоящее время договор об уступки права (требования) не порождает у истца наличия права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ВТК» по указанным договорам;  заключая договор об уступке права (требования) истец был заинтересован в приобретении и приобретал права требования именно к  обществу с ограниченной ответственностью «Экофинторг» как должнику по кредитным договорам и залогодателю по договорам залога, а не к обществу с ограниченной ответственностью «ВТК», ответчик, скрыв от истца сведения о наличии правопритязаний по уступаемому праву требованию, а также отказав в возврате денежных средств, игнорируя судебные акты, которыми было установлен факт принадлежности прав требования, действовал недобросовестно, в обход интересов истца, допустил злоупотребление своими правами. 

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных оснований для иных выводов ответчиком не приведено и судом не установлено.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ответчика с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А40-83045/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Бочарова  

 

Судьи:                                                                                       А.Р. Белова

 

                                                                                                  В.В. Петрова