ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6083/2022

29 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29600/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Карельская Гранитная» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 18.07.2023 по делу № А26-6083/2022(судья  Колесова Н.С.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Карельская Гранитная»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт»

о взыскании 514 007 руб. 35 коп. задолженности по разовому договору кули-продажи слэбов толщиной 60 мм., 49 105 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2021 по 16.05.2023 и далее по день фактического погашения долга (с учетом уточнений) 

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» к обществу с ограниченной ответственностью «Карельская Гранитная» о взыскании 156 823 руб. 56 коп., 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Карельская гранитная»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – ответчик) о взыскании 514 007 руб. 35 коп. задолженности по разовому договору купли-продажи слэбов толщиной 60 мм., 49 105 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период  с 29.09.2021 по 16.05.2023 и далее по день фактического погашения долга (с учётом уточнений).

Определением от 19.05.2023 суд принял к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» к обществу с ограниченной ответственностью «Карельская гранитная»  о взыскании 156 823 руб. 56 руб.

Решением суда от 18.07.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен полностью.

В апелляционной жалобе ООО «Карельская Гранитная», ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, письмо ООО «Акцепт», направленное с официального адреса электронной почты, где указано: «...по распилу (60), которые слэбы мы у вас купили.», направленное Ответчиком по первоначальному иску по адресу электронной почты, офертой не является. С точки зрения определения ролей контрагентов в субъектном составе сходных правоотношений именно Общество являлось оферентом, а ООО «Акцепт» – могло быть акцептантом, поскольку предложение заключить договор сделало именно Общество, вручив нарочно универсальные передаточные акты №№ 86 от 30.09.2021 г. и № 93 от 17.06.2021 г. Ввиду отсутствия полного и безоговорочного согласия ООО «Акцепт» на заключение сделки по предложенным Истцом по первоначальному иску условиям – договор не считался заключенным по предложенным условиям. Моментом передачи товаров являлось подписание накладных формы М-19 от 07.06.2021 г., от 08.06.2021 г., от 17.06.2021 г., от 18.06.2021 г., от 23.06.2021 г. и от 30.07.2021 г. (листы дела 62-69). Поскольку согласия на совершение сделки от Ответчика по первоначальному иску в адрес Общества не поступало, стоимость приобретенных ООО «Акцепт» изделий должно определяться с учетом принципов, установленных в ст. ст. 424, 485 ГК РФ, – по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. Истец, реализуя возложенное на него бремя доказывания реальной (действительной) стоимости поставленного в адрес Организации товара, представил в материалы гражданского дела заключение специалиста ИП ФИО2 № 210-05/23О от 16.06.2023 г., которое Ответчиком по первоначальному иску не было опорочено или оспорено. Кроме того, Истец указывает, что в процессе рассмотрения дела Ответчик по первоначальному иску занимал прямо противоположные правовые позиции, что обуславливало необходимость применения правила «эстоппель» в отношении ООО «Акцепт».

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.11.2020 между ООО «Акцепт» и ООО «Карельская Гранитная» и в период 2020 года по 2021 год были заключены договор подряда на переработку давальческого сырья, договор № 28/12 купли-продажи изделий из природного камня от 28.12.2020 г. и договор поставки № 34/ЮПЗ от 09.09.2021 г.

В рамках хозяйственной жизни сторон, в июле 2021 г. ответчик получил от истца изделия из гранитного камня - слэбы, которые обязалось оплатить, что явствует из письма, направленного с официального адреса электронной почты. Из письма дословно следует: «...по распилу (60), которые слэбы мы у вас купили.»

29.09.2021 ответчик повторно направил истцу письмо, в котором просил предоставить универсальный передаточный акт (УПД) и товарно-транспортную накладную по распилу - толщина «60».  

Как указывает истец, сопроводительным письмом № 07-21 от 20.10.2022, полученным сотрудником бухгалтерии Ответчика ФИО3 21.10.2022г. истец повторно представил в адрес организации универсальный передаточный акт (УПД) № 86 от 30.09.2021 г. на сумму 1 135 417 руб. 50 коп. (далее - «УПД № 86»).

В письменной форме договор купли-продажи поставленных товаров, номенклатура которого была отражена в УПД № 86, сторонами не подписывался.

Суд первой инстанции, удовлетворяя встречный иск, не нашел оснований для удовлетворения первоначально заявленных требований. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, что следует из положений ст. 508 ГК РФ.

В силу пункта 3 ст. 483 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей мы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

В качестве доводов, изложенных в апелляционной жалобе, податель жалобы указывает, в том числе, на противоречивость поведения Ответчика по первоначальному иску. При этом сам Истец по первоначальному иску выстраивает процессуальную позицию, содержащую противоречие между своими действиями.

Так, в частности, на стадии судебного разбирательства в суде первой инстанции, Истец, в качестве доказательства своих исковых требований, ссылался на письмо, направленное с адреса электронный почты Ответчика на адрес электронной почты Истца, с содержанием предложения выставить корректный счет «по распилу (60), которые слэбы мы у вас купили». Истец заявлял, что указанное письмо является достаточным подтверждением наличия между сторонами согласования по спорной поставке. При этом в апелляционной жалобе, Истец ссылается на несостоятельность в качестве доказательства указанного письма.

 

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции Ответчик заявлял, а Истец не отрицал, что, распил, толщиной 60 мм., стоимость которого оспаривается сторонами, появился на производственной территории Ответчика в результате выполнения задания Заказчика (Истца) по оказанию услуги распила гранитных блоков, которыми изначально владел Истец. Услуга была оказана Заказчику в конце 2020 года. Для признания услуги оказанной, не имело значение качество слэбов гранитных, которые будут получены в результате распила блоков гранитных, поскольку исходное сырье поставлял Заказчик и он нес риски его качества. Обязанностью Исполнителя являлось лишь решение вопроса по техническому пилению сырья по указанным Заказчиком размерам. 

При этом, Ответчик также заявлял, а Истец не отрицал, что поставленное Заказчиком сырье, было низкого качества, имело множество трещин. В результате распила блоков такого качества получилась продукция - слэбы гранитные, которые, как и исходное сырье, были достаточно низкого качества – в них было значительное количество трещин и прожилок. Произвести из них ликвидную товарную продукцию было практически невозможно, т.к. габариты стелл, как основного ликвидного вида продукции, производимого из таких заготовок ритуальных, не вписывались между трещинами. Произведенные слэбы, по просьбе Заказчика, остались на производственной территории Общества. Часть слэбов, имевшую большую товарную пригодность, в отношении которых не было риска утраты при перевозке был менее значительным, представители Заказчика вывезли в течение первой половины 2021 года. 

В 2021 году у ООО «Акцепт» появился заказ на изготовление гексагонов – треугольников небольшого размера. Для их изготовления требовались заготовки, толщиной 60 мм. 

После достижения договоренности о стоимости слэбов – 3500,00 руб. за квадратный метр, а она была определена сторонами с учетом их низкого качества, представители сторон перешли к составлению формы М-19 в отношении фактически передаваемых слэбов. По факту приемки  представители сторон отразили в форме М-19  количество переданного сырья и подписали ее.

При этом, в подтверждение достигнутых договоренностей о стоимости слэбов, Истец направил в адрес Ответчика УПД №93 от 17.06.2021г. (оригинал, подписанный ФИО4, с проставленной печатью представлялся в суд для обозрения, копия приобщена в качестве доказательства), в котором были отражены иные данные по количеству переданного сырья (слэбов) по сравнению с подписанной формой М-19. При этом в УПД Истцом была отражена информация по согласованной цене товара – 3500 рублей за квадратный метр. 

Заявленные Истцом требования не подтверждены документально, отсутствуют доказательства достигнутых между сторонами соглашений по данной цене товара. Достигнутые между сторонами условия о цене товара были приняты продавцом (Истцом), а в качестве подтверждения принятия таких условий о цене, Истцом был подписан, и направлен для подписания Ответчику, оригинал УПД №93 от 17.06.2021г., содержащий  данные о согласованной сторонами цене – 3500,00 рублей за квадратный метр. 

Ответчиком предоставлены доказательства, подтверждающие согласование сторонами условий о цене товара и подписанные, подтвержденные самим Истцом – УПД №93 от 17.06.2021.

В судебном заседании Ответчиком был предъявлен оригинал УПД №93 от 17.06.2021г. и представлен контррасчет, произведенный на основе данных о количестве, содержащихся в подписанной форме М-19, и данных о согласованной цене, отраженной в УПД №93 от 17.06.2021г. Согласно данных, исходя из полученного количества, стоимость переданного, но не оформленного надлежащим образом по вине Истца товара, составила 289 699,90 рублей. После ознакомления с представленными доказательствами, свидетельствующими об отсутствии обоснованных требований к Ответчику, Истец признал, что в ранее направляемых им в адрес Ответчика УПД, содержались данные, содержащие арифметическую ошибку в части количества продаваемого товара. То есть доказательства, предоставленные Ответчиком в контррасчете, были признаны Истцом как содержащие достоверные данные.

После этого, 16.05.2023г. Истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований: увеличение требования о  взыскания за товар, полученный по разовому договору, до 514 007,35 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Свои измененные исковые требования Истец обосновывал определением среднерыночной стоимости товара, поставленного по разовому договору купли-продажи, данным в отчете №210-05/23О от 16.05.2023г. специалистом ФИО2, согласно мнению которого, стоимость поставленного товара, по среднерыночным ценам на дату оценки – 30.09.2021г., составила 960 530,81 рублей.

По мнению Истца, он вправе предъявить Ответчику стоимость товара, определенную специалистом в Отчете, в качестве существенного условия, которое подлежит согласованию сторонами, при свершении разовой сделки, обосновывая свои намерения положениями, в том числе п.3. ст.424 ГК РФ, согласно которых в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары.

Вместе с тем, в предоставленном Истцом Отчете об оценке, не содержится сведений, содержащих взаимосвязь стоимости товара в зависимости от его качественной составляющей. Данная специалистом оценка произведена в отношении абстрактного товара, не имеющего качественных недостатков, а товар, переданный Истцом, имел низкие качественные характеристики. Истцом не предоставлено данных о качественном состоянии товара, в отношении которого проводилась оценка. Следовательно, данные, отраженные в заключении, не могут быть положены в определение цены спорного Товара, переданного по разовому договору и, следовательно, использованы в качестве доказательств по настоящему делу. 

В связи с изложенным, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований по первоначальному иску.

При этом, между Истцом и Ответчиком 28.12.2020 был заключен договор №28/12 купли-продажи изделий из природного камня (далее - договор), по которому Ответчик являлся Продавцом, а Истец Покупателем.

В соответствии с условиями Договора Продавец передавал за плату, а Покупатель приобретает в собственность изделия из природного камня (Товар). Пунктом 2.5. установлен порядок оплаты Товара:

- покупатель перечисляет Продавцу авансовый платеж в размере 50% стоимости месячной партии Товара, указанного в заявке;

- окончательный платеж в размере оставшейся стоимости (50%) Товара, указанного в заявке, осуществляется Покупателем не позднее трех банковских дней с даты получения счета на оплату Товара от продавца по факту готовности Заказа к отгрузке.

Согласно пункту 4.2. окончательная приемка Товара осуществляется Покупателем в течение 5-ти рабочих дней с даты получения Товара от Продавца.

Пунктом 8.1 установлен срок действия договора - один год, до 27.11.2021г. В рамках исполнения своих обязанностей по Договору, в период действия договора, Продавец передал Покупателю Товара на общую сумму 2 709 970,02 рублей, покупатель, в рамках Договора, оплатил 2 036 561,56 рублей. Задолженность Покупателя по договору составила 673 409,16 рублей, которая до настоящего времени не оплачена. Переписка между сторонами Договора, равно как и при проведении иного взаимодействия между сторонами осуществлялась посредством обмена сообщениями на электронные почты ООО «Карельская Гранитная» (buh@rkgranit.ru) и ООО "Акцепт" @technopark 10.ru).  Документы  направлялись  в  адрес  Покупателя  посредством отправки на электронную почту. Ряд документов не был возвращен Покупателем вписанными Продавцу на бумажном носителе.

Покупатель признал факты получения им Товара по Договору, предоставив, в том числе, в качестве такого подтверждения, акт сверки за период 01.01.2020-03.06.2020 с подписью и печатью ООО «Карельская Гранитная». 

Пунктом 5.2.1. за нарушение сроков оплаты Товара Продавец вправе предъявить штрафные санкции в размере 0,1% от стоимости готовой к отгрузке или отгруженной партии Товара за каждый день просрочки платежа.

Покупателем не исполнена обязанность по оплате приобретенной продукции, предусмотренная Договором, в связи с чем, Продавец вправе предъявить ему штрафные санкции, предусмотренные п.5.2.1. Договора.

13.04.2023г., в ходе судебного заседания по рассматриваемому делу, ООО "Акцепт" передало ООО "Карельская Гранитная" уведомление о согласовании принятия зачета задолженности ООО «Карельская Гранитная» перед ООО «Акцепт» по Договору №28/12 от 28.12.2020г. в размере 673 409,16 руб., задолженность ООО «Акцепт» перед «Карельская Гранитная» по договору №34/ЮПЗ от 09.08.2021г. в    размере 226 885,70 руб., а также задолженность ООО "Акцепт" перед ООО "Карельская гранитная" по разовому договору купли-продажи слэбов в размере 289 699,90 руб. (при наличии надлежащим образом оформленных документов бухгалтерского учета).

В результате согласования зачета, задолженность ООО "Карельская Гранитная" перед ООО "Акцепт" составляет 156 823,56 рублей основного долга.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 18.07.2023 по делу №  А26-6083/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев