ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8166/2024

Дело № А41-2912/20

25 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «СДМ» - ФИО2 (паспорт);

от ФИО3 – Катана И.В., доверенность от 22.11.2021;

от ИП ФИО4 – ФИО5, доверенность от 21.01.2022;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Строительные дорожные машины» ФИО2  на определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2024 года, по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника в пользу ФИО4 по делу  №А41-2912/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СДМ»,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2021 ООО «СДМ» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о введении конкурсного производства № 189(7151) от 16.10.2021.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок:

- договор купли-продажи транспортного средства от 26.04.2018 г., легковой автомобиль марки Lada 211140 Лада 111, 2008 г.в., VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

- договор купли-продажи транспортного средства от 31.07.2017 г., грузовой самосвал марки VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 г.в., VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

- договор купли-продажи транспортного средства от 16.08.2017 г. № 16/08/17, грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 г.в., VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

заключенный между должником и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2024 в удовлетворении заявления конкурного управляющего должника было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители ООО «Специальная Техника Дорожного Строительства», ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящеюся у третьих лиц. 

В целях исполнения данной обязанности, за конкурсным управляющим закреплено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 26.04.2018г. между ООО «СДМ» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя легковой автомобиль марки Lada 211140 Лада 111, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, по цене 25000 руб. 

В соответствии с п. 3.2. договора покупатель производит оплату стоимости транспортного средства в течение 10 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи. 

31.07.2017г. между ООО «СДМ» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя грузовой самосвал марки VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***>, по цене 80 000 руб. 

В соответствии с п. 3.2. договора покупатель производит оплату стоимости транспортного средства в течение 10 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи. 

16.08.2017г. между ООО «СДМ» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 16/08/17, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***>, по цене 85 000 руб. 

В соответствии с п. 3.2. договора покупатель производит оплату стоимости транспортного средства в течение 10 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи. 

Как установлено судом, на основании заключенного договора от 31.07.2017 был приобретен грузовой самосвал марки VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 г.в., VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***> за 800 000 руб. 

На основании договора купли-продажи от 16.08.2017 № 16/08/17 был приобретен грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 г.в., VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***> за 850000 руб. 

На основании договора купли-продажи от 26.04.2018 был приобретен легковой автомобиль марки Lada 211140 Лада 111, 2008 г.в., VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

31.07.2017 г. между ООО «СДМ» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя грузовой самосвал марки VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 г.в., VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***>, по цене 800 000 руб. 

Договор заключен на рыночных условиях, по Договору оплачена сумма в размере 800 000 рублей, что подтверждается Расходно-кассовым ордером ФИО4 и приходным ордером от ООО «СДМ» от 31.07.2017 г. 

Таким образом, за автомобиль грузовой самосвал марки VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 г.в., VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***> всего выплачена ФИО4 денежная сумма в размере 800 000 руб.

16.08.2017 г. между ООО «СДМ» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя грузовой самосвал марки VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 г.в., VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***>, по цене 850 000 руб. 

Договор заключен на рыночных условиях, по Договору оплачена сумма в размере 850 000 рублей, что подтверждается Расходно-кассовым ордером ФИО4 и приходным ордером от ООО «СДМ» от 16.08.2017 г. 

Таким образом, за автомобиль грузовой самосвал марки VOLVO FM TRUCK 6x4, 2007 г.в., VIN 

<

***>, красного цвета, государственный регистрационный знак 

<

***>, всего выплачена ФИО4 денежная сумма в размере 850 000 руб. 

26.04.2018 г. между ООО «СДМ» (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя легковой автомобиль марки Lada 211140 Лада 111, 2008 г.в., VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, по цене 25000 руб. 

Договор заключен на рыночных условиях, по Договору оплачена сумма в размере 25000 рублей, что подтверждается Расходно-кассовым ордером ФИО4 и приходным ордером от ООО «СДМ» от 26.04.2018 г. 

Таким образом, за автомобиль легковой автомобиль марки Lada 211140 Лада 111, 2008 г.в., VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, всего выплачена ФИО4 денежная сумма в размере 25 000 руб. (двадцать пять тысяч руб.).

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при

неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 указано, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что договоры заключены на рыночных условиях, по указанным договорам оплачены суммы в установленном договорами размере, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Автомобили находились в технически неисправном состоянии, и проданы ввиду нецелесообразности проведения ремонтных работ.

Заявитель не представил доказательств того, что вышеназванные автомобили с учетом их технического состояния, а также средних цен, могли стоить иную стоимость, чем это указано в Договорах купли продажи ТС.

Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Согласно финансовому анализу должника, коэффициенты, учитываемые при определении платежеспособности (коэффициент абсолютной ликвидности, коэффициент текущей ликвидности, коэффициент обеспеченности обязательств активами, коэффициент платежеспособности по текущим обязательствам) на момент совершения рассматриваемых сделок, находились на уровне нормативных.

Основная причина убыточной деятельности в 2017-2018 гг. - значительное снижение доходности от основной деятельности.

Сделка по купле-продаже автомобиля была проведена в полном соответствии с нормами материального права, была возмездной, соответствовала рыночным ценам на технику в аналогичном техническом состоянии.

Доказательства обратного именно конкурсным управляющим в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Доказательств того, что проданные ООО «СДМ» автомобили, находящиеся в неудовлетворительном техническом состоянии, могли стоить иную цену, в материалы дела конкурсным управляющим также не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, не имеется правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок.

Кроме того, как установлено судом, часть транспортных средств на момент рассмотрения сделки отчуждены заинтересованным лицом в пользу ряда физических лиц, что подтверждается представленными доказательствами.

Установив изложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим договоров недействительными сделками, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

Вопреки доводам апеллянта обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в обособленном споре. 

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2024 года по делу №А41-2912/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительные дорожные машины» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

В.А. Мурина

А.В. Терешин