АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                        дело № А45 – 35407/2021

резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2022  года                                                                                        

решение в полном объеме изготовлено 3 августа 2022 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 508, дело по исковому заявлению ФИО2, Healthcare Solutions Holding S.A., г. Москва, в интересах акционерного  общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск),

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн интервеншионал девайс" (ОГРН

<

***>, г. Новосибирск);

2) обществу с ограниченной ответственностью "АНГИОЛАЙН РЕСЕРЧ" (ОГРН 

<

***>, Новосибирская обл., р.п. Кольцово);

3) акционерному обществу "Р-ВАСКУЛЯР" (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск);  

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора:

1) Управления Росреестра по Новосибирской области (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) 2) Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) (ОГРН 

<

***>, г.  Москва);  3) ФИО22; 4)  ФИО21; 5) Компании СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (SINO-RUSSIAN NEW CENTURY IMPORT &EXPORT CO.,LTD); 6) ФИО3; 7) ФИО4; 8) ФИО5; 9)  ФИО6,

о признании сделок недействительными, применении последствия недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей: 

истца ФИО2 – ФИО7, нотариальная доверенность от 14.02.2022 №77 АГ 9645463 удостоверение адвоката; Байрамкулов Алан Кемалович (онлайн), доверенность от 14.02.2022 77 АГ №9645463,  паспорт, диплом;

истца Healthcare Solutions Holding S.A. - ФИО8,   доверенность от   20.01.2022, паспорт, диплом; ФИО9 - доверенность от   20.01.2022, паспорт, диплом, 

АО "АНГИОЛАЙН Чайна Дистрибьюшн" – ФИО10, доверенность от 01.03.2022 года, паспорт, диплом; 

ответчика (1) ООО "Ангиолайн интервеншионал девайс" - ФИО11, доверенность от 29.10.2021 № 57, удостоверение адвоката;   

ответчика  (2)  ООО  "АНГИОЛАЙН РЕСЕРЧ"  -   ФИО12,  доверенность    от 30.05.2022,  удостоверение адвоката, 

ответчика  (3) АО "Р-ВАСКУЛЯР"- ФИО13, доверенность от 11.10.2021, удостоверение адвоката;

третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора:

1) Управления  Росреестра по Новосибирской области (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск)  - не явился, извещен;

2) Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) ОГРН 

<

***> 109012, Москва) - не явился, извещен;

3) ФИО22  (Новосибирская обл., Новосибирский р-н, с. Барышево – ФИО14, нотариально удостоверенная доверенность от 23.04.2021  54 АА  № 4015272 54 , удостоверение; ФИО15, доверенность от 14.07.2022, паспорт.

4) ФИО21 –  не явился, 

5) Компании СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (SINO-RUSSIAN NEW CENTURY IMPORT &EXPORT CO.,LTD) - ФИО16,  доверенность  от  24.01.2022, паспорт, диплом;

6) ФИО3 -  ФИО17, нотариально удостоверенная  доверенность от 06.06.2022 № 54АА 4269645, паспорт, диплом;

7) ФИО4 -  ФИО18, нотариально удостоверенная доверенность от 17.02.2022 54 АА № 30520777.

8) ФИО5 – лично, паспорт, 

9) ФИО6, ФИО5  –  ФИО19, нотариально удостоверенная   доверенность от 25.07.2022 года, паспорт, диплом, свидетельство патентного поверенного, 

Установил:

ФИО2, Healthcare Solutions Holding S.A., акционеры  акционерного  общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», далее- истцы,   в интересах акционерного  общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), обратились  с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн интервеншионал девайс" (ОГРН

<

***>, г. Новосибирск); 2) обществу с ограниченной ответственностью "АНГИОЛАЙН РЕСЕРЧ" (ОГРН 

<

***>, Новосибирская обл., р.п. Кольцово); 3) акционерному обществу "Р-ВАСКУЛЯР" (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск); о признании сделок недействительными, применении последствия недействительности сделок: 1. Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки по переводу бизнеса с ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на ООО «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и АО «Р-Васкуляр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (помимо заявленных в качестве предмета оспаривания в рамках дела № А45-21498/2021):

Договор купли-продажи нежилого помещения от 24 августа 2020 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в качестве продавца и акционерным обществом «Р-Васкуляр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в качестве покупателя в отношении помещения, расположенного по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 54:35:091395:113);

Сделки, направленные на прекращение у общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении следующих медицинских изделий:

«Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-835407972014»;

«Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные «КЛЕОСОРБ», «КЛЕОСОРБ Рапид»,

«КЛЕОСОРБ Плюс», «КЛЕОРОН», «КЛЕОКСАН» по ТУ 9393-007-835407972015»;

—«Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные «КЛЕОБОНД», «КЛЕОБОНД XL», «КЛЕОЛОН», «КЛЕОПРО» по ТУ 9393-00883540797-2015»;

«Катетер коронарный баллонный «КОЛИБРИ» по ТУ 9436-001-83540797-2008»; «Стенты коронарные баллонрасширяемые «СИНУС» на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016»;

в том числе, признать недействительными следующие сделки:

—Доверенность от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) № 40 от 18.08.2020 (в отношении прав на «Катетер коронарный

баллонный «КОЛИБРИ» по ТУ 9436-001-83540797-2008»);

Доверенность от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) № 41 от 18.08.2020 (в отношении прав на «Стенты коронарные баллонрасширяемые «СИНУС» на системе доставки по ТУ 9444-002-835407972016»);

Доверенность от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) № 42 от 18.08.2020 (в отношении прав на «Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014»);

Доверенность от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) № 43 от 18.08.2020 (в отношении прав на «Материалы хирургические шовные синтетические  рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные «КЛЕОСОРБ», «КЛЕОСОРБ Рапид», «КЛЕОСОРБ Плюс», «КЛЕОРОН», «КЛЕОКСАН» по ТУ 9393-007-835407972015»);

—Доверенность от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) № 44 от  18.08.2020 (в отношении прав на «Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные «КЛЕОБОНД», «КЛЕОБОНД XL», «КЛЕОЛОН», «КЛЕОПРО» по ТУ 9393-00883540797-2015»).

—Согласие общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), согласованное акционерным обществом «Р-Васкуляр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), от 3.02.2021 в отношении прав на «Стенты коронарные баллонрасширяемые «СИНУС» на системе доставки по ТУ 9444-002-835407972016»;

—Доверенность № 18 от 25.05.2021 от акционерного общества «Р-Васкуляр» (ИНН:

<

***>,   ОГРН:   

<

***>)   на   общество   с   ограниченной

ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в отношении прав на «Стенты коронарные баллонрасширяемые

«СИНУС» на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016»;

—Договор о сотрудничестве между обществом с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и акционерным обществом «Р-Васкуляр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) от 3.02.2021  в отношении прав на «Катетер коронарный

баллонный «КОЛИБРИ» по ТУ 9436-001-83540797-2008»;

—Доверенность № 50 от 24.11.2021 от акционерного общества «Р-Васкуляр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  в  отношении  прав  на  «Катетер  коронарный  баллонный

«КОЛИБРИ» по ТУ 9436-001-83540797-2008».

2.   Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, указанных в пункте 1 выше:

2.1Обязать Управление Росреестра по Новосибирской области аннулировать (отменить)запись о государственной регистрации права собственности акционерного общества «Р-Васкуляр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на помещение, находящееся поадресу: 

<

...>, к/н 54:35:091395:113, и восстановитьзапись о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн

Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на указанный объект недвижимости;

2.2Обязать Федеральную службу по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор)аннулировать (отменить) все записи (изменения) в регистрационных досье на указанныев п. 1 медицинские изделия, сделанные на основании указанных в п. 1 сделок позаявлениям акционерного общества «Р-Васкуляр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:

<

***>), а также общества с ограниченной ответственностью «АнгиолайнРесерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), в том числе:

2.2.1.   В отношении медицинского изделия «Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014» отменить (аннулировать): 

регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 № 10658, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 № 8164, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.2.В отношении медицинского изделия «Материалы хирургические шовныесинтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, спрокладками и без прокладок, стерильные «КЛЕОБОНД», «КЛЕОБОНД XL»,«КЛЕОЛОН», «КЛЕОПРО» по ТУ 9393-008-83540797-2015» отменить(аннулировать):

регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 № 10662, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 № 8166, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.3.В отношении медицинского изделия «Материалы хирургические шовныесинтетические рассасывающиеся  с  иглами  атравматическими  и  без  игл,

стерильные «КЛЕОСОРБ», «КЛЕОСОРБ Рапид», «КЛЕОСОРБ Плюс», «КЛЕОРОН», «КЛЕОКСАН» по ТУ 9393-007-83540797-2015» отменить

(аннулировать):

регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 № 10663, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 № 8170, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.4.В отношении медицинского изделия «Катетер коронарный баллонный«КОЛИБРИ» по ТУ 9436-001-83540797-2008» отменить (аннулировать):

регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11 .2020 № 10661, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 № 8121,  соответствую  запись  в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.5. В отношении медицинского изделия «Стенты коронарные баллонрасширяемые «СИНУС» на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016» отменить (аннулировать):

регистрационное удостоверение от 13.08.2021, приказ Росздравнадзора от 13.08.2021 № 7672, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 № 10660, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 №, 8165, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

Последние уточнения были приняты судом 27.06.2022 года. 

Принимая подобное уточнение,  суд исходил из разъяснений, содержащихся в 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которым о взаимосвязанности сделок общества, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) Управления Росреестра по Новосибирской области (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) 2) Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) (ОГРН 

<

***>, г.  Москва);  3) ФИО22; 4)  ФИО21; 5) Компании СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (SINO-RUSSIAN NEW CENTURY IMPORT &EXPORT CO.,LTD); 6) ФИО3; 7) ФИО4; 8) ФИО5; 9)  ФИО6.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим  образом уведомленных третьих лиц - 1) Управления Росреестра по Новосибирской области (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) 2) Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) (ОГРН 

<

***>, г.  Москва);  3)  ФИО21;  о времени и месте судебного разбирательства.   

Судом рассмотрено ходатайство ФИО21 об отложении судебного разбирательства в порядке положений статьи 158 АПК РФ и отклонено, поскольку личное участие представителя в другом процессе уважительной причиной для отложения судебного разбирательства не является, третье лицо дополнений к исследованию доказательств не представило и намерений представлять другие доказательства по делу перед судом не раскрыло. 

В отзыве на иск Россрестр ссылается на корпоративный характер спора, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В отзыве на иск ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (далее- ООО «Ангиолайн») ссылается на то, что у истцов  отсутствует право на обжалование сделок, совершенных ответчиком, защита прав истца возможна без применения последствий недействительности сделки и истцами уже используется иной способ защиты нарушенных прав в рамках дела № А45-28282/2020. Также ответчик представил отчет об оценке объекта оценки от 11.08.2020 года № 20/039 ООО «Артикул» в подтверждение доводов о рыночной стоимости отчуждения нежилого помещения в пользу АО «Р-Васкуляр».

Акционеру ФИО20 в отзыве на иск непонятно, о каких правах на медицинские изделия идет речь в просительной части иска.

Акционер ФИО4 в отзыве на иск ссылается на то, что истцы не имеют права на иск, что истцами не представлено доказательств притворности сделок, аффилированности ФИО21 к АО «Р-Васкуляр»,  злоупотребления правом. 

Третьи лица – авторы изобретений ФИО5, ФИО6 также представили письменные пояснения, в которых не согласны с исковыми требованиями в полном объеме. 

Из всех участников процесса Федеральная служба по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) не представило ни письменных пояснений, ни отзыва по существу спора.

Ответчики в отзывах на иск просят отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на отсутствие оснований полагать сделки совершенные с нарушением закона и корпоративных прав истцов.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

100 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>) принадлежит акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ИНН: 

<

***>, далее - «АО «Ангиолайн»).

ФИО2 и Healthcare Solutions Holding S.A. (далее – Хэлфкэа)   являются акционерами АО «Ангиолайн».

Истцам совместно принадлежит 25 % акций АО «Ангиолайн», из которых 20,3 % составляют обыкновенные акции, 4,7 % - привилегированные.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2020 года  по делу № А45-37130/2019 признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%, оформленная путем последовательно заключенных следующих сделок:  договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»; односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу «Эврон», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019.

 Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «Ангиолайн» в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» с долей участия 100%.

В ЕГРЮЛ внесены изменения 12.08.2021 года сведения о принадлежности доли АО «Ангиолайн», то есть права на долю АО «Ангиолайн» восстановлены.

Как установлено судами, учредителями акционерного общества «Ангиолайн» являлись: ФИО22 (40 %), ФИО21 (40 %), ФИО23 (20 %).

Акционерному обществу «Ангиолайн» до 04.10.2018 принадлежала доля (100 %) в уставном капитале общества «Ангиолайн». 

По состоянию на 05.06.2020 акции акционерного общества «Ангиолайн» были распределены следующим образом: ФИО22 37,2 %; ФИО21 37, 2 %; ФИО4 0,3 %; ФИО2 3,9 %; компания Хэлфкэа 16,4 % - всего 95 % обыкновенных акций; ФИО4 0,3 % и ФИО2 4,7 % - всего 5 процентов привилегированных акций.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018 удовлетворены исковые требования ФИО2 и компании Хэлфкэа, в том числе о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 шт. номинальной стоимостью 75 руб. каждая, об изъятии из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу № А45-33302/2019 удовлетворен иск ФИО2 и компании Хэлфкэа к ФИО21 и обществу «ХартсИнвест» о признании недействительным договора от 18.10.2018 купли-продажи 450 000 обыкновенных акций акционерного общества «Ангиолайн» государственного регистрационного выпуска № 1-02-13199-F-001D на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках указанного дела судами установлено, что ФИО21, являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода акционерного общества «Ангиолайн» из состава общества «Ангиолайн», действуя совместно с обществом «Хартс Инвест», совершили недействительную сделку – договор купли-продажи акций АО «Ангиолайн» - для введения в состав акционеров акционерного общества «Ангиолайн» формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода акционерного общества «Ангиолайн» из общества «Ангиолайн» и последующей ликвидации акционерного общества «Ангиолайн»; поведение ФИО21, являющегося руководителем ликвидационной комиссии акционерного общества «Ангиолайн» и конечным выгодоприобретателем по сделке по выходу акционерного общества из общества «Ангиолайн», признано не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков недобросовестными. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2021 по делу № А45-21322/2020 ФИО22 отказано в иске к акционерному обществу «Ангиолайн» о признании недействительной сделки по созданию акционерного общества «Ангиолайн», о признании недействительной сделки по оплате ФИО22 обыкновенных именных акций акционерного общества «Ангиолайн» имуществом - 50 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», о применении последствия недействительности в виде исключения акционерного общества «Ангиолайн» из ЕГРЮЛ, возврата доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в размере 50 % в собственность ФИО22 

Вступившим в законную силу решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21417/2020 удовлетворен иск ФИО2 и компании Хэлфкэа к ФИО21, ФИО22, компании СИНО-РАШН о признании недействительными договоров купли-продажи акций акционерного общества «Ангиолайн» от 18.06.2020.

В рамках указанного дела судами установлено, что ФИО21 и ФИО22, являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода акционерного общества «Ангиолайн» из состава общества «Ангиолайн», действуя совместно с компанией СИНО-РАШН, совершили недействительные сделки для введения в состав акционеров акционерного общества «Ангиолайн» формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода акционерного общества «Ангиолайн» из общества «Ангиолайн» и последующей ликвидации акционерного общества «Ангиолайн»; поведение ФИО21 и ФИО22, являющихся конечными выгодоприобретателеми по сделке по выходу акционерного общества «Ангиолайн» из общества «Ангиолайн», признано не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков недобросовестными. 

При рассмотрении дела № А45-37130/2019 суд, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках арбитражных дел, рассмотренных Арбитражным судом Новосибирской области ввиду длящегося корпоративного конфликта между акционерами акционерного общества «Ангиолайн», исходя из того, что последовательно совершенные договор купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенный между акционерным обществом «Ангиолайн» и обществом «Латрек», выход 22.10.2018 акционерного общества «Ангиолайн» из состава участников общества «Ангиолайн», последующее распределение 02.11.2018 доли в размере 75 % в уставном капитале общества «Ангиолайн» в пользу общества «Латрек», передача полученного актива от общества «Латрек» в пользу общества «Эврон» с последующим выходом 21.01.2019 общества «Латрек» из состава участников общества «Эврон» представляют собой единую сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в размере 100 % в пользу общества «Эврон», совершенную соответчиками с целью обойти формальные критерии квалификации сделки как крупной и с заинтересованностью путем передачи спорного актива в пользу общества «Эврон» через общество «Латрек», а не напрямую, констатировав, что отсутствие экономической целесообразности отдельных сделок в указанной цепочке, единый состав участников, короткие сроки совершения юридически сложных сделок свидетельствуют о том, что спорные сделки являлись прикрывающими сделками, которые не имели иной цели, кроме как завуалировать сделку по выводу 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» из акционерного общества «Ангиолайн» в пользу вновь созданного подконтрольного общества «Эврон»; учитывая, что стоимость 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» является заниженной, целью совершения и одобрения оспариваемых сделок был вывод единственного ликвидного актива из акционерного общества «Ангиолайн» на подконтрольное ФИО22 и ФИО21 общество «Эврон», в результате чего акционерному обществу «Ангиолайн» совместными действиями всех сторон прикрывающих сделок причинен явный ущерб, единая сделка по отчуждению доли не является разумно необходимой для акционерного общества «Ангиолайн», совершена в интересах только части его акционеров с причинением неоправданного вреда истцам, которые не выражали согласие на ее совершение, дальнейшее достижение целей деятельности стало невозможным, акционерное общество «Ангиолайн» лишилось практически всех приносящих доход активов, после чего мажоритарными акционерами была инициирована процедура ликвидации акционерного общества «Ангиолайн», решение о ликвидации общества принято на том же общем собрании акционеров, что и решение о выводе 75 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», цель вывода активов из акционерного общества «Ангиолайн» - прекращение деятельности юридического лица и устранение истцов от управления бизнесом, суды, признав заявленные соистцами требования обоснованными, первоначальный иск удовлетворили, в удовлетворении встречного иска общества «Латрек» отказали.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 постановления Пленума № 25). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума № 25). Цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение обществом своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений постановления Пленума № 25 для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки притворной на основании статьи 170 названного Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона, определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов/совершения действий, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Рассмотрев возражения лиц, участвующих в деле, в части отсутствия у истца права на оспаривание сделок, заключенных дочерней компанией акционерного общества, отсутствия у истца корпоративных прав в отношении ООО «Ангиолайн», суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Истец ссылается в обоснование своей заинтересованности  на то, что  акционеры  выступают в защиту интересов акционерного общества, который заключается в оспаривании вывода активов дочернего общества, в результате перевода бизнеса доля в акционерном обществе обесценена. После применения последствий недействительной сделки в АО «Ангиолайн» возвратился актив, который стоит значительно меньше, чем до его отчуждения, то есть у истца есть основания полагать, что за отчужденный актив АО «Ангиолайн» не получило эквивалентного встречного предоставления, соответственно стоимость акций, принадлежащих акционерам, значительно уменьшилась. 

В данном случае нарушенными интересами истца является отчуждение дочерним обществом ООО «Ангиолайн» по отношению к АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», акционерами которых являются истцы,  всех активов, необходимых для дальнейшего осуществления производственной деятельности дочернего общества, под которыми истцы, в первую очередь понимают,  нежилые помещения, принадлежавшие ранее ООО «Ангиолайн», технологическое оборудование, участвующее в процессе производства медицинских изделий, а также  исключительные и неисключительные права на медицинские изделия, на товарные знаки, разработчиком которых являлось ООО «Ангиолайн», права на которые в результате недобросовестных действий ФИО21 и ФИО22 были переданы на подконтрольные и аффилированные им лица:  ООО «Ангиолайн Ресерч» и АО «Р-Васкуляр».

Именно держатель регистрационного удостоверения вправе вводить медицинские изделия в гражданский оборот. Производитель является отвечающей определенным требованиям производственной площадкой, на которой под контролем держателя регистрационного удостоверения организуется непосредственное производство изделия (решение суда по интеллектуальным правам от 14.05.2020 № СИП-625/2019).

Из материалов дела следует,  что держателем с 08.09.2020 года регистрационных удостоверений стало ООО «Ангиолайн ресерч». Медицинские изделия производились ООО «Ангиолайн»  с 2008 года, указанное общество было держателем регистрационных удостоверений и производителем медицинских изделий.

Таким образом, права на распространение медицинских изделий и введение их в гражданский оборот были переданы ООО «Ангиолайн» в ООО «Ангиолайн Ресерч», подконтрольного ФИО22

Указанные сделки   по переводу бизнеса привели к обесцениванию возвращенной по решению суда по делу № А45-37130/2019 доли  АО «Ангиолайн» в ООО «Ангиолайн» в размере 100 % уставного капитала, и невозможности получения акционерами прибыли от деятельности дочернего общества. Истцы полагают, что все оспариваемые сделки совершены фактически за счет имущества самого дочернего общества – ООО «Ангиолайн» в отсутствие реальной оплаты со стороны участников сделок за полученное имущество за счет их собственных средств.

Поскольку интересы акционеров ФИО2 и компании Хэлфкэа не совпадают с интересами других акционеров – ФИО21 и ФИО22, истцы полагают, что только они имеют реальный интерес в защите прав акционерного общества, поскольку, по мнению истцов, именно ФИО21 и ФИО22, являющиеся мажоритарными акционерами,  в корыстных целях выводят активы, причиняя вред истцам. Как поясняют истцы, сделки по переводу бизнеса «Ангиолайн»  фактически означает прекращение дальнейшего развития ООО «Ангиолайн». 

Правомерны утверждения третьих лиц о том, что истцы  не являются бенефициарными владельцами  ООО «Ангиолайн». 

В соответствии со статьей  8 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ  "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в уставном капитале)  юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

Поскольку размер принадлежащим истцам в  совокупности акций не превышает 25% акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»,  истцы к числу бенефициаров ООО «Ангиолайн» не относятся.

Из имеющейся в собственности истцов акций - 4,7 % акции привилегированные, которые не дают права голоса на общем собрании акционеров и в силу этого не предоставляют их владельцу права принимать управленческие решение в отношении имущества акционерного общества и тем более в отношении имущества ООО «Ангиолайн интервеншенел девайс».

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса РФ, участник общества уполномочен требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В связи с этим, действующее законодательство не запрещает акционерам обращаться в суд в интересах общества и от имени последнего. Данные полномочия акционеров прямо предусмотрены законом (т.е. речь идет о законном представительстве в силу статей 65.2, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ФИО2 и Healthcare Solutions Holding S.A., являясь акционерами  АО «Ангиолайн», вправе выступать в интересах акционерного общества. В сферу интересов АО «Ангиолайн» входят сделки ООО «Ангиголайн», т.к. акционерное общество является единственным участником ООО «Ангиолайн» и соответственно вправе оспаривать сделки ООО «Ангиолайн». В данном случае нарушенными интересами истцов является отчуждение дочерним обществом АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - ООО «Ангиолайн»  активов, необходимых для дальнейшего осуществления деятельности, в пользу подконтрольных мажоритарным акционерам лиц, что, по мнению, истцов привело к  невозможности получения акционерами АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» прибыли от дочернего общества.

Таким образом, предъявляя требования по настоящему делу, акционеры действуют не только в интересах общества как его представители, но и преследуют свой опосредованный (косвенный) интерес. Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения ничтожной сделки.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участника, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса его участника.

 Таким образом, истцы имеют право на обращение с таким иском в защиту интересов акционерного общества и своего имущественного интереса.

Истцы в обоснование иска ссылаются на что,  заключенные сделки по отчуждению недвижимого имущества, по переводу прав на медицинские изделия, о переводу прав на товарные знаки, являются взаимосвязанными с целью перевода бизнеса ООО «Ангиолайн» на ООО «Ангиолайн Ресерч» и ООО «Р-Васкуляр» и охватываются единой целью оформления и совершения, совершены с целью причинения вреда имущественным правам участников акционерного общества – собственника бизнеса и лишают бывшего владельца  активов возможности в дальнейшем осуществлять деятельность, ради которой общество создавалось, ООО «Ангиолайн» лишено возможности осуществлять деятельность по производству медицинских изделий, для осуществления которой оно создавалось. 

Как следует из представленных ответчиками доказательств, нежилое помещение, площадью 1 299, 3 кв.м., расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Инженерная, дом 18, ранее принадлежавшее ООО «Ангиолайн», было отчуждено по договору купли-продажи нежилого помещения от 24.08.2020 года АО «Р-Васкуляр».  Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

 Цена сделки составляет 55 225 000 рублей.  Оплата  АО «Р-Васкуляр»  произведена  на расчетный счет ООО «Ангиолайн» в полном объеме, что подтверждается платежным  поручением от 15.09.2020 № 9. 

Согласно банковской выписке   по расчетному счету АО «Р-Васкуляр» данная денежная сумма была перечислена обществу перед заключением сделки ФИО21  

В обоснование довода о том, что сделка была совершена по рыночной цене, ответчиками также представлен отчет о рыночной стоимости помещений от 11.08.2020 года ООО «Артикул», согласно которому стоимость помещений на 07.08.2020 года составляет 55 445 000  рублей. 

В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком"  в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ. 

Истцами не оспаривалась достоверность отчета в установленном законом порядке, а также не приведено убедительных доводов против недостоверности данного доказательства. 

Доводы истцов о том, что цена по договору существенно ниже реальной цены, поскольку не учитывает установленное в нем дорогостоящее оборудование, технологически и неразрывно связанное с помещением, доказательственного подтверждения не нашли. Перед заключением договора купли-продажи  имущество получило рыночную оценку в соответствии с Законом об оценочной деятельности.

Кроме того, ООО «Ангиолайн»  представлены пояснения о том, что поскольку ответчиком при строительстве нежилых помещений не применялся налоговый вычет, то при отчуждении недвижимого имущества по адресу: Инженерная, 18 налог на добавленную стоимость был начислен только на разницу между остаточной стоимостью (31 505 тыс.) и ценой продажи (51 271 тыс.) - то есть НДС был начислен на сумму 19 776 тыс.

В результате сумма НДС при отчуждении недвижимого имущества по адресу Инженерная, 18 составила 3 953 тыс., а общая цена продажи этого недвижимого имущества с НДС составила 55 225 тыс. р.

Таким образом, недвижимое имущество по адресу: Инженерная, 18 было продано Ответчиком по цене, превышающей рыночную стоимость, с включением в цену НДС, составляющего всего 3,9 млн. рублей.  

Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87 АПК РФ).  Данным процессуальным правом истец  не воспользовался.

Как следует из материалов дела, АО «Р-Васкуляр» создано 20.04.2020 года, уставный капитал 10 000 рублей.  ФИО21 является исполнительным директором общества.  Согласно банковской  выписке денежные средства в сумме 100 000  000 рублей на приобретение объекта недвижимости были  предоставлены ФИО21  

Между ООО «Р-Васкуляр» и ФИО21 был заключен договор займа от 27.08.2020 года на сумму 100 000 000 рублей. Таким образом, денежные средства на приобретение объекта недвижимости были получены не от ООО «Ангиолайн», а от АО «Р-Васкуляр», и доказательства того, что впоследствии данная денежная сумма была возвращена ООО "Ангиолайн" ФИО21 не представлено.

Третьим лицом ФИО20 представлены  платежные поручения о перечислении акционерам, в том числе ФИО21,  денежных средств при уменьшении уставного капитала АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», из которых видно, что у ФИО21 имелись денежные средства с целью их выдачи АО «Р-Васкуляр» по договору займа для приобретения спорного  нежилого помещения. Денежные средства получены на законных основаниях.

Согласно представленным сведениям из Пенсионного фонда, ФИО21 также работает в должности исполнительного директора в АО «Р-Васкуляр». 

Из изложенного следует,  что доводы истцов о фактической аффилированности ФИО21 и АО «Р-Васкуляр» подтверждены документально. 

Также как и юридическая  аффилированность с  ООО «Ангиолайн Ресерч»  через  ФИО22, который  является директором и участником данного общества, документально подтверждена и не оспаривалась лицами, участвующими в деле. 

Доводы истцов о том, что ответчики  не имели и не имеют собственных средств для отчуждения расчетов за отчужденное имущество, как и доводы о том, что деятельность ООО «Ангиолайн Ресерч» и АО «Р-Васкуляр» носит несамостоятельный характер, а внутригрупповое транзитное перечисление денежных средств не может подтверждать надлежащее исполнение гражданско-правовых обязательств перед обществом  судом рассмотрены  и отклонены. Напротив, из представленных сведений из Пенсионного фонда РФ,  книг покупок и продаж следует, что ответчиками осуществляется самостоятельная хозяйственная деятельность при условии имеющихся у них ресурсов: помещений, сотрудников и предоставленного им права производства медицинских изделий.

Вопреки утверждениям истцов довод о том, что оплата за спорное помещение производилась за счет денежных средств ООО «Ангиолайн», или что расчеты между ООО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн Ресерч» носят транзитный характер, своего документального подтверждения не нашли. 

Между ООО «Ангиолайн» и ООО «Р-Васкуляр» были заключены договор аренды нежилых помещений от 10.09.2020 года № 200910  и дополнительные соглашения к нему в период с 15.12.2020 года по 07.03.2022 года, из которых следует, что ООО «Ангиолайн» продолжило пользоваться частью помещений.

Дальнейшая аренда части спорных помещений, как пояснило ООО «Ангиолайн», была связана с   производственным процессом ООО «Ангиолайн», которое продолжало производить медицинские изделия после отчуждения спорного имущества. 

При этом как следует из представленных доказательств, более 50 сотрудников ООО «Ангиолайн» перешли работать в АО «Р-Васкуляр» и 50 сотрудников в ООО «Ангиолайн Ресерч».

Заключение сделок между аффилированными лицами не запрещены действующим законодательством, если указанная аффилированность при заключении и исполнении сделок не привела к существенному ущербу акционерному обществу (статья 174 ГК РФ).

Доказательства того, что обществом и его контрагентами совершены сделки, причинившие акционерному обществу  явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать,  или в ущерб его интересам, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации), истцами в соответствии со статьей 65 АПК РФ  не представлены.

Не может быть принято во внимание и являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными и то обстоятельство, что данные сделки совершались в период рассмотрения дела № А45-37130/2019 о признании недействительными сделок, предметом которых являлись доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», поскольку какое-либо имущество,  принадлежавшее ООО «Ангиолайн»,  не являлось предметом спора, требований и притязаний сторон по вышеуказанному делу № А45-37130/2019, каких-либо запретов и ограничений на пользование и распоряжение имуществом, принадлежащем ООО «Ангиолайн»,  в связи с рассмотрением дела № А45-37130/2019 не устанавливалось.

Рассмотрев доводы истцов о том, что нарушение прав ООО «Ангиолайн» и незаконное отчуждение прав в отношении медицинских изделий в пользу ООО «Ангиоланй Ресерч» выразилось  в том, что ООО «Ангиолайн» получило неисключительные права  в отношении секрета производства медицинских изделий (ноу-хау) судом рассмотрены.  

Первоначально истец просил признать недействительными сделки по отчуждению (передаче) от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), а также АО «Р-Васкуляр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) прав на медицинские изделия.

Перечень объектов интеллектуальных прав указан в статье 1225 ГК РФ, к которым относятся:  изобретения;  секреты производства (ноу-хау); товарные знаки и знаки обслуживания. 

В силу 1226 ГК РФ на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации) признаются интеллектуальные права, которые включают исключительное право, являющееся имущественным правом. 

Перечень объектов в ст. 1225 ГК РФ является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, следовательно, медицинские изделия не являются объектами интеллектуальной собственности и исключительных прав на медицинские изделия не существует.

В соответствии со ст. 1229 ГК РФ  гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением). 

ФИО22 в объяснении ссылается на то, что он разработал технологию производства медицинских изделий. Право на секрет производства ФИО22 было безвозмездно передано обществу на этапе его создания с 2008 года с целью производства  медицинских изделий.  ООО «Ангиолайн»  приняло  23.06.2020 года положение о коммерческой тайне и конфиденциальной информации, которое представило в материалы дела 27.07.2022 года, а также выдержки из трудовых договоров на работников,  из которых  следует, что обществом принимались меры к защите конфиденциальной информации (секрету производства), начиная с 2008 года. 

Между ФИО22 и ООО «Ангиолайн» был заключен лицензионный договор  от 30.12.2019 года сроком до 25.03.2020 года. Срок его действия истек. 

25.03.2020 года был заключен лицензионный договор между ФИО22 (лицензиаром) и ООО «Ангиолайн ресерч» (лицензиатом) на право использования результатов интеллектуальной собственности, в том числе секрет производства (ноу-хау) медицинских изделий. 

Учитывая конфликт с ФИО2, ФИО22 принял решение не продлять договор, а передать право на использование секрета производства ноу-хау российским компаниям «Стентекс» и АО «Р-Васкуляр». 

Дальнейшие право  на использование, в том числе секрета производства,  передано и ООО «Ангиолайн Ресерч». ООО «Ангиолайн Ресерч» заключен с ООО «Ангиолайн» договор на предоставление прав на использование  объектов интеллектуальных прав по договору от 23.06.2020 года. Данный договор был расторгнут на основании уведомления ООО «Ангиолайн Ресерч» от 11.01.2021 года  с необходимостью передачи всех  документов в АО «Р-Васкуляр».

Во исполнение распоряжения правообладателя ООО «Ангиолайн Ресерч» и  ООО «Ангиолайн» подписало соответствующий договор о сотрудничестве  от 03.02.2021 года с АО «Р-Васкуляр». В соответствии с указанным уведомлением права на использование секрета производства при изготовлении Синус и Колибри  передано АО «Р-Васкуляр».

Кроме того, согласно п.1.4. договора о сотрудничестве ООО «Ангиолайн» сохраняет за собой право самостоятельно использовать комплекс прав.

Истечение срока действия лицензионного договора о предоставлении права использования секрета производства и его непродление привело к невозможности производства части медицинских изделий, ранее  выпускаемых ООО «Ангиолайн», и необходимости оптимизации связанных с этим событием  производственных площадей и мощностей, чем и обосновывалась необходимость заключения оспариваемых сделок.

При этом ООО «Ангиолайн» продолжает производить часть медицинских изделий:  катетеры «Лоцман»  и Навигатор,  ТУ 797-2014, материалы хирургические Клеосорб, Клексан, Клеобонд, Клеопро, катетера «Колибри». 

Также был подписан договор о сотрудничестве от 03.02.2021 года между АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангиолайн»  о передаче прав на использование секрета производства в отношении медицинского изделия катетер «Колибри». 

Согласие на передачу прав от 03.02.2021 года получено от правообладателя.

В материалы дела ООО «Ангиолайн Ресерч» также представлены соглашения от 15.03.2022 года о передаче прав на получение патента, заключенных с авторами изобретений ФИО6, ФИО5, ФИО4  и ФИО22

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что права на объекты интеллектуальной собственности обладателем этих прав были переданы в соответствии с действующим законодательством ООО «Ангиолайн Ресерч» и ООО «Р-Васкуляр», а не вопреки утверждениям истца в результате каких-то  незаконных сделок с целью «перевода бизнеса».

В соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса РФ пользование имуществом, продажа товаров, выполнения работ или оказания услуг, осуществляемые самостоятельно и на свой риск в целях извлечения прибыли являются легальными способами осуществления предпринимательской деятельности, то реализация принадлежащего из законных основаниях организации недвижимого имущества и объектов интеллектуальной собственности также являются законными способами осуществления ООО «Ангиолайн», ФИО22 предпринимательской деятельности. 

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ в случае злоупотребления правом арбитражный суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права.

Удовлетворение требований истцов явно ограничит конституционно гарантированные права и свободы ответчиков и основные начала гражданского законодательства, в частности, право на свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, свободу экономической деятельности, право на свободное по собственному усмотрению владение, пользование и распоряжение собственником принадлежащим ему имуществом, свободу договора, свободу от произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (ст. 8, ст. 34, ст. 35 Конституции РФ,  ст. 1 Гражданского кодекса РФ).

Доводы истца о возможности восстановления его нарушенных прав путем аннулирования записей в регистрационных удостоверениях не основаны на нормах действующего законодательства в области защиты прав на интеллектуальную собственность и административного законодательства, регулирующего порядок выдачи регистрационных удостоверений. 

Несмотря на то, что истцы ссылаются на то, что они не оспаривают права на интеллектуальную собственность, вместе с тем они ссылаются на то, что ООО «Ангиолайн»  была осуществлена сделка по переводу  бизнеса в пользу подконтрольным мажоритарными  акционерам  АО «Ангиолайн» юридическим лицам. 

Как пояснили истцы, под сделкой по переводу бизнеса, они понимают отчуждение объектов недвижимого имущества, оборудования, прав на производство медицинских изделий и переводу сотрудников.

Как правомерно указало третье лицо в письменных пояснениях, административная процедура по регистрации медицинского изделия и получению регистрационного удостоверения отличается от сделки, следовательно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки в связи с отсутствием предмета сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Права держателя регистрационного удостоверения, на которое ссылаются истцы, действующим гражданским законодательством не предусмотрено. 

Доказательства того, что переоформление Росздравнадзором регистрационных удостоверений на ответчиков произведено с нарушением действующего законодательства, истцами также не представлено. 

Поскольку и АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангиолайн Ресерч» получили неисключительные права на использование интеллектуальных прав в области технологии и производства медицинских изделий, следовательно, изменения, которые были внесены в регистрационные досье, носили законный и правомерный характер.

АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангиолайн Ресерч» правомерно производят медицинские изделия «Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014», «Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные «КЛЕОБОНД», «КЛЕОБОНД XL», «КЛЕОЛОН», «КЛЕОПРО» по ТУ 9393-008-83540797-2015», «Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные «КЛЕОСОРБ», «КЛЕОСОРБ Рапид», «КЛЕОСОРБ Плюс», «КЛЕОРОН», «КЛЕОКСАН» по ТУ 9393-007-83540797-2015», «Катетер коронарный баллонный «КОЛИБРИ» по ТУ 9436-001-83540797-2008», «Стенты коронарные баллонрасширяемые «СИНУС», поскольку данные лица на законном основании обладают знаниями и технологиями для производства указанных изделий, а также зарегистрировали данные изделия и получили на них регистрационные удостоверения.

При этом истцами  не представлено обоснований, почему в отсутствие нарушений процедуры переоформления регистрационных удостоверений, соответствующие передача и юридические последствия  в виде регистрационных записей, должны быть аннулированы, и применены последствия недействительности сделок: доверенностей, на основании которых оформлялись изменения в регистрационные досье, и согласие правообладателя.

Истцы, обратившись с подобным иском, фактически оспаривают произведенные изменения в регистрационных досье, что более соответствует заявительному порядку оспаривания действий Росздравнадзора по внесению изменений в регистрационные досье, а не исковому производству. Поэтому доводы истцов о том, что о правомерности предъявления  такого иска в отсутствие оспаривания действий Росздравнадзора и действий по переоформлению регистрационных удостоверений, подлежат отклонению. 

Правомерны доводы лиц, участвующих в деле о том, что   заявленные истцами требования, в частности, об обязании Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать записи о государственной регистрации отчуждения прав на медицинские изделия; обязании Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать, отменить все записи (изменения) в регистрационных досье, отменить (аннулировать) регистрационные удостоверения в отношении медицинских изделий не подлежат рассмотрению и разрешению в порядке арбитражного судопроизводства при рассмотрении корпоративных споров и споров о недействительности сделок.

Исходя из пояснений истцов, следует, что они не согласны с содержанием записей регистрационных досье на медицинские изделия и содержанием записей в регистрационных удостоверениях на медицинские изделия относительно сведений о производителе и держателе регистрационного удостоверения, в чем усматривают нарушение их прав. Истцы считают, что записи в регистрационных досье и регистрационных удостоверениях свидетельствуют о переходе прав на производство медицинских изделий и прав держателя регистрационных  удостоверений. В тоже время, отношения по ведению и внесению записей в регистрационных досье, а так же заполнению и выдаче регистрационных удостоверений в соответствии с положениями Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации", Постановлением Правительства РФ от 27.12.2012 N 1416 (ред. от 24.11.2020) "Об утверждении Правил государственной регистрации медицинских изделий", Приказа Росздравнадзора от 06.05.2019 N 3371 "Об утверждении Административного регламента Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения по предоставлению государственной услуги по государственной регистрации медицинских изделий" (Зарегистрировано в Минюсте России 25.07.2019 N 55388) являются административно-правовыми отношениями, результатом исполнения Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения государственных функций по обеспечению охраны и безопасности жизни и здоровья граждан, обеспечению учета и регистрации медицинских изделий, отвечающих требованиям безопасности и эффективности. Указанные отношения по ведению и внесению записей в регистрационных досье, а также заполнению и выдаче регистрационных удостоверений не являются гражданско-правовыми и нормами гражданского законодательства не регулируются. При ведении государственного реестра медицинских изделий, внесения в него записей, ведении регистрационных досье, выдаче регистрационных удостоверений органами Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) учет возникновения, перехода, прекращения и отчуждения каких-либо гражданских прав субъектов гражданских правоотношений в отношении медицинских изделий как предметов гражданского оборота не осуществляется.

Так в соответствии с п. 5 Правил государственной регистрации медицинских  изделий  (Утверждены Постановлением Правительства РФ от 27.12.2012 N 1416) (далее по тексту – Правила государственной регистрации медицинских изделий) установлено, что государственная регистрация медицинских изделий проводится на основании результатов технических испытаний, токсикологических исследований, клинических испытаний, представляющих собой формы оценки соответствия медицинских изделий с учетом классификации в зависимости от потенциального риска их применения, и экспертизы качества, эффективности и безопасности медицинских изделий а так же испытаний в  целях утверждения типа средств измерений (в отношении медицинских изделий, относящихся к средствам измерений в сфере государственного регулирования обеспечения единства измерений, перечень которых утверждается Министерством здравоохранения Российской Федерации).

Согласно п. 6 Правил государственной регистрации медицинских изделий регистрационное удостоверение на медицинское изделие является документом, подтверждающим факт государственной регистрации медицинского изделия.

Таким образом, и государственная регистрация медицинского изделия и выдача подтверждающего факт государственной регистрации медицинского изделия регистрационного удостоверения являются действиями, связанными с установлением характеристик и качеств предмета материального мира используемого в медицинских целях – медицинского изделия, оценкой соответствия медицинского изделия требования качества, эффективности и безопасности медицинских изделий безотносительно к  каким-либо гражданским правам на медицинское изделие, осуществляемыми государственным органом в ходе осуществления административных процедур и регламентов, и не могут быть осуществлены действиями частных лиц, в том числе посредством совершения частными лицами каких-либо гражданско-правовых сделок.

В соответствии с п. 59 Правил государственной регистрации медицинских изделий решения и действия (бездействия) регистрирующего органа, повлекшие за собой нарушение прав юридического лица, индивидуального предпринимателя могут быть обжалованы в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Таким образом, поскольку фактически требования истцов направлены на оспаривание правомерности действий и решений государственного органа – Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) по внесению изменений в регистрационные досье, выдаче регистрационных удостоверений в отношении медицинских изделий, то есть являются оспариванием действий и решений государственного органа, которыми якобы были нарушены права истцов, то требования истцов об обязании Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать записи о государственной регистрации отчуждения прав на медицинские изделия; обязании Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения (Росздравнадзор) аннулировать, отменить все записи (изменения) в регистрационных досье, отменить (аннулировать) регистрационные удостоверения в отношении медицинских изделий как последствия признания каких-либо сделок частных лиц недействительными не являются надлежащим способом защиты гражданских прав, а соответственно и предметом разбирательства в рамках рассматриваемого корпоративного спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, как не усматривается и оснований для применения по аналогии законодательства в области государственной регистрации недвижимости, поскольку она в силу закона носит правоподтверждающий характер,  в основе регистрационных действий положены гражданско-правовые сделки, в то время как  обращение медицинских изделий  не относится к понятию сделки.

В обоснование убыточности истцы ссылаются на аудиторские заключения на соответствие бухгалтерской отчетности ООО «Ангиолайн» от 31.12.2020 года  (далее- ПСБО) и на соответствие консолидированной финансовой отчетности международным стандартам финансовой отчётности за 2020 год (далее - МСФО), подготовленные АО «Прайсвотерхаус куперс Аудит», которые свидетельствуют об убыточности для ООО «Ангиолайн» сделок по продаже и последующей аренде нежилых помещений со связанными сторонами, и соответственно, об уменьшении стоимости акций, принадлежащих истцам. 

Заключение ПСБО истцы получили в рамках дела № А45-28282/2020, сторонами которого являлись участники настоящего спора. 

Пояснения по получению заключения МСФО истцами не представлено, источник получения информации не раскрыт. 

Как пояснили ответчик ООО «Ангиолайн» и СИНО- РАШН, в рамках дела № А45-28282/2020 рассматривается спор о взыскании убытков, причиненных АО «Ангиолайн» в результате отчуждения 100% доли в ООО «Ангиолайн», в размере 4 183 120 943,00 руб. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2022 г. по делу № А45-28282/2020 назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости возвращенного актива ООО «Ангиолайн» в АО «Ангиолайн».

10.06.2020 г. от эксперта в материалы дела поступило заключение эксперта № 13 от 09.06.2022 г.,  из которого следует, что с 22.10.2018 г. по 12.08.2021 г. (период охватывает спорные сделки) рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» увеличилась на 141 000 000 руб. (с 2 123 000 000 руб. до 2 264 000 000 руб.).

 Таким образом, не соответствуют действительности доводы истцов о том, что ООО «Ангиолайн» причинен какой-либо ущерб спорными сделками, поскольку в рассматриваемый период имущество дочернего общества только приросло.

Рыночная стоимость рассчитывалась экспертом на 22.10.2018 г. (момент выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн») и на 12.08.2021 г. (момент возврата актива в виде 100% доли в ООО «Ангиолайн»). За этот период, по мнению истцов, в результате совершения оспариваемых сделок прекратилась деятельность ООО «Ангиолайн». 

Вместе с тем, согласно  выводам  эксперта, касающиеся периода с 01.01.2018 г. по 31.12.2021 г., сделанным на основании представленной АО «Ангиолайн» и ООО «Ангиолайн» бухгалтерской отчетности (стр. 71, 76-78, 89-90 заключения эксперта):

1. По результатам проведенного анализа выделены и сгруппированы по качественному признаку основные показатели финансового положения и результатов деятельности ООО «Ангиолайн» за весь анализируемый период.

С очень хорошей стороны финансовое положение и результаты деятельности организации характеризуют такие показатели:

•оптимальная доля собственного капитала (59%);

•чистые активы превышают уставный капитал, при этом за 4 года наблюдалось увеличение чистых активов на 59,5% (стр. 71 Заключения);

•коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами демонстрирует очень хорошее значение - 0,45;

•коэффициенты текущей (общей) ликвидности, быстрой (промежуточной) ликвидности, абсолютной ликвидности полностью соответствуют нормативному значению;

•отличная рентабельность активов (27,7% за 2021 год);

•абсолютная финансовая устойчивость по величине излишка собственных оборотных средств;

•чистая прибыль за 2021 год составила 565 427 тыс. руб. (+344 214 тыс. руб. по сравнению с предшествующим годом);

•рост прибыли до процентов к уплате и налогообложения (EBIT) на рубль выручки ООО «Ангиолайн» (+12,6 коп. к 22,9 коп. с рубля выручки за период с 01.01.2018 по 31.12.2018).

Положительно характеризующим финансовое положение организации показателем является следующий - коэффициент покрытия инвестиций соответствует норме (доля собственного капитала и долгосрочных обязательств составляет 71% в общей сумме капитала организации).

2.Показатели рентабельности за последний год (2021) имеют положительные значения как следствие прибыльной деятельности ООО «Ангиолайн» (стр. 76-78 Заключения эксперта).

3.Финансовое положение характеризуется как очень хорошее; финансовые результаты за рассматриваемый период (31.12.17-31.12.21) как хорошие. На основе эти двух оценок получена итоговая рейтинговая оценка финансового состояния предприятия, которая составила АА - очень хорошее состояние. Предприятие следует оценивать как действующее.

На стр. 107 Заключения эксперта сделан итоговый вывод, из которого следует, что итоговая величина рыночной стоимости действующего предприятия ООО «Ангиолайн» на 22.10.2018 г. составила 2 130 000 000 руб., на 12.08.2021 г. - 2 264 000 000 руб. Следовательно, увеличилась на 141 000 000 руб.

Вопреки утверждениям истцов, обществом не отчуждались машины и оборудование, необходимые для осуществления производственной деятельности.

Согласно приобщенной к материалам дела бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Ангиолайн»  за 2021 г., стоимость основных средств (строка 1150 бухгалтерского баланса) на отчетную дату (31 декабря 2021 года) составляет 475 855 миллионов рублей. С учетом того, что все сделки по отчуждению недвижимого имущества были совершены обществом еще в 2020 году, в данной строке бухгалтерского баланса в качестве основных средств отражена только стоимость машин и оборудования. По сравнению с 2020 годом (504 718 000 рублей) стоимость основных средств уменьшилась на 28 482 000 рублей.

Из  раздела аудиторского заключения  Пояснения к бухгалтерскому балансу за 2020 г., в подразделе «1.1. Наличие и движение основных средств» по строке 5202 следует, что на начало 2020 года в обществе было учтено оборудование стоимостью 240 753 миллионов рублей, при этом в течение 2020 года в общество дополнительно поступило еще оборудование на сумму более 82 миллионов рублей. Выбытие оборудования в 2020 году составило лишь 3,7 миллиона рублей. На конец 2020 года стоимость машин и оборудования, принадлежащих обществу, составила 319 956 миллионов рублей.

Таким образом, доводы истцов о «выводе» всех активов, необходимых для осуществления производственной деятельности дочернего общества,  опровергаются совокупностью доказательств, представленных как ответчиком, так и самими истцами.

Вопреки утверждениям истцов, обществом не была прекращена производственная деятельность.

В регистрационных удостоверениях на медицинские изделия «Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014» в исполнениях «НАВИГАТОР» и «ЛОЦМАН»; «Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные «КЛЕОСОРБ», «КЛЕОСОРБ Рапид», «КЛЕОСОРБ плюс», «КЛЕОРОН», «КЛЕОКСАН» по ТУ 9393-00783540797-2015»; «Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные «КЛЕОБОНД», «КЛЕОБОНД ХО, «КЛЕОЛОН», «КЛЕОПРО» по ТУ 9393-008-83540797-2015», «Катетер коронарный баллонный «КОЛИБРИ» по ТУ 9436-001-83540797-2008» общество и до настоящего времени указано как производитель медицинских изделий.

Более того, общество и после совершения якобы имевшей место «единой сделки по переводу бизнеса» осуществляло деятельность по производству указанных выше медицинских изделий.

В подтверждение данного обстоятельства истцом к материалам дела приобщены наряды на производство медицинских изделий, содержанием которых подтверждается, что общество продолжало осуществлять производственную деятельность и выпускало продукцию по состоянию на май 2022 года.

Таким образом, утверждения истцов о невозможности продолжения обществом производственной деятельности опровергаются совокупностью представленных сторонами доказательств.

Как следует из приобщенной к материалам дела бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 г.,  нераспределенная прибыль за 2021 год (строка 1370 отчетности) составила 1 128 130 тыс. рублей.

При этом в бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 г. (раздел «Отчет о финансовых результатах») также отражена чистая прибыль общества за 2021 год в размере 565 427 тыс. рублей (строка 2400 отчетности).

Выручка общества, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 г. (раздел «Отчет о финансовых результатах», строка 2110) составила 1 060 268 тыс. рублей. В детализации отдельных показателей отчета о финансовых результатах (строка 2111) указана выручка от реализации медицинских изделий; она составила 1 060 268 тыс. рублей.

Доводы истцов о том, что после возвращения актива ООО «Ангиолайн», стоимость активов существенно уменьшилась, также не нашел своего документального подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Согласно представленному истцами пояснению аудитора к бухгалтерскому балансу за 2020 г. по ПСБО (стр. 25), стороны обычно считаются связанными, если они находятся под общим контролем, или одна из сторон имеет возможность контролировать другую сторону, или может оказывать значительное влияние на принимаемые ею решения по вопросам финансово-хозяйственной деятельности или осуществлять над ней совместный контроль. При рассмотрении взаимоотношений с каждой из возможных связанных сторон принимается во внимание экономическое содержание таких взаимоотношений, а не только их юридическая форма.

Перечень связанных сторон, с которыми проводились операции в течение периодов, представленных в финансовой отчетности, а также характер отношений с ними представлены в таблице на стр. 25 Пояснения аудитора к бухгалтерскому балансу за 2020 г. по ПСБО; к числу связанных сторон отнесены: ФИО22; ООО «Эврон»; ООО «Ангиолайн трейдинг».

Также на стр. 25 Пояснения аудитора к бухгалтерскому балансу за 2020 г. по ПСБО указано, что в октябре 2020 года обществом были проданы объекты основных средств прочей связанной стороне на сумму 491 320 тыс. рублей.

Таким образом, из представленных истцом доказательств следует, что сделка по продаже объекта недвижимости связанной стороне была совершена именно по цене 491 320 тыс. рублей.

Согласно содержанию договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2020 сумма в размере 491 320 тыс. представляет собой цену продажи здания и земельного участка по ул. Технопарковая, д. 6 (то есть имущества, не относящегося к предмету настоящего спора).

Таким образом, из представленных истцами документов следует, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества по адресу: 

<

...>, не является той сделкой по продаже недвижимости со связанной стороной, о которой указано на стр. 25 Пояснений аудитора к бухгалтерскому балансу за 2020 г. по ПСБО.

Поскольку иных сделок по отчуждению недвижимого имущества связанной стороне в Пояснениях аудитора к бухгалтерскому балансу за 2020 г. по ПСБО аудитором не указано, то, следовательно, аудитором сделан верный вывод об отсутствии связанности ООО «Ангиолайн» и АО «Р-Васкуляр».

Следовательно, несостоятельным является утверждение истцов о том, что умысел ответчиков был направлен на причинение вреда обществу.

Компания и в 2021 году, то есть уже после совершения якобы имевшей место «единой сделки по переводу бизнеса» осуществляла производственную деятельность и продолжала получать прибыль от этой деятельности.

Таким образом, утверждения истцов о лишении общества источника прибыли в результате совершения сделок ответчиками опровергаются совокупностью доказательств, имеющихся в материалах дела.

Также ООО «Ангиолайн» пояснило, что переход сотрудников  из ООО «Ангиолайн» в ООО «Ангиолайн Ресерч» и АО «Р-Васкуляр» связан с корпоративным конфликтом в обществе, в котором сотрудники компании поддержали основателей ООО «Ангиолайн» ФИО22 и ФИО21, что следует из обращения сотрудников ООО «Ангиолайн» в арбитражный суд.  Таким образом, переход сотрудников ООО «Ангиолайн» в ООО «Ангиолайн Ресерч» и АО «Р-Васкуляр» связан с их личным убеждением  и поддержкой одной из сторон данного конфликта, что является правом гражданина на свободу  иметь  убеждения и действовать в соответствии с ними, а также право свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию (ст. ст. 28, 37  Конституции РФ). Таким образом, увольнение сотрудников не связано с действиями ООО «Ангиолайн» или мажоритарных акционеров АО «Ангиолайн».  

Учитывая, что основные и единственные создатели  бизнеса Ангиолайн, инженеры, обладающие исключительными компетенциями, правами на результаты интеллектуальной деятельности, используемыми ими как для создания, так и для продвижения выпускаемой продукции, от реализации которой зависит весь бизнес ООО «Ангиолайн», приняли решение о самостоятельной деятельности, помимо ООО «Ангиолайн», то признание недействительным договора купли-продажи спорного помещения и аннулирование записей в отношении АО «Р-Васкуляр» и ООО «Ангниолайн Ресерч» в регистрационных досье на медицинские изделия не будет способствовать поддержке российского производителя в области импортозамещения, принимая во  внимание, что  Компания «Ангиолайн»  является российским разработчиком  и производителем медицинских изделий для интервенционной кардиологии.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Не представлено истцами и доказательств того, что оспариваемые истцами сделки имели  притворный характер, и прикрывали  иную сделку, природу которой истец так и не раскрыл в ходе судебного разбирательства. 

Согласно статье  182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Доверенность как односторонняя сделка, может быть оспорена в судебном порядке по  общим основаниям для оспоримых и ничтожных сделок,  которые  предусмотрены законом или следуют из него.

 Наличие указанных оснований истцами в уточненном иске не указано и  доказано.

Из регистрационных удостоверений и материалов дела следует,  что права изготовителя на изделия стент коронаный «Синус» переданы АО «Р-Васкуляр», права производителя имеет ООО «Ангионлайн Ресерч». Из  свидетельств  на товарные знаки также следует, что правообладателем товарных знаков является ООО «Ангионлайн Ресерч», неисключительные права переданы ООО «Ангиолайн».

В материалах дела имеются договоры о сотрудничестве, заключенные между ООО «Ангоилайн» и АО «Р-ВАскуляр» на право использования медицинских изделий «Колибри» и «Калипсо». Согласно условиям договоров предоставление прав осуществляется на возмездной или безвозмедной основе.

За использование патентов ООО «Ангиолайн Ресерч» согласно  заключенным соглашениям  выплачивает  авторам вознаграждения.

Тем самым, третьи лица подтверждают, что все доработки технических решений и технологий, используемых в медицинских изделиях, исключительные права на которые принадлежат ООО «Ангиолайн Ресерч», принадлежат ему по договору с авторами изобретений.  Истец не имеет отношения к данным разработкам.

Доводы истцов о том, что оспариваемые сделки были заключены с единственной целью невозможности исполнения решения по делу № А45-37130/2019,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как решение суда исполнено, права акционерного общества на владение долей ООО «Ангиолайн» восстановлено, что подтверждается сведениями,  содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц. 

Заслуживают внимание и доводы лиц, участвующих в деле, о том, что истцы имеют другие способы защиты нарушенного права, которым они и воспользовались, обратившись с требованием о возмещении причиненных убытков в размере 4 183 120 943 руб., что составляет разницу в стоимости доли на момент выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» (дело № А45-28282/2020).

Исходя из изложенных выше обстоятельств, доводы истцов о совершении сделки по отчуждению нежилых помещений, расположенных на ул.Инженерной, 18,  со связанной стороной и подконтрольными лицами опровергаются совокупностью доказательств, представленных как самими истцами, так и ответчиками.

На момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, общая площадь которого составляла 1 299,3 кв. м., в собственности ответчика, кроме этого имущества, находилось также здание общей площадью 9 465,2 кв. м. по адресу: 

<

...>.

Договор по отчуждению здания, расположенного по ул. Технопарковая, д. 6 был заключен только 20 октября 2020 года.

Таким образом, на момент отчуждения имущества на ул. Инженерная, 18,  в собственности ответчика находились нежилые помещения общей площадью более 9 тысяч квадратных метров. Отчуждение помещений площадью чуть более 1 тысячи квадратных метров не могло повлиять на возможность продолжения производственной деятельности общества.

С учетом того обстоятельства, что после 20 октября 2020 года ответчик арендовал сначала лишь 316,4 кв. м. нежилых помещений (в соответствии с имевшейся у него производственной необходимостью эти площади менялись),  то отчуждение недвижимого имущества, расположенного по адресу: Инженерная, 18, общая площадь которого составляла 1299,3 кв. м., для общества убыточным не являлось, вопреки доводам истцов.

Следовательно, доказательства того, что оспариваемые истцами сделки носили притворный характер, не представлено.  Напротив, из представленных доказательств следует,  что сделки были исполнены, оплата за спорное помещение произведена в полном объеме, возможность производства медицинских изделий имеется  у АО  «Р-Васкуляр» имеются квалифицированные сотрудники для производства медицинских изделий, имеются производственные площади и технологии.   

В настоящем судебном процессе истцы используют предусмотренный ст. 12 ГК РФ способ защиты в виде признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.  Фактически, в своих требованиях в отношении медицинских изделий истцы  пытаются запретить ответчикам реализацию принадлежащих им прав на медицинские изделия, как будто это действие нарушает абсолютные права истцов - субъективные права, носителю которых противостоит неопределенное число обязанных лиц. Такое требование может быть заявлено лишь от правообладателя исключительных прав, объекты которых перечислены в ст. 1225 ГК РФ.

Однако истцами не доказано наличие у них  каких-либо абсолютных прав, в том числе, исключительных, которые бы нарушались ответчиками. 

Рассмотрев заявление АО «Р-Васкуляр» о пропуске истцами срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, суд пришел к выводу о его неосновательности, поскольку истцы оспаривают указанные сделки как ничтожные. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истцы пояснили, что об  оспариваемых сделках  узнали в ходе рассмотрения дела № А45-21498/2021, и своевременно, 20.12.2021 года обратились с иском о признании недействительными сделок ООО «Ангиолайн», следовательно, срок исковой давности для обращения за судебной защитой, истцами не пропущен, основания для применения срока исковой давности отсутствуют.

Рассмотрев ходатайство ответчика ООО «Ангиолайн» об оставлении иска без рассмотрения в виду наличия в производстве Арбитражного суда Новосибирской области тождественных дел, которое основано на его утверждении о том, что истцы искусственно сформулировали предмет иска, чтобы обойти   тождество с иском по делу № А45-21948/2021, суд не находит оснований для его удовлетворения в порядке положений пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку формально предметом рассмотрения спора по делу № А45-21498/2021 является законность сделок, заключенных  ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» с ООО «Ангиолайн ресерч», АО «Р-Васкуляр», по отчуждению прав: на недвижимое имущество - здание и земельный участок по адресу: Новосибирская обл., рабочий 

<

...>, прав на заявки на товарные знаки «COLUBRIS» (№ 749760), «CALIPSO» (№ 749761), «NAVIGATOR» (№770160), «KLEOPRO» (№749763), «KLEOLON» (№750101), «KLEOBOND» (№750100), «KLEOXAN» (№749762), «KLEOSORB» (№749764), «KLEORON» (№ 749765), «LOODSMAN» (№ 753179), «FRED» (№ 753181), «ALCOR» (№ 783726), прав на медицинские изделия «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011» , «Окклюдер ушка левого предсердия в системе доставки одноразовый стерильный с принадлежностями по ТУ 9444-006-83540797-2014»; лицензионный договор от 13.10.2020 № РД0343493 на использование товарных знаков ANGIOLINE (№ 472583), АНГИОЛАЙН (№ 471339), ANGIOLINE (№ 733723). 

В рамках дела № А45-35407/2021 истцом оспариваются сделки, заключенные ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» с ООО «Ангиолайн ресерч», АО «Р-Васкуляр», по отчуждению  прав на иные объекты  недвижимого имущества - помещение, находящееся по адресу: 

<

...>;  и прав на иные медицинские изделия: «Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004- 83540797- 2014»; «Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные «КЛЕОСОРБ», «КЛЕОСОРБ Рапид», «КЛЕОСОРБ Плюс», «КЛЕОРОН», «КЛЕОКСАН» по ТУ 9393-007- 83540797-2015»; «Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, 18 стерильные «КЛЕОБОНД», «КЛЕОБОНД 6 А45-35407/2021 XL», «КЛЕОЛОН», «КЛЕОПРО» по ТУ 9393-008-83540797-2015»; «Катетер коронарный баллонный «КОЛИБРИ» по ТУ 9436-001-83540797- 2008»; «Стенты коронарные баллонрасширяемые «СИНУС» на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016». 

Согласно пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что  в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Несмотря на то, что основания исков по данным делам  совпадают, предметы спора по заявленным требованиям не совпадают, оспариваются разные сделки  в отношении прав на недвижимое имущество и права на разные медицинские изделия.

Следовательно, рассматриваемые дела не являются тождественными и по предмету, и по основанию. 

Принимая в совокупности установленные по делу обстоятельства, суд полагает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В связи с излишней уплатой истцом государственной пошлины при обращении с иском, она подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из дохода федерального бюджета 24 000 рублей излишне уплаченной  государственной пошлины. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова