ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3369/2021, 18АП-3370/2021

Дело № А07-43055/2019

14 апреля 2021 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С, Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Башкиравтодор», общества с ограниченной ответственностью «Партнер» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2021 по делу № А07-43055/2019

В судебном заседании приняли участие представители акционерного общества «Башкиравтодор» - ФИО2 (доверенность от 17.02.2021, срок действия до 31.12.2021, № 09 юр/95, паспорт, диплом);  ФИО3 (доверенность от 17.02.2021, срок действия до 31.12.2021, № 09 юр/106, паспорт, диплом); ФИО4 (доверенность от 17.02.2021, срок действия до 31.12.2021, № 09 юр/113, паспорт, заверенная копия диплома),

общества с ограниченной ответственностью «Партнер» - ФИО5 (доверенность от 07.12.2020, сроком до 31.12.2021, паспорт, диплом).

 

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Башкиравтодор» (далее – АО «Башкиравтодор», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору №б/н на аренду спецтехники (асфальтоукладчик) от 12.10.2016 и договору №б/н на аренду спецтехники (каток асфальтный) от 12.10.2016 за период с 26.09.2018 по 27.09.2019 в размере 30 996 015 руб. 60 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – т. 3 л.д. 141). 

Определениями суда от 03.08.2020, от 20.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечены ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер», третье лицо). 

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.01.2021 (резолютивная часть объявлена 18.01.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 3 л.д. 163-182).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе  АО «Башкиравтодор» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что ИП ФИО6 не мог являться стороной договора об уступке права (требования) от 20.09.2019 и не имеет права заявлять требования, вытекающие из этого договора, поскольку на момент заключения договора цессии не имел статуса индивидуального предпринимателя. Согласно листу записи ЕГРИП ФИО6 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 16.12.2019.

Податель жалобы отмечает, что имеется договор №22-112 от 28.10.2016 (с Иглинским ДРСУ) и №18/42 от 13.04.2017 (с Янаульским ДРСУ) на передачу истцом в аренду этой же техники, акты приема-передачи техники от 28.10.2016 и от 13.04.2017, акты о приемке выполненных работ №1 от 01.07.2017 на сумму 499 718 руб., что следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2018 по делу №А07-28320/2018. Таким образом, по мнению апеллянта, возврат техники по договорам от 12.10.2016 №б/н был осуществлен до 13.04.2017. Соответственно, период начисления арендной платы по договорам №б/н от 12.10.2016 с 28.12.2016 по 13.04.2017. Этот период находится за пределами сроков исковой давности, что влечет отказ суда в удовлетворении исковых требований.

Апеллянт считает, что ссылка истца на пункт 8.2 договоров аренды согласно которому, если за 30 дней до окончания срока действия настоящего договора ни одна из сторон не изъявила письменного желания расторгнуть договор, то договор считается продленным на каждый последующий год с прежними условиями, не может быть принята во внимание, поскольку противоречит части 2 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621 Гражданского кодекса Российской Федерации) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются. Таким образом, по мнению апеллянта, соглашение об уступке права (требования) от 20.09.2019 заключено между ФИО7 и истцом за пределами действия вышеуказанных договоров аренды спецтехники. Кроме того, поскольку действие договора окончено, то составление первичных документов с нарушением сроков, предусмотренных условиями договора, является незаконным и необоснованным.

Ответчик полагает ошибочным мнение истца о том, что уплата арендных платежей должна производится арендатором не менее 12 машино-часов в день.

Так, по мнению апеллянта, волеизъявление сторон договора аренды было направлено на неоднократную, по мере возникновение у ответчика необходимости в работе техники, передачу техники в пользование арендатору на общих условиях, установленных договором аренды, с начислением арендной платы исключительно за время фактической работы (использования) техники, определяемое в машино-часах. Договором аренды был предусмотрен механизм фиксации времени использования техники путем предъявления ответчиком истцу для составления (подписания) двусторонних актов. Вышеуказанное подтверждается материалами дела №А07-28320/2018, из которых следует, что расчеты за работу спецтехники производятся исключительно за периоды, подтвержденные актами выполненных работ. 

Также считает не применимой статью 622 Гражданского кодекса Российской Федерации к настоящим правоотношениям, в связи с отсутствием в договоре аренды условия об исчислении арендной платы за время нахождения имущества у арендатора. Возможная оценка действия организации-ответчика по удержанию спецтехники до момента его фактического возврата истцу 27.09.2019 может быть дана только в ходе рассмотрения спора о взыскании убытков, но не о взыскании арендной платы (платы за пользование спецтехникой).

С вынесенным решением также не согласилось ООО «Партнер», в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что им было заявлено в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ходатайство об истребовании доказательств, а именно оригинала акта приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) от 15.09.2019. Данные документы также запрашивались у истца, однако, как пояснил истец, документов у него не имеется. Также ООО «Партнер» было заявлено ходатайство о предоставлении оригинала акта приема-передачи документов к договору уступки прав требования от 20.09.2019, поскольку в представленной в материалы дела копии данного документа указано неизвестное лицо, не являющееся стороной по договору уступки (ФИО8).

Апеллянт полагает, что судом не была установлена передача уступаемых прав, отсутствие которых влечет неподтвержденность перехода прав требования к цессионарию. Отсутствие подтверждения истцом, передачи документов по акту является существенным нарушением условий договора.

Также, по мнению подателя жалобы, ФИО7 не исполнен пункт 1.3 договора цессии, а именно не представлено доказательств выплаты цеденту денежных средств в размере 5 000 000 руб.

Отмечает, что 30.01.2021 ООО «Партнер» в адрес ФИО7 направлено уведомление о расторжении договора уступки прав требования от 15.09.2019, поскольку цедент не получил определенную условиями договора оплату. Данные обстоятельства, по мнению апеллянта, свидетельствуют о недобросовестности ФИО7

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании 07.04.2021

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 31.03.2021 объявлен перерыв до 11 часов 45 минут 07.04.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители  ИП ФИО6 и ФИО7 не явились.

С учетом мнения представителей ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся ИП ФИО6 и ФИО7

В материалы дела от ИП ФИО6 и ФИО7 поступили ходатайства об отложении судебного заседания.

Судебная коллегия, рассмотрев указанные ходатайства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения не установила.

Как следует из статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство: в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными; по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине; если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанные нормы статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства. 

При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

ФИО7 в качестве оснований для отложения указывал, что копии апелляционной жалобы не получал.

Указанные ФИО7 в ходатайстве об отложении дела обстоятельства в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются безусловными и уважительными основаниями для отложения дела. Отложение судебного разбирательства является правом суда при наличии веских, обоснованных, объективных причин, препятствующих его рассмотрению.

Дополнительных доводов, о необходимости приобщения дополнительных доказательств ИП ФИО6 и ФИО7 не заявлено. Аргументов, свидетельствующих о невозможности рассмотрения жалобы по имеющимся в деле доказательствам, не заявлено. При таких обстоятельствах суд имеет возможность рассмотреть жалобу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В связи с изложенным, с учетом возражений ответчика и ООО «Партнер» относительно отложения судебного заседания, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отказывает в удовлетворении ходатайств. 

В судебном заседании АО «Башкиравтодор»  представило письменное пояснение по апелляционной жалобе, которое приобщено судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» заявили ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта Советского районного суда г. Уфы по делу № М-1792/2021.

В рамках указанного дела ООО «Партнер» обратилось с исковым заявлением о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 15.09.2019.

В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Основания приостановления производства по делу предусмотрены статьями 143, 144  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 143 данного кодекса указано, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску о признании договора недействительным, само по себе не означает невозможности рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

По смыслу вышеприведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации оспаривание договора по признаку его действительности не является препятствием для рассмотрения судом дела о взыскании по оспариваемому договору и основанием для приостановления производства по делу о взыскании в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В случае признания договора цессии недействительным АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения по настоящему делу в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении ходатайств АО «Башкиравтодор»  и ООО «Партнер» о приостановлении производства судом апелляционной инстанции отказано.

В ходе судебного заседания представитель ООО «Партнер» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела  претензии  № П 52/1 от 31.03.2021.

Суд, рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители  АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» поддержали доводы апелляционных жалоб. 

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 12.10.2016 между АО «Башкиравтодор» (арендатор) и ООО «Партнер» (арендодатель) заключен договор №б/н на аренду спецтехники (далее – договор, т. 1 л.д. 47-49), по условиям которого арендодатель за оплату предоставляет арендатору во временное пользование строительную технику: асфальтоукладчик DF115 Р производства Германия, DEMAG (2005 г.в., ПСМ серия ВЕ № 094107, св-во серия СА № 050545, зав. № 30270, двиг. № 01037370, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 118 (160) кВт(лс), конструкционная масса 17100 кг, габаритные размеры 6400*3180*3500мм без предоставления экипажа. Общая стоимость договора составляет 499 800 руб. (пункт 1.1, с учетом дополнительного соглашения к договору от 12.10.2016, т. 1 л.д. 50, 51). 

Согласно пункту 1.3 договора при сдаче спецтехники в аренду стороны составляют акты приема-передачи, которые подписывают уполномоченные представители сторон. 

На основании пункта 4.1 договора, ставки на аренду спецтехники (за машино-часы) определяются настоящим договором и составляют 2082,5 руб. (две тысячи восемьдесят два рубля пятьдесят копеек) за один машино-час. 

Исходя из пункта 4.2 договора, минимальный срок аренды составляет 12 часов в сутки, при превышении минимального срока, оплата начисляется по отработанным машино-часам. 

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора, в срок не позднее 30 дней после подписания акта приема-передачи спецтехники арендатору стороны составляют акт выполненных работ, в котором фиксируют количество машино-часов за истекший период. 

В силу пункта 8.1 договора, он вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2016 и полного выполнения сторонами своих обязательств и расчетов по договору. 

12.10.2016 между АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» подписан акт приема-передачи спецтехники, в соответствии с которым асфальтоукладчик был передан во владение общества «Партнер» (т. 1 л.д. 49). 

13.12.2016 АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» подписали двусторонний акт о приемке выполненных работ №1 от 13.12.2016, в соответствии с которым долг за аренду асфальтоукладчика составил 499 800 рублей за 240 машино-часов (т. 1 л.д. 52). 

12.10.2016 АО «Башкиравтодор» (арендатор) и ООО «Партнер» (арендодатель) заключен договор №б/н на аренду спецтехники (далее – договор, т. 1 л.д. 53-55), по условиям которого арендодатель за оплату предоставляет арендатору во временное пользование строительную технику: каток асфальтный AMMANN AV85-2 (2006 г.в., ПСМ серия ВЕ № 094107, св-во серия СА № 050545, зав. № 106698/0042, двиг. № 6804175, гос. рег. знак 02УК8186 без предоставления экипажа. Общая стоимость договора составляет 499 718 руб. (пункт 1.1 договора, с учетом дополнительного соглашения к договору от 12.10.2016, т. 1 л.д. 56)

Согласно пункту 1.3. договора аренды катка асфальтного, при сдаче спецтехники в аренду стороны составляют акты приема-передачи, которые подписывают уполномоченные представители сторон. 

На основании пункта 4.1. договора аренды катка асфальтного, ставки на аренду спецтехники (за машино-часы) определяются настоящим договором и составляют 1224,8 руб. (одна тысяча двести двадцать четыре рубля восемьдесят копеек) за один машино-час. 

Исходя из пункта 4.2 договора аренды катка асфальтного, минимальный срок аренды составляет 12 часов в сутки, при превышении минимального срока, оплата начисляется по отработанным машино-часам. 

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора аренды катка асфальтного, в срок не позднее 30 дней после подписания акта приема-передачи спецтехники арендатору стороны составляют акт выполненных работ, в котором фиксируют количество машино-часов за истекший период. 

В силу пункта 8.1 договора аренды катка асфальтного, настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2016 и полного выполнения сторонами своих обязательств и расчетов по договору. 

12.10.2016 между АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» подписан акт приема-передачи спецтехники, в соответствии с которым каток асфальтный передан во владение общества «Партнер» (т. 1 л.д. 55). 

01.12.2016 между АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» был подписан двусторонний акт о приемке выполненных работ №1, в соответствии с которым долг за аренду катка асфальтного составил 499 718 руб. за 408 машино-часов (т. 1 л.д. 57). 

24.08.2018 задолженность по двусторонним поименованным актам приемки выполненных работ, в том числе вытекающая из вышеуказанных актов приемки выполненных работ №1 от 01.12.2016 и №1 от 13.12.2016, была уступлена ООО «Спектр» на основании договора уступки прав требования от 24.08.2018. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2018 года по делу №А07-28320/2018 на основании договора уступки прав требования от 24.08.2018 года с АО «Башкиравтодор» в пользу ООО «Спектр» была взыскана задолженность по основному долгу в размере 3 998 072 руб., вытекающая из подписанных двусторонних актов о приемке выполненных работ, в число которых вошла задолженность по вышеуказанным актам приемки выполненных работ №1 от 01.12.2016 и №1 от 13.12.2016. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2019 года № 18АП-519/2019 по делу № А07-28320/2018 решение оставлено без изменения (т. 3 л.д. 79-85). 

15.05.2019 между ООО «Партнер» (цедент) и ФИО7 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО «Партнер» в пользу ФИО7 были переданы права требования в полном объеме, вытекающие из спорных договоров, в число которых вошли права требования возврата арендованной техники спецтехники, права требования по обязательствам, которые возникнут в будущем, права требования исполнения всех денежных обязательств, денежного исполнения обязательств, вытекающих из договоров аренды спецтехники (пункты 1.1., 1.2. договора уступки). 

19.08.2019 письмом (вх. № 67-С/3041) ООО «Партнер» уведомило АО «Башкиравтодор» о состоявшейся уступке прав требования, вытекающих из спорных договоров, в пользу ФИО7 

19.08.2019 ФИО7 письмом уведомил АО «Башкиравтодор» о состоявшейся уступке прав требования, вытекающих из спорных договоров, в пользу ФИО7 

19.08.2019 ФИО7 письмом направил в адрес АО «Башкиравтодор» требование о возврате предоставленной в аренду по спорным договорам спецтехники. 

20.09.2019 между ФИО7 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому право требования задолженности по вышеуказанным договорам на аренду спецтехники перешло ФИО6 

Согласно пункту 1.1. договора уступки прав требования от 20.09.2019 года, цедент (ФИО7) уступает, а цессионарий (ФИО6) принимает на себя в полном объеме денежные права требования к АО «Башкиравтодор», а именно, в полном объеме права требования задолженности к должнику по арендным платежам, штрафам, пеням, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе, возникающих в будущем и вытекающим из заключенных между ООО «Партнер» и должником следующим договорам: 

- по договору на аренду спецтехники б/н от 12.10.2016, дополнительному соглашению от 12.10.2016, предметом которых является аренда Катка асфальтного AMMAN AV85-2, 2006 г.в., ПСМ серия ВЕ №094107, свидетельство серия СА № 050545, зав. № 30270, двигатель № 6804175, гос. рег. знак 02УК 8186 (далее по тексту – «Каток») – (Янаульское ДРСУ – филиал АО «Башкиравтодор»); 

- по договору на аренду спецтехники б/н от 12.10.2016, дополнительному соглашению от 12.10.2016, предметом которых является аренда асфальтоукладчика DF115P, производство Германия Demag, 2005 г.в., ПСМ серия ВЕ № 094107, свидетельство серия СА № 050545, зав. № 30270, двигатель № 01037370 (далее – «Асфальтоукладчик» - (Янаульское ДРСУ – филиал АО «Башкиравтодор»). 

На основании пункта 2.1. договора уступки прав, требование переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора. 

Исходя из пунктов 3.1. и 3.2. договора уступки прав требования от 20.09.2019, уступка прав цедента, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. 

Стоимость уступаемых прав требования, указанных в пункте 1.1. настоящего договора, составляет сумму в размере 200 000 руб. 

02.10.2019 (вх. № 67-10-C/3618) ФИО6 уведомил АО «Башкиравтодор» о состоявшейся уступке прав требования, вытекающих из спорных договора на аренду спецтехники, в пользу ФИО6 (т. 1 л.д. 74).

03.10.2019 (вх. № 10-с/3629) ФИО7 уведомил АО «Башкиравтодор» о состоявшейся уступке прав требования, вытекающих из спорных договора на аренду спецтехники, в пользу ФИО6 

27.09.2019 АО «Башкиравтодор» удовлетворило требование ФИО7 о возврате предоставленной в аренду спецтехники и возвратило спорную технику ФИО7, что подтверждается актами приема-передачи от 27.09.2019, подписанными АО «Башкиравтодор» и ФИО7 (т. 1 л.д. 127, 128).

10.10.2019 предприниматель ФИО6 направил в адрес АО «Башкиравтодор» сопроводительное письмо с приложенными актами выполненных работ по представлению в аренду спецтехники – Катка асфальтного за период с 26.09.2018 по 27.09.2019 на общую сумму 5 379 321 руб. 60 копункт, с требованием подписать указанные акты и направить один экземпляр обратно по адресу, указанному в сопроводительном письме (т. 1 л.д. 75-78). 

18.10.2019 письмом № 67-09/3917 АО «Башкиравтодор» возвратило направленные предпринимателем ФИО6 акты выполненных работ без их подписания с указанием на то, что они составлены неуполномоченным лицом и с нарушением пункта 4.2.1. спорных договоров (т. 1 л.д. 129, 130). 

Во исполнение досудебного урегулирования спора, 24.10.2019 ИП ФИО6 направил в адрес АО «Башкиравтодор» претензию с требованием погасить возникшую из спорных договоров задолженность в общем размере 14 495 661 руб. 60 коп., которая оставлена без ответа (т. 1 л.д. 131-134). 

16.12.2019 ИП ФИО6 дополнительно направил в адрес АО «Башкиравтодор» сопроводительное письмо с приложенными актами выполненных работ по представлению в аренду спецтехники – Катка асфальтного и Асфальтоукладчика за периоды с 28.12.2016 по 01.06.2017, а также с 01.07.2018 по 27.09.2019 на общую сумму 38 616 034 руб. 80 коп., с требованием подписать указанные акты и направить один экземпляр обратно по адресу, указанному в сопроводительном письме, которое оставлено без ответа. 

23.12.2019 ИП ФИО6 обратился в Кировский районный суд города Уфы Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании задолженности по спорным договорам в общем размере 14 525 661 руб. 60 коп. 

Определением Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 26.12.2019 исковое заявление было возвращено ФИО6 по мотивам не подведомственности указанного спора суду общей юрисдикции в связи с тем, что на момент подачи искового заявления ФИО6 имеет статус индивидуального предпринимателя, а спорные правоотношения носят экономический характер (т. 1 л.д. 40).

Поскольку в добровольном порядке сумма задолженности ответчиком не оплачена, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

При рассмотрении исковых требований суд первой инстанции исходил из доказанности предоставления ответчику в аренду по договорам от 12.10.2016 транспортных средств, в отсутствие доказательств оплаты задолженности в общей сумме 30 996 015 руб. 60 коп.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договоров аренды строительной техники, особенности регулирование которых установлены в параграфе 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая положения договоров аренды от 12.10.2016, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемые договоры незаключенными, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта аренды, размера арендной платы. Признаков недействительности (ничтожности) договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право на взыскание спорной суммы возникло у истца на основании договора уступки от 20.09.2019 между ФИО7 (цедент) и ФИО6 (цессионарий), оснований для оценки которого  в качестве незаключенного, вопреки доводам апеллянтов, не имеется.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума №54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления Пленума №54).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При рассмотрении настоящего спора судом определено, что в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав требования от 20.09.2019, цедент (ФИО7) уступает, а цессионарий (ФИО6) принимает на себя в полном объеме денежные права требования к АО «Башкиравтодор», а именно, в полном объеме права требования задолженности к должнику по арендным платежам, штрафам, пеням, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе, возникающих в будущем и вытекающим из заключенных между ООО «Партнер» и должником следующим договорам: 

- по договору на аренду спецтехники б/н от 12.10.2016, дополнительному соглашению от 12.10.2016, предметом которых является аренда Катка асфальтного AMMAN AV85-2, 2006 г.в., ПСМ серия ВЕ №094107, свидетельство серия СА № 050545, зав. № 30270, двигатель № 6804175, гос. рег. знак 02УК 8186 (далее по тексту – «Каток») – (Янаульское ДРСУ – филиал АО «Башкиравтодор»); 

- по договору на аренду спецтехники б/н от 12.10.2016, дополнительному соглашению от 12.10.2016, предметом которых является аренда асфальтоукладчика DF115P, производство Германия Demag, 2005 г.в., ПСМ серия ВЕ № 094107, свидетельство серия СА № 050545, зав. № 30270, двигатель № 01037370 (далее – «Асфальтоукладчик» - (Янаульское ДРСУ – филиал АО «Башкиравтодор»). 

Критическая оценка АО «Башкиравтодор» и ООО «Партнер» договора уступки от 20.09.2019 рассмотрена судом апелляционной инстанции и отклонена в силу следующего.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Довод об отсутствии в материалах дела акта приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) от 15.05.2019, отклоняется судебной коллегией, поскольку  данный договор был заключен между ООО «Партнер» и ФИО7, в связи с чем обязанность по передаче документов в рамках данного договора лежала на ООО «Партнер».

При этом из материалов дела следует, что при заключении договора от 20.09.2019 цессии между ФИО7 и ФИО6 последнему по акту приема-передачи документов  были переданы все документы, подтверждающие уступаемые права требования (т. 1, л.д. 70).

Следовательно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО7 на момент заключения договора от 20.09.2019 обладал необходимыми документами. 

Довод о том, что в акте приема-передачи документов к договору уступки прав требования от 20.09.2019, указано неизвестное лицо, не являющееся стороной по договору уступки (ФИО8), не принимается судебной коллегией, поскольку из данного документа усматривается заверение его именно ФИО6, а указание в шапке документа иного лица расценивается как опечатка.

Таким образом, доводы ООО «Партнер», что судом не была установлена передача уступаемых прав, отсутствие которых влечет неподтвержденность перехода прав требования к цессионарию, отклоняется апелляционной коллегией.

Довод апелляционной жалобы о том, что на момент заключения договора цессии от 20.09.2019 ФИО6 не имел статуса индивидуального предпринимателя, правового значения не имеет, ввиду того, что стороной по договору являлось именно физическое лицо, принятые на себя обязательства по указанному договору ФИО6 брал для целей, связанных с предпринимательской деятельностью.

Ссылка ООО «Партнер» в своей апелляционной жалобе на то, что 30.01.2021 в адрес ФИО7 направлено уведомление о расторжении договора уступки прав требования от 15.09.2019, не имеют правового значения в силу установленных выше обстоятельств.

Доводы ООО «Партнер» о том, что оно не получило определенную условиями договора цессии от 15.05.2019 оплату, что свидетельствует о недобросовестности ФИО7, подлежат отклонению.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования.

Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия.

Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако условиями договора цессии, заключенного между ООО «Партнер» и ФИО7, отлагательное условие перехода права после его полной оплаты не предусмотрено.

Следовательно, отсутствие со стороны ФИО7 полной оплаты уступленного ему права, относится к правоотношениям между ООО «Партнер» и ФИО7 и само по себе не свидетельствует о незаключенности договора цессии.

По указанному основанию также отклоняется довод АО «Башкираавтодор» о том, что истцом не представлено доказательств уплаты цены уступки требования.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о том, что возврат техники осуществлен 13.04.2017 и ссылка на наличие договоров №22-112 от 28.10.2016 (с Иглинским ДРСУ) и №18/42 от 13.04.2017 (с Янаульским ДРСУ), заключенных между ответчиком и ООО «Партнер», на передачу обществом «Партнер» той же спецтехники, акты приема-передачи техники от 28.10.2016 и от 13.04.2017, акты о приемке выполненных работ № 1 от 01.07.2017 на сумму 499 718 руб., правомерно отклонены судом первой инстанции. 

Согласно решения от 10.12.2018 по делу №А07-28320/2018 судом установлен факт наличия между сторонами следующих договоров на аренду одной и той же спецтехники: от 12.10.2016, на аренду спецтехники от 20.10.2018, на аренду спецтехники №22-112 от 28.10.2016, на аренду спецтехники №22-113 от 28.10.2016, на аренду спецтехники №18/42 от 13.04.2017. 

Из текста решения суда по делу №А07-28320/2018 следует, что факт предоставления спорной спецтехники №22-112 от 28.10.2016 и №18/42 от 13.04.2017 был подтвержден - актом о приемке выполненных работ №1 от 01.09.2016 на сумму 499 800 руб. с НДС и актом о приемке выполненных работ №1 от 01.07.2017 на сумму 499 718 руб. с НДС. 

Акт о приемке выполненных работ не является документом, подтверждающим предоставление спецтехники арендатору в определенную дату, а фиксирует количество отработанных спецтехникой машино-часов, конечный размер арендной платы, подлежащей выплате арендодателю, а также сам факт предоставления спецтехники.

Об указанном свидетельствует и пункт 4.3 договоров, согласно которому арендатор оплачивает арендодателю арендную плату по договору согласно количество машино-часов указанных в акте выполненных работ не позднее 5 дней после вручения арендатору акта выполненных работ. 

Согласно решению суда, данный пункт по всех заключенных договорах идентичен, что свидетельствует о том, что все составленные по результатам исполнения договоров аренды акты о приемке выполненных работ лишь фиксируют количество отработанных спецтехникой машино-часов и конечную цену, подлежащую выплате арендатором, но не дату предоставления техники. 

Доказательством, очевидно подтверждающим дату предоставления спецтехники во исполнение условий заключенных договоров, является акт приема-передачи спецтехники. 

В решении суда по делу №А07-28320/2018 ссылки на акты приема-передачи спорной спецтехники, либо на иные доказательства, подтверждающие дату предоставления спецтехники во исполнение договоров №22-112 от 28.10.2016 и №18/42 от 13.04.2017, отсутствуют. 

Акты приема-передачи спецтехники от 28.10.2016 и от 13.04.2017 не представлены ответчиком и в материалы настоящего дела.

В силу указанного, суд первой инстанции правомерно установил обстоятельства, связанные с датой передачи спорной спецтехники, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств. 

Так, истцом в материалы дела были представлены акты приема передачи спецтехники – асфальтоукладчика и катка асфальтного от 12.10.2016, которые составлены и подписаны обществом «Партнер» и обществом «Башкиравтодор» во исполнение спорных договоров аренды №б/н от 12.10.2016. 

Факт подписания данных актов и факт передачи в указанную в них дату спорной спецтехники во исполнение договоров №б/н от 12.10.2016 сторонами не оспаривается. 

Доказательств последующей передачи спорной спецтехники во исполнение иных договоров в более позднюю дату, чем 12.10.2016, при доказанности в рамках дела №А07-28320/2018 общего факта передачи, сторонами в материалы дела не представлено. 

Учитывая, что спорная техника возвращена ответчиком 27.09.2019 по актам приема-передачи, подписанным АО «Башкиравтодор» и ФИО7 (т. 1, л.д. 127, 128), суд находит доводы ответчика о возврате техники ранее указанной в актах даты несостоятельными. 

Кроме того, согласно идентификационным данным, перечисленным в спорных актах, 27.09.2019 была возвращена именно та техника, что ранее передавалась по актам от 12.10.2016 (т. 1, л.д. 51, 55).

Само по себе наличие договоров о предоставлении спорной спецтехники в аренду, заключенных после 12.10.2016 (дата заключения договоров, на основании которых обратился истец), не свидетельствует о том, что на их основании передавалась та же техника, что является предметом спора по настоящему делу, а также то, что техника передавалась именно в дату заключения договора.

Гражданский кодекс не запрещает лицам изначально осуществить определенные действия, а после чего облечь их в соответствующую договорную форму, в связи с чем, вывод суда первой инстанции, относительно заключения договоров аренды спецтехники гораздо позднее фактической передачи этой техники во владение, не противоречит гражданскому законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

Оценив в совокупности указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что после передачи спорной спецтехники по договорам аренды спецтехники №б/н от 12.10.2016 дальнейшее выбытие асфальтоукладчика и катка асфальтного из владения ответчика во исполнение условий иных договоров не происходило. 

Доказательств обратного заявителями апелляционных жалоб в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Как верно указал суд первой инстанции, установленные обстоятельства ООО «Партнер», как лицом, непосредственно участвовавшим в оформлении и исполнении договоров аренды спецтехники, не оспорены.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктом 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации размер арендной платы в договоре аренды может быть установлен, в частности, в виде платежей, вносимых периодически или единовременно, а также может предусматриваться сочетание различных способов определения арендной платы.

При этом в соответствии с требованиями статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621 Гражданского кодекса Российской Федерации) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры, акты приема-передачи спецтехники от 27.09.2019, с учетом положений статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о прекращении действия указанного договора аренды.

Поскольку договоры, по которому ответчику предоставлено в аренду спецтехника, прекратили свое действие, доказательств исполнения своих обязательств по внесению арендных платежей ответчик не представил, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга за период с 26.09.2018 по 27.09.2019 в размере 30 996 015 руб. 60 коп., исходя из количества машиночасов.

Довод ответчика о том, что статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации к настоящим правоотношениям применению не подлежит, в связи с отсутствием в договоре аренды условия об исчислении арендной платы за время нахождения имущества у арендатора, отклоняется судебной коллегией.

На основании пункта 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункта 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Из анализа указанных правовых норм следует обязанность арендатора по внесению арендной платы арендодателю распространяется на период с момента передачи арендатору во временное владение и пользование объекта аренды и до момента прекращения между арендатором и арендодателем договорных правоотношений и фактического возврата последнему объекта аренды (пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора»).

Согласно условиям пунктам 8.1 договоров срок их действия до 31.12.2016, а в части ответственности до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что факт нахождения принадлежащей ООО «Партнер» спецтехники в спорный период во владении и пользовании АО «Башкиравтодор».

Таким образом, поскольку доказательств внесения арендных платежей в полном объеме в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования предпринимателя о взыскании с АО «Башкиравтодор» арендной платы за период с 26.09.2018 по 27.09.2019 в размере 30 996 015 руб. 60 коп.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционным жалобам распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2021 по делу № А07-43055/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Башкиравтодор», общества с ограниченной ответственностью «Партнер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      В.А. Томилина

 

Судьи:                                                                                              А.С. Жернаков

 

     И.Ю. Соколова