АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 июня 2025 года

Дело №

А26-4816/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Александровой Е.Н., Чернышевой А.А., 

при участии ФИО1, паспорт,

рассмотрев 05.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А26-4816/2023,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 принято к производству заявление закрытого акционерного общества «Базис-Шеко» (далее - ЗАО «Базис-Шеко») о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

         Определением от 08.12.2023 (резолютивная часть объявлена 04.12.2023) заявление ЗАО «Базис-Шеко» признано обоснованным, в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2.

         Решением от 09.08.2024 (резолютивная часть объявлена 29.07.2024) Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО2

         В рамках дела о банкротстве ФИО1 обратилась в суд с заявлением о включении требования в размере 2 500 000 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр).

 Определением от 25.11.2024 суд признал обоснованным требование ФИО1 в размере 400 000 руб. основного долга, в остальной части отказал; обязал конкурсного управляющего должником учитывать установленное требование в целях удовлетворения после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ; в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 определение от 25.11.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 25.11.2024 и постановление от 10.03.2025 в части отказа в признании обоснованным требования в размере 2 100 000 руб. отменить, в этой части признать требование обоснованным; включить в третью очередь Реестра требование в размере 2 500 000 руб. 

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что в обжалуемых судебных актах суды не поставили под сомнение факт действительности заемных отношений между ФИО3 и Обществом, а также факт действительности уступки прав по договорам займа в пользу ФИО1   

Податель жалобы утверждает, что оснований для применения к разрешению спора положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, равно как и пункта 1 статьи 10 ГК РФ, в рассматриваемом случае не имелось.

        Податель жалобы полагает, что суды необоснованно квалифицировали сложившиеся между сторонами отношения по договорам займа как корпоративные, поскольку на момент выдачи займов ФИО3 у должника отсутствовали независимые кредиторы.

В судебном заседании ФИО1 поддержала кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3, являясь с 11.11.2016 по 24.06.2020 учредителем Общества, предоставил последнему денежные средства по договорам займа от 05.09.2019, 27.09.2019, 01.10.2019, 30.10.2019 и 14.10.2019 в общем размере 2 500 000 руб.

ФИО3 полностью выполнил свои обязательства перед Обществом, перечислив на расчетный счет должника 2 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

В дальнейшем, 17.04.2024, между ФИО3 (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключены шесть договоров уступки права (требования), по условиям которых цедент уступил цессионарию право требования задолженности Общества по договорам займа.

Согласно условиям обозначенных договоров за уступку права требования ФИО1 уплатила ФИО3 750 000 руб.

Ссылаясь на наличие у Общества неисполненного денежного обязательства по договорам займа в размере 2 500 000 руб., ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в сумме 2 100 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что фактические отношения Общества и ФИО3 не складывались как отношения заемщика и займодавца, сложившиеся между сторонами правоотношения суд квалифицировал как имеющие корпоративный характер, что исключило возможность включения данных требований в реестр требований кредиторов должника. 

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 10.03.2025 оставил определение от 25.11.2024 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Заявленное ФИО1 требование основано на обязательствах должника, вытекающих из договоров займа от 05.09.2019, 27.09.2019, 01.10.2019, 30.10.2019 и 14.10.2019, заключенных между Обществом и ФИО3, который с 11.11.2016 по 24.06.2020 являлся участником Общества; срок возврата займа с учетом дополнительных соглашений продлевался, займы были беспроцентные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение факта выдачи займа в материалы дела представлены договоры займа и платежные поручения; доказательств возврата должником полученных им заемных средств в сумме 2 500 000 руб. не представлено.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(1), по смыслу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к обязательствам, вытекающим из факта участия, относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника).

Принимая во внимание, что суду предоставляется возможность для переквалификации заемного отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ, либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), суды пришли к обоснованному выводу о том, что денежные средства, предоставленные должнику, по своей правовой природе являются корпоративными действиями, направленными на осуществление его непосредственной хозяйственной деятельности.

В то же время, правильно определив характер рассматриваемых правоотношений, суды, отказывая во включении требования в Реестр, не учли следующее.

        Согласно пункту 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Материалами обособленного спора подтверждается факт предоставления участником Общества денежных средств должнику, реальность указанного правоотношения, пусть и носящего характер корпоративного.

Сумма задолженности, рассчитанная кредитором, никем не оспаривается, доказательств погашения задолженности в материалы обособленного спора не представлено.

Само по себе финансирование ФИО3 должника посредством предоставления указанных займов, денежных средств в виде финансовой помощи не лишает кредитора права на удовлетворение заявленного требования, однако, оно не может быть противопоставлено требованиям независимых конкурсных кредиторов.

Основанием для отказа во включении требования такого кредитора в Реестр, как следует из Обзора, являются установление злоупотребления правом при совершении сделки, на основании которой оно заявлено, мнимость такой сделки или «транзитность» платежа.

Между тем надлежащих доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при предоставлении спорных займов, в том числе о выдаче займов денежными средствами самого должника или использовании счета должника в качестве транзитного, в материалы дела не представлено.

При этом, обстоятельства, положенные судами первой и апелляционной инстанций в обоснование обжалуемых судебных актов, в случае доказанности фактического предоставления займов, могли являться основанием для субординации требования в размере 2 100 000 руб., но не отказа в удовлетворении заявления в полном объеме.

Судами не исследованы вопросы о причинах выдачи Обществу займов, куда были потрачены займы, не проверено финансовое состояние должника на момент заключения договоров займа и на момент наступления срока их возврата.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в части отказа во включении в Реестр 2 100 000 руб. сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка всех имеющихся в деле доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения спора в суде первой инстанции (что невозможно в кассационном суде в силу его полномочий), то принятые по настоящему спору судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, дать надлежащую квалификацию отношений, сложившихся между сторонами, повторно проверить наличие оснований для включения требования ФИО1 в Реестр, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А26-4816/2023 в части отказа во включении в реестр требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» требования ФИО1 в размере 2 100 000 руб. отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд Республики Карелия на новое рассмотрение.

В остальной части  определение от 25.11.2024 и постановление от 10.03.2025 по делу № А26-4816/2023 оставить в силе.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Александрова

А.А. Чернышева