АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5271/21 

Екатеринбург

20 июня 2023 г.

 

Дело № А60-26264/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Калугина В. Ю., Савицкой К. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транском» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2023 по делу № А60-26264/2019 и  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «Транском» (далее – общество «Транском», податель кассационной жалобы) – ФИО1 (доверенность от 15.04.2021, паспорт); 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Инженерно-производственный центр «Альянс» (далее – общество «Инженерно-производственный центр «Альянс», должник) ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) – ФИО3 (доверенность от 09.06.2021 № 2, паспорт). 

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2019 общество «Инженерно-производственный центр «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Единственный участник должника ФИО4 31.08.2022 обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2023 в утверждении мирового соглашения отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Транском» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что единственным возможным способом восстановления платежеспособности должника является заключение мирового соглашения. В рассматриваемой ситуации мировое соглашение не нарушает прав кредиторов, но позволяет удовлетворить их требования в максимально возможном размере. В случае продолжения процедуры конкурсного производства требования кредиторов будут удовлетворены в меньшем размере, чем при заключении мирового соглашения. Податель  кассационной жалобы также поясняет, что большинство кредиторов не считают, что их права нарушаются мировым соглашением. По мнению подателя кассационной жалобы, справедливый баланс между интересами кредиторов и должника может быть достигнут только при утверждении мирового соглашения.

Общество с ограниченной ответственности «Газпром Трансгаз Сургут» в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.02.2022 единственный участник должника обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Ссылаясь на то, что на собрании кредиторов по вопросу об утверждении мирового соглашения большинство кредиторов проголосовали за утверждение мирового соглашения, возможность исполнения условий мирового соглашения будет обеспечена привлечением должника на субподрядные работы на сумму до 500 млн руб., единственный участник должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды, установив, что в мировом соглашении предложены заведомо невыполнимые для должника условия, а предусмотренная мировым соглашением рассрочка погашения задолженности  (10 лет) находится за пределами реального экономического планирования, пришли к выводу об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения. При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, которое подлежит утверждению арбитражным судом.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве).

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с изложенным при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение – направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

В соответствии с пунктом 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 №  97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – Информационное письмо № 97) не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, должник не осуществляет хозяйственную деятельность, доказательств возможности возобновления деятельности, в том числе в целях выполнения предложенного подрядного контракта, не имеется, обеспечение исполнения условий мирового соглашения также не представлено, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о неисполнимости данного мирового соглашения.

Судами также установлено, что условиями мирового соглашения предусмотрена рассрочка погашения задолженности на 10 лет.

При этом суды верно заключили, что предусмотренная мировым соглашением рассрочка погашения задолженности  на 10 лет находится за пределами реального экономического планирования, указанный срок не является разумным, обоснованным и экономически целесообразным.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 по делу № 305-ЭС15-18052 (2), согласно которой при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения установлению подлежит, являются ли предложенные сроки погашения задолженности оправданными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что мировое соглашение заведомо неисполнимо, срок предоставления рассрочки не является разумным и нарушает права и законные интересы кредиторов, пришли к выводу об отсутствии оснований для его утверждения, поскольку доказательств,  свидетельствующих о заключении мирового соглашения в целях восстановления платежеспособности должника и справедливого обеспечения интересов кредиторов и должника, не представлено, условия мирового соглашения противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства.

Оснований не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что большинство кредиторов против утверждения мирового соглашения не возражают и не считают, что их права нарушаются мировым соглашением, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Согласно абзацу четвертому пункта 18 Информационного письма № 97 отношения, возникающие при заключении мирового соглашения в деле о банкротстве, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом. В то же время правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства с учетом отсутствия гарантий безусловного достижения предполагаемого результата мирового соглашения – получения в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 305-ЭС16-1045).

Поскольку в рассматриваемом случае установлено противоречие условий мирового соглашения целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства, его неисполнимость и нарушение прав и законных интересов кредиторов, факт одобрения такого мирового соглашения большинством голосов кредиторов вопреки доводам подателя кассационной жалобы правового значения не имеет.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2023 по делу № А60-26264/2019 и  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транском» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                            В.Ю. Калугин 

 

                                                                                             К.А. Савицкая