РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-140812/23-161-1186

г. Москва

28 февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСО-ЛИЗИНГ"

117105, 

<

...>, СТР 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001

к 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АНТИКО ПЛЮС"

350015, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, КРАСНОДАР ГОРОД, ПУТЕВАЯ УЛИЦА, ДОМ 5, ЛИТЕР В, ОФИС 33, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 231001001,

2) ФИО2

о признании соглашения об уступки права требования недействительным,

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БМВ ЛИЗИНГ"

125315, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 70, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" к ООО СК "АНТИКО ПЛЮС" и ФИО2 о признании соглашения об уступки права требования № 07346 от 27.06.2022 недействительным, третье лицо: ООО "БМВ ЛИЗИНГ".

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал.

Представитель ответчика 1 в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска.

Ответчик 2 и третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, возражений и ходатайств не заявили.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие ответчика 2 и третьего лица на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Отзыв от ответчика 1 в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил, ответчиком 2 не представлен. Истцом поданы возражения, ответчиком 1 – письменные пояснения.

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.04.2020 между ООО СК «Антико Плюс» и ООО «БМВ Лизинг» заключен договор лизинга №07346/2020/LC/012092 (далее - договор лизинга). Предмет договора лизинга – мотоцикл BMW R1250RS (VIN 

<

***>).

13.12.2020 решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-163624/2021 с ООО СК «Антико Плюс» в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» взысканы убытки в размере 3 255 838,75 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 058 рублей.

28.02.2022 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу №А40-163624/2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 по делу №А40-163624/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО СК «Антико Плюс» без удовлетворения.

21.03.2022 ООО «РЕСО-Лизинг» был получен исполнительный лист ФС №039634407, 16.05.2022 возбуждено исполнительное производство №81395/22/23042-ИП.

30.05.2022 ФИО2 осуществлены платежи в пользу ООО «БМВ Лизинг» на сумму 134 565 р. 24 коп. с назначением платежа: «оплата за ООО СК «Антико Плюс» по договору лизинга №07346/2020/LC/012092». 23.06.2022 ФИО2 осуществлены платежи в пользу ООО «БМВ Лизинг» на сумму 62 675 р. 22 коп. с назначением платежа: «Штрафные санкции по договору лизинга №07346/2020/LC/012092 за ООО СК «Антико Плюс».

27.06.2022 между ООО СК «Антико Плюс» и ООО «БМВ Лизинг» заключен договор купли-продажи №07346/2021/SC, в соответствии с которым ООО «БМВ Лизинг» передает в собственность ООО СК «Антико Плюс» мотоцикл в связи с выплатой ООО СК «Антико Плюс» всех платежей по договору лизинга №07346/2020/LC/012092 от 28.04.2020.

27.06.2022 между ООО СК «Антико Плюс» и ФИО2 заключено соглашение об уступке права требования №07346 от 27.06.2022, в соответствии с которым ООО СК «Антико Плюс» уступает, а ФИО2 принимает право требования передачи права собственности на мотоцикл к ООО «БМВ Лизинг».

Истец считает, что действия ответчика 1 по уступке права требования в период взыскания с него задолженности направлены на избежание обращения взыскания на транспортное средство и, как следствие, являются злоупотреблением правом, поскольку ООО СК «Антико Плюс», уступая право требования передачи права собственности на мотоцикл, знало о наличии задолженности перед ООО «РЕСО-Лизинг».

В Соглашении об уступке права требования не указана стоимость уступаемого права требования, что подтверждает заключение данного соглашения исключительно с целью вывода активов и является заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, направленным на причинение вреда ООО «РЕСО-Лизинг».

А также переход права собственности на Мотоцикл ФИО2 препятствует исполнению Решения Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 по делу №А40-163624/2021 о взыскании с ответчика 1 задолженности в пользу истца, а возврат каждой из сторон всего полученного по соглашению об уступке права требования обеспечит защиту права (законного интереса) ООО «РЕСО-Лизинг».

На основании вышеизложенного, истец обратился с требованием о признании сделки недействительной.

Отзыв ответчика судом рассмотрен, возражения истца отклонены.

Согласно пункту 2 ст. 1 ГК РФ, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе по своему усмотрению распоряжаться данным правом.

В силу п.п. 1 и 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закону, противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских-правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно ст. 12 ГК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

За исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не . связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования законе- шли иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - ПП ВС РФ от 23.06.2015 №25).

Согласно с. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 34 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»: в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Формальное отсутствие цены уступаемого права требования в пункте 3 соглашения не является заведомо недобросовестным поведением со стороны ответчика 1, поскольку цена в таком случае может быть определена согласно правилу п.3 ст.424 ГК РФ. В данном случае условие о цене согласовано сторонами, соглашение является возмездным, истцом не приведены доказательства безвозмездности уступаемого права требования.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее -постановление Пленума от 22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Доводы об отсутствии в соглашении цены уступаемого права требования и, как следствие, о наличии в действиях ответчика 1 умысла на причинение вреда кредитору не обоснованы, поскольку отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, умысел на причинение ущерба кредиторам отсутствует, так как ответчик 1 имеет достаточное имущество для удовлетворения требований истца.

Часть платежей по договору лизинга между ответчиком 1 и ООО «БМВ Лизинг» была осуществлена ответчиком 2 что подтверждается вышеуказанными платежными поручениями, представленными в материалы дела. Таким образом у ФИО2 присутствует экономический интерес в виде получения предмета лизинга.

Между ООО СК «Антико Плюс» и ФИО2 отсутствует аффилированность, данный отрицательный факт не подлежит доказыванию. ООО СК «Антико Плюс» отсутствовал экономический интерес в выкупе предмета договора лизинга, между ответчиками произошел обмен неликвидного для ООО СК «Антико Плюс» актива – мотоцикла на денежные средства. Сделка экономически обоснованна и целесообразна.

Отчуждение спорного имущества не влияет на возможность ответчика 1 исполнить решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 по делу №А40-163624/2021. Заключение соглашения не является злоупотреблением правом со стороны ответчиков.

Кроме того, решением Первомайского районного суда города Краснодара от 01.12.2022 по делу №2-8757/2022 суд установил право собственности на мотоцикл ФИО2 на основании цессии.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, уступка права требования была осуществлена ответчиком 1 в отсутствие злоупотребления правом, умысел на причинение вреда и сам вред истцу не доказан, действия ответчиков в связи с заключением и исполнением соглашения об уступке права требования являются добросовестными, сделка соответствует экономическим интересам ответчика 1. Согласно принципам свободы договора и предпринимательской деятельности, стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Таким образом, суд отклоняет исковые требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

На руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.В. Регнацкий