﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                            Дело № А45-37411/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Мельника С.А.,

судей                                                    Глотова Н.Б.,

                                                              Доронина С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Чупина Евгения Михайловича на постановление от 22.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу № А45-37411/2018 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Блеск-НСК» (630008, город Новосибирск, улица Ленинградская, дом 147/1, офис 111,  ИНН 5405982040, ОГРН 1165476139938), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Блеск-НСК» Попова Владимира Ивановича к индивидуальному предпринимателю Чупину Евгению Михайловичу (Тюменская область, город Заводоуковск) об оспаривании сделок должника.

        В заседании участвовала представитель индивидуального предпринимателя Чупина Евгения Михайловича Маматова Н.А. по доверенности от 09.02.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Блеск-НСК» (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий Попов Владимир Иванович (далее - управляющий) 19.09.2019 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договора на оказание транспортных услуг от 19.08.2016 № 12 (далее - договор), заключённого между обществом и индивидуальным предпринимателем Чупиным Евгением Михайловичем (далее - предприниматель, ответчик), актов от 30.08.2016 № 35, от 14.09.2016 № 40, от 21.09.2016 № 43, от 29.09.2016 № 48, № 54 от 15.11.2016 (далее - акты), просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя в пользу должника 439 000 руб., составляющих сумму осуществлённых обществом платежей, и 105 514 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 14.08.2020 (судья Шахова А.А.) в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.01.2021 определение арбитражного суда от 14.08.2020 отменено, принят новый судебный акт о признании оспариваемых договора и актов недействительными и взыскании с ответчика в пользу общества 439 000 руб. основного долга и 105 514 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе предприниматель просит постановление апелляционного суда от 22.01.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о мнимости спорных сделок сделан без учёта доказательств, подтверждающих реальный характер отношений по перевозке ответчиком грузов должника.

Предприниматель указывает на пропуск управляющим срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными; считает, что производство по настоящему обособленному спору подлежало прекращению с связи с тем, что управляющим ранее заявлялось аналогичное требование в порядке искового производства.

В судебном заседании представитель предпринимателя доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, ранее поступивших в суд округа в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Ходатайство отклонено в силу отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела дополнительных доказательств, не являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене. 

Как следует из материалов дела, в период с 31.08.2016 по 15.11.2016 общество совершило ряд платежей по перечислению на расчётный счёт предпринимателя денежных средств в общей сумме 439 000 руб. за транспортные услуги.

Определением суда от 29.10.2018 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 30.11.2018 должник признан банкротом; открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на отсутствие между обществом и предпринимателем реальных отношений по грузовым перевозкам (мнимость договора и актов).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком, являющимся владельцем грузового транспортного средства (тягач Вольво FH-460), факта оказания предусмотренных договором услуг.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая спорные сделки ничтожными (мнимыми), апелляционный суд указал на формальный характер актов, не содержащих сведений о времени и объёме оказанных услуг, идентифицирующих признаках груза, условиях перевозки, и непредставление ответчиком первичных документов (товарно-транспортных накладных, путевых листов и т.д.), обычно оформляемых при оказании транспортных услуг.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда преждевременными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть, сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. 

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Согласно правовой позиции, приведённой в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. 

В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.03.2021).

При этом пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Тем самым, согласованные действия участников мнимой сделки, выражающиеся в изготовлении формально безупречных документов без цели создания реальных правовых последствий, являются заведомо недобросовестными.

Применительно к банкротству такая недобросовестность проявляется, в частности, в создании искусственной кредиторской задолженности в ущерб интересам независимых кредиторов или сокрытии обстоятельств безвозмездного, по сути, отчуждения должником принадлежащего ему имущества.

Между тем по смыслу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 1004/14, при признании участника сделки недобросовестным суда должны проверить, имелся ли у него разумный интерес в её совершении в целях причинения вреда кредиторам или должнику.

В настоящем деле заинтересованность предпринимателя по отношению к обществу судами не установлена.

Тем самым вывод апелляционного суда о мнимости договора и актов означает на самом деле то, что должник и ответчик, не будучи связанными каким-либо корпоративными или хозяйственными отношениями, изготовили пакет документов, следствием чего явилось перечисление предпринимателю денежных средств.

Такая ситуация (сама по себе достаточно неправдоподобная и не имеющая экономического смысла) могла быть объяснена в случае установления судом разумных мотивов поведения сторон, указывающего на очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения.

Между тем данные обстоятельства судом выяснены не были.

Из материалов обособленного спора также следует, что ответчик ссылался на факт обращения управляющего в Арбитражный суд Тюменской области с иском о взыскании неосновательного обогащения и последующий отказ от иска (дело № А70-13845/2019).

Суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по настоящему обособленному спору в силу отсутствия оснований, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В то же время судом оставлены без внимания обстоятельства возможного совпадения сумм, о взыскании которых заявлялось при подаче иска, и сумм, требование о возврате которых входит в предмет заявления об оспаривании сделки должника; не выяснены мотивы процессуального поведения управляющего (отказа от иска).

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежат отмене.

Поскольку выводы апелляционного суда, не согласившегося с позицией суда первой инстанции относительно характера спорных сделок, сделаны без учёта всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения дела, суд округа считает возможным направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду по результатам исследования и оценки имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств следует выявить цели, преследуемые сторонами спорных сделок при их совершении, установить действительный характер спорных сделок, принять законный и справедливый судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 22.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-37411/2018 Арбитражного суда Новосибирской области отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             С.А. Мельник

Судьи                                                                         Н.Б. Глотов

                                                                                    С.А. Доронин