ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-28498/2021

17 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 10 января 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объёме  17 января 2023 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании:  

от ФИО2: ФИО3, доверенность 15.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38500/2022)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу № А56-28498/2021/сд.1 о частичном удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 к ФИО5 о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк, ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина ФИО6 (далее – ФИО6, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.06.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 26.08.2021 в отношении гражданина ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО4 – член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №159(7121) от 04.09.2021.

Решением  суда от 11.02.2022 (резолютивная часть от  10.02.2022) прекращена процедура реструктуризации долгов, гражданин ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в   отношении него введена процедура  реализации имущества гражданина, финансовым  управляющим утверждена ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №31 от 19.02.2022.

Финансовый управляющий 10.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 24.12.2018, заключённого между ФИО6 и ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) по отчуждению транспортного средства марки KIA SLS (SPORTAGE, SL, SLS), государственный регистрационный знак – 

<

***> идентификационный номер: XWEPK816HG0000567, недействительной сделкой и о применении последствий её недействительности в виде возврата вышеназванного автомобиля в конкурсную массу должника. 

Определением суда от 15.02.2022 заявление финансового управляющего возвращено его подателю. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 определение суда от 15.02.2022 по делу № А56-28498/2021/сд.1 отменено, дело направлено в арбитражный суд для решения вопроса о принятии к производству заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 24.12.2018. 

Определением арбитражного суда от 23.05.2022 заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки принято к производству.

Определением суда от 01.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «Одиссея-». 

При рассмотрении спора финансовый управляющий уточнил требования и просил суд признать договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2018, заключённый между ФИО6 и ФИО5 по отчуждению транспортного средства марки KIA SLS (SPORTAGE, SL, SLS), идентификационный номер: XWEPK816HG0000567, государственный регистрационный знак 

<

***> недействительной сделкой и применить последствия её недействительности в виде взыскания с ФИО5 в пользу ФИО6 1 993 333 руб. в качестве стоимости, эквивалентной цене означенного транспортного средства.

Определением от 10.11.2022 суд первой инстанции признал договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2018 недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника 1 900 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

В апелляционной жалобе ФИО5, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит определение суда от 10.11.2022 отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению подателя жалобы, срок исполнения обязательств для поручителя наступил с момента получения соответствующего требования публичного акционерного общества «Сбербанк России», а именно - с 12.06.2019. Апеллянт настаивает на проведении сторонами расчётов по договору, что подтверждается пунктом 5 последнего. ФИО5 обращает внимание на то, что им представлены исчерпывающие доказательства о наличии финансовой возможности для оплаты приобретенного имущества.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО6 и ФИО5 24.12.2018 заключён договор купли-продажи транспортного средства марки KIA SLS (SPORTAGE, SL, SLS), идентификационный номер: XWEPK816HG0000567, государственный регистрационный знак 

<

***> по цене 1 900 000 руб. 

Полагая, что названная сделка совершена в отношении заинтересованного лица, в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда интересам кредиторов, финансовый управляющий оспорил её по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее ГК РФ).

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пунктов 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 возбуждено определением суда от 08.06.2021, сделка по предмету спора совершена 24.12.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исходя из пункта 7 постановления №63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае договор заключён между должником и отцом его супруги, тем самым сделка совершена между заинтересованными лицами, а потому наличие осведомлённости у её участников не требует какого-либо специального доказывания.

Как следует из материалов дела, 11.12.2015 между ПАО «Сбербанк России» и акционерным обществом «Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс» (далее – клиент, предприятие) заключено генеральное соглашение об открытии возобновляемого мультивалютного лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов №3. 

Одновременно с ФИО6 подписан договор поручительства. 

Банк 22.01.2016 открыл клиенту аккредитив сроком до 22.02.2016 с финансированием на сумму 4 403 000 евро.

Банк 10.02.2016 направил АО НПП «Биотехпрогресс» письмо о проведении 11.02.2016 платежа в размере 4 403 000 евро, информировав клиента о необходимости обеспечить наличие на расчётном счёте к 26.11.2018 денежных средств в приведённой сумме. 

В последующем, 26.11.2018 банк предъявил предприятию требование о возмещении средств, уплаченных по непокрытому аккредитиву.

Материалами дела подтверждается, что ФИО8 приходится братом  руководителю и сыном учредителю АО НПП «Биотехпрогресс», участником  ООО «Аквос» с долей участия в размере 75%, имеющего длительные взаимоотношения с предприятием, ввиду чего не мог не знать о неисполненных организацией как заёмщиком обязательств перед ПАО «Сбербанк России». В этой связи отсутствие требования банка, адресованного должнику как поручителю на дату совершения сделки, не свидетельствует об отсутствии у ФИО8 неисполненных обязательств по заключённому договору.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи, определяющим обстоятельством, подтверждающим наличие или отсутствие вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и, как следствие, оснований для признания её недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанность того, что этой сделкой обеспечены права и интересы должника и его кредиторов  либо - в противном случае, как полагает управляющий, - это означает вывод активов на заинтересованного, при этом, по отношению к должнику лица), что ответчик в данном случае не опроверг.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что должнику был очевиден факт невозврата клиентом денежных средств банку вследствие отсутствия у последнего финансовых возможностей для этого, наличия признаков неплатежеспособности, ввиду чего должник совершил действия по выводу вышеуказанного актива (транспортного средства) для исключения возможности обращения на него взыскания.

Впоследствии ввиду неисполнения предприятием обязательств перед банком решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 20.07.2020 по делу №2-787/2020 с АО «Ленводоканалпроект», ООО «Берег Мечты», ФИО9, ФИО6, ФИО10 взыскана задолженность по кредитному договору, обращено взыскание на заложенное имущество.

Апелляционный суд поддерживает позицию первого суда о недоказанности осуществления сторонами расчёта по спорному договору наличными денежными средствами.

Само по себе указание в договоре на исполнение ответчиком обязательства по оплате предмета договора купли-продажи в отсутствие достоверных доказательств этому не может свидетельствовать о возмездности сделки.

Так, финансовый управляющий не выявил, а ФИО6 не представил документы о расходовании денежных средств в соответствующем размере.

Внесение должником на свой банковский счёт по истечении значительного времени с даты совершения сделки (04.03.2019, 06.03.2019, 13.04.2019, 08.05.2019) денежных средств не позволяет их идентифицировать как полученных именно от ФИО5, а не из других источников (листы дела 103-106).

Представленные ФИО5 выписки за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, с 01.01.2018 по 31.12.2018 по счетам открытым в ПАО «Сбербанк России», бесспорно не подтверждают финансовую возможность ответчика по единовременной оплате цены договора с учётом производимых им расходных операций, содержание которых при рассмотрении настоящего спора не раскрыто.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии в оспоренной сделке совокупности условий для признания её недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд также правильно применил последствия недействительности договора по предмету спора, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника 1 900 000 руб. 

Учитывая изложенное, определение суда в обжалованной части как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.11.2022 по делу №  А56-28498/20211/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 А.Ю. Сереброва