ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5701/2025

Дело № А41-60950/24

23 июня 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Дубровской Е.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО "Нот Онли"– директор ФИО2, лично по паспорту, 

от ООО "Галика-СКД"– представитель ФИО3, паспорт, доверенность от 11.04.2025, диплом; 

от в/у должника члена ААУ "ЦФОП АПК" ФИО4 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Нот Онли"  на решение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2025 по делу № А41-60950/24 по иску ООО "Нот Онли" (ОГРН: 

<

***>) к ООО "Галика-СКД" (ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности,

третье лицо: временный управляющий должника члена ААУ "ЦФОП АПК" ФИО4 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Нот Онли" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Галика-СКД" (далее - ответчик) с требованием о взыскании задолженности в размере 1 050 000 руб., процентов в размере 19 737,70 руб., процентов по ставке 0,1% на сумму основного долга 1 050 000 руб. с 10.07.2024 г. по дату погашения задолженности в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2025 заявленные требования удовлетворены частично.

С ООО "Галика-СКД" (ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО "Нот Онли" (ОГРН: 

<

***>) взыскана задолженность в размере 150 000 руб., пени - 6450 руб., государственная пошлина в сумме 12823 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Нот Онли" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Дополнительным решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2025 с ООО "Галика-СКД" (ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО "Нот Онли" (ОГРН: 

<

***>) взысканы пени в размере 0,1 %, начисленные на сумму задолженности в размере 150 000 руб., начиная с 10.07.2024г. по дату фактического исполнения обязательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционну жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.01.2024 г. между ООО "Галика-СКД" (далее - Заказчик) и ООО "Нот Онли" (далее - Исполнитель) был заключен Договор на абонентское обслуживание N 01/2024 (далее - Договор).

В соответствии с п. 3.1 Договора, Заказчик обязался оплачивать услуги Исполнителя за каждый отчетный период, за каждый трехмесячный срок с даты подписания Договора. 

Согласно п. 3.2, Договора Заказчик обязался оплачивать услуги Исполнителя не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчетным периодом. 

Исполнителем в течение отчетного периода с 15.01.2024 г. по 14.04.2024 г. были оказаны услуги в полном объеме в размере 1 050 000 руб., что подтверждается Актом оказания услуг N 3 от 14.04.2024 г. и Отчетом об оказанных услугах N 1 от 16.04.2024 г. 

Однако, на дату подачи искового заявления, задолженность в размере 1 050 000 руб. не погашена. 

В связи с тем, что досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением. 

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в указанной части.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1.1. Договора, в течение срока действия настоящего договора Исполнитель берет на себя обязательства по абонентскому обслуживанию Заказчика, принимает к исполнению поручения об оказании юридической помощи Заказчику, в т.ч.:

1.1 1. Анализ Бизнес-процессов, операционных процедур Заказчика, их структурирование, при необходимости предоставление рекомендаций по коррекции. 

1.1.2. Оперативное взаимодействие с контрагентами Заказчика: анализ договорной базы, проверка и корректировка типовых договоров, подготовка необходимых документов (писем) контрагентам, урегулирования проблемных вопросов с контрагентами. 

1.1.3.Выявление признаков неплатежеспособности Заказчика, определение рисков привлечения участников общества и/или его органов управления к субсидиарной ответственности, убыткам, уголовной ответственности. 

1.1.4. Подготовка документов, необходимых исковых и иных заявлений, отзывов, ходатайств, возражений и других процессуальных документов, а также их подача в суд с целью отстаивания интересов Заказчика, взыскания задолженности и/или оспаривания сделок между Заказчиком и контрагентами. 

1.1.5. Представление интересов Заказчика в судах, при взаимодействии с государственными и налоговыми органами, другими структурами. 

1.1.6. Оказание услуг по работе с проблемными активами и финансовому оздоровлению компании, а также защите компании и контролирующих компанию лиц от субсидиарной ответственности 

1.1.7. Решение иных вопросов по заявке Заказчика. 

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг, применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739).

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 753 ГК РФ законом заказчику предоставлено право отказаться от приемки результата работ лишь в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.

Односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Указанная норма означает, что оформленный в одностороннем порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком (исполнителем) обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (оказания услуг).

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом первой инстанции верно установлено, что истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств оказания услуг, предусмотренных п. 1.1.1 - 1.1.4, 1.1.7 договора, также не представлено документов, подтверждающих квалификацию истца для оказания услуг, предусмотренных п. 1.1.1.

Также суд первой инстанции справедливо отметил искусственное дробление услуг, предусмотренных п. 1.1.4 - 1.1.5 договора, поскольку участие в судебных заседаниях предполагает подготовку к нему письменных документов, отзыва и ходатайств. 

Истцом представлено приложение N 1 к договору, подписанное сторонами, в котором вознаграждение в размере 1 050 000 руб. указано за юридическое сопровождение, консультации по финансово-хозяйственным и правовым вопросам. 

Однако, представитель истца, оказывавший услуги пояснил, что образованием в хозяйственных, финансовых и экономических вопросах не обладает. 

Таким образом, доказательств фактического оказания иных услуг, предусмотренных п. 1.1. договора, в материалы дела не представлено. 

В связи с чем, истцом подтвержден факт оказания услуг (выполнения работ) и их стоимость в размере 150 000 руб., из расчета 1/7 от суммы, указанной в приложении N 1 от 15.01.2024 г. к договору. 

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на искусственный характер договора, направленный на вывод денежных средств из организации под видом оказания услуг. 

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Поведение указанных в настоящем заявлении лиц не является разумным и добросовестным, не соответствует критериям обычного делового оборота и является злоупотреблением права, направленным на создание искусственной кредиторской задолженности, что является не допустимым и нарушает общее принципы действия добросовестных лиц. 

Совершение сделки в отсутствие подтверждения реальности хозяйственных отношений, представляет собой злоупотребление правом. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в спорном случае указанный договор использован в качестве инструмента, позволявшего искусственно создать кредиторскую задолженность. 

Указанные действия противоречат требованиям добропорядочности, разумности и справедливости. Добросовестность выступает важнейшим общим правовым принципом. 

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что услуги только в размере 150 000 руб. подлежат оплате на основании ст. ст. 309, 310, 779, 781 ГК РФ. 

Также истец просит взыскать с ответчика неустойку в размере 19 737,70 руб. 

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

Соглашением сторон в соответствии со ст. ст. 421, 431 ГК РФ стороны вправе предусмотреть размер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора. 

В соответствии со ст. 5.1 Договора в случае нарушения сроков оплаты услуг, предусмотренных условиями настоящего Договора, Заказчик обязан выплатить пеню в размере 0,1% от причитающейся к выплате суммы за каждый день просрочки платежа. 

Поскольку материалами дела подтверждается наличие задолженности в размере 150 000 руб., суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что требование истца о взыскании суммы неустойки является обоснованным за период с 28.05.2024 г. по 09.07.2024 г. в размере 6 450 руб.

При этом ответчик с ходатайством о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ в суд не обращался, не представил соответствующих доказательств несоразмерности, следовательно, у суда отсутствуют основания для самостоятельного снижения суммы неустойки по договору. 

Более того, необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. 

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования истца подлежат частичному удовлетворению. 

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2025 по делу № А41-60950/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи:

Е.В. Дубровская

Э.С. Миришов