АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8053/18 

Екатеринбург

25 декабря 2018 г.

Дело № А47-1491/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Гайдука А.А., Сидоровой А.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансАвто» (далее – общество «СпецТрансАвто»), общества с ограниченной ответственностью «Объединенная нерудная компания» (далее – общество «Объединенная нерудная компания») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.07.2018 по делу № А47-1491/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: 

общества «СпецТрансАвто» – Лазин К.Н. (доверенность от 30.03.2017);

общества «Объединенная нерудная компания» – Ильина Д.С. (доверенность от 02.07.2018). 

Общество «Объединенная нерудная компания» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «СпецТрансАвто» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2016, о взыскании 260 000 руб. долга, 31 228 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассмотрению принято встречное исковое заявление

общества «СпецТрансАвто» о взыскании с общества «Объединенная нерудная компания» неустойки в сумме 568 178 руб. 00 коп., а также расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. 

	Определением суда от 23.05.2018 произведена замена истца по первоначальному иску в части требования о взыскании 291 228 руб. 62 коп., общество «Объединенная нерудная компания» заменено на его правопреемника Толстошеева Алексея Николаевича. 

Решением суда 18.07.2018 (судья Александров А.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении первоначальных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2016 отказано; первоначальные исковые требования Толстошеева А.Н. удовлетворены  частично:  с общества «СпецТрансАвто» в пользу Толстошеева А.Н. взыскано 260 000 руб. 00 коп. долга, 19 608 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; встречные исковые требования удовлетворены частично: с общества «Объединенная нерудная компания» в пользу общества «СпецТрансАвто» взыскана неустойка в сумме 19 608 руб. 62 коп.

В кассационной жалобе общество «Объединенная нерудная компания» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Общество «Объединенная нерудная компания» указывает на ошибочность выводов суда апелляционной инстанции о том, что отсутствие у продавца права собственности на предмет договора (транспортное средство)  на момент заключения договора купли-продажи не влечет его недействительность. 

В кассационной жалобе общество «СпецТрансАвто» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для применения в рассматриваемом случае норм статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По мнению общества «СпецТрансАвто», неосуществление выкупа экскаватора было обусловлено не злоупотреблением с его стороны, а невозможностью осуществить необходимые действия при отсутствии оплаты обществом «Объединенная нерудная компания». 

Как указывает общество «СпецТрансАвто», суды необоснованно рассмотрели требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявленного в рамках первоначального иска, на котором Толстошеев А.Н. не настаивал. Кроме того, суд апелляционной инстанции ошибочно не произвел зачет встречных однородных требований. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Объединенная нерудная компания» просит оставить кассационную жалобу общества «СпецТрансАвто» без удовлетворения. 

Законность обжалуемого постановления проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационных жалобах.

Как установлено судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора и следует из материалов дела, между обществом «СпецТрансАвто» (продавец) и обществом «Объединенная нерудная компания» (покупатель) 20.06.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – договор), согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить экскаватор гусеничный (JCB JS260LC, 2012 года выпуска, заводской номер рамы – JCBJS26CC02159375, номер двигателя – 491765). Пунктом 5 договора предусмотрено, что транспортное средство никому не продано, не заложено, под запретом и арестом не состоит.

Покупатель обязан произвести оплату на расчетный счет продавца приобретенного транспортного средства до 01.08.2016 (пункт 7 договора).

Согласно пункту 4 договора стоимость экскаватора составила 2 607 000 руб.

В пункте 6 договора стороны предусмотрели, что переход права собственности осуществляется после оплаты 100% стоимости экскаватора.

Согласно пункту 9 договора в случае неуплаты в течение двух месяцев продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке. 

В силу пункта 8 договора за нарушение срока уплаты цены договора продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

На основании акта приема-передачи транспортного средства от 20.06.2016 общество «СпецТрансАвто» передало обществу «Объединенная нерудная компания» спорное транспортное средство.

Во исполнение условий договора покупатель перечислил на расчетный счет  продавца 260 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 29.07.2016 № 195, от 01.08.2016 № 197, от 01.08.2016 № 196, от 04.08.2016 № 202.

Ссылаясь на нарушение сроков оплаты, общество «СпецТрансАвто» 30.03.2017 изъяло у общества «Объединенная нерудная компания» транспортное средство, а впоследствии реализовало его иному лицу. 

Во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) от 18.08.2014№ 1066328-ФЛ/ЕПА-14 между обществом «СпецТрансАвто» (покупатель) и обществом «Европлан Авто» (продавец) 29.03.2017 заключен договор купли-продажи № 1066328-ПР/ЕПА-17, предметом которого согласно приложению № 1 к договору является экскаватор гусеничный (JCB JS260LC, 2012 года выпуска, заводской номер рамы – JCBJS26CC02159375, номер –двигателя 491765). 

Оформление передачи транспортного средства в собственность общества «СпецТрансАвто» произведено на основании акта от 29.03.2017. 

В связи с изъятием транспортного средства общество «Объединенная нерудная компания» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными требованиями. 

Общество «СпецТрансАвто» в обоснование встречного иска указало на наличие обязанности у общества «Объединенная нерудная компания» по уплате неустойки за просрочку исполнения обязательства. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, руководствовался положениями статей 209, 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что в момент заключения договора купли-продажи спорное транспортное средство не принадлежало продавцу на праве собственности (находилось в его владении на основании договора лизинга), пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи ничтожной сделкой. Применив к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке положения статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд взыскал в пользу общества «Объединенная нерудная компания» произведенную им оплату по договору в сумме 260 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами. При этом не усмотрел правовые основания для удовлетворения требований общества «СпецТрансАвто» о взыскании договорной неустойки по причине признания договора недействительным. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решения суда первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 168, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что после заключения спорного договора у общества «СпецТрансАвто» возникло право собственности на проданное имущество, при этом особенности отчуждения транспортных средств, связанные с указанием информации о собственнике в техническом паспорте, исключают наличие заблуждений общества «Объединенная нерудная компания» относительно принадлежности приобретаемого имущества, отказал в признании договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что денежные средства в сумме 260 000 руб. были внесены истцом ответчику в счет оплаты транспортного средства, которое в последующем было изъято продавцом, поскольку стороны не установили отличных от положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий прекращения договора применительно к перечисленной оплате, оснований для ее удержания обществом «СпецТранАвто» не имеется. Произведя перерасчет заявленной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции признал данное требование Толстошеева А.Н. обоснованным в части 19 608 руб. 62 коп. Частично удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции исходил из правомерности требования о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 8 договора, при этом установив, что ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, на основании статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации усмотрел правовые основания для уменьшения размера неустойки. 

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статьей 153 названного Кодекса понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 5 названной статьи к отдельным видам договора купли-продажи применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. 

В пункте 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, только при условии получения встречного предоставления, компенсирующего произведенное исполнение.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

По правилам статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств, подлежащих выплате истцу. Такой момент в рассматриваемом случае определяется моментом изъятия транспортного средства продавцом.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как способ обеспечения исполнения обязательства неустойка должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению. 

В силу пункта 2 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации правила пункта 1 данной статьи применяются и в случаях, когда должник в силу закона или договора несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства независимо от своей вины.

Из указанной нормы права следует, что она применяется в том числе к отношениям между субъектами предпринимательской деятельности и не входит в противоречие с повышенным стандартом ответственности таких субъектов за нарушение обязательств без вины, установленном в пункте 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяющим субъекту предпринимательской деятельности оправдывать нарушение им обязательства в ситуации, когда вина в таком нарушении лежит на третьих лицах, но не на лице, противопоставляющем свое исполнение должнику, то есть кредиторе.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон либо кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера неустойки либо действовал недобросовестно, размер ответственности должника может быть уменьшен судом по этим основаниям в соответствии с положениями статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в дальнейшем не исключает применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что после заключения спорного договора у общества «СпецТрансАвто» возникло право собственности на спорный экскаватор, при этом, особенности отчуждения транспортных средств, связанные с указанием информации о собственнике в техническом паспорте, исключают наличие заблуждений общества «Объединенная нерудная компания» относительно принадлежности приобретаемого имущества, не усмотрел правовых оснований для признания договора купли-продажи недействительным (ничтожным). Признав спорный договор расторгнутым, апелляционный суд, установив, что денежные средства в сумме 260 000 руб. были внесены истцом ответчику в счет оплаты транспортного средства, которое в последующем было изъято продавцом, пришел к выводу об отсутствии оснований для удержания обществом «СпецТранАвто» указанной суммы, которая подлежит взысканию в качестве неосновательного обогащению. Кроме того, произведя перерасчет заявленной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции признал соответствующее требование Толстошеева А.Н. обоснованным в части 19 608 руб. 62 коп. Частично удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции исходил из правомерности требования о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 8 договора, при этом по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов сторон относительно размера неустойки, установив, что ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, на основании статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, усмотрел правовые основания для уменьшения размера неустойки.

Доводы общества «Объединенная нерудная компания», изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как противоречащие положениям пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащимся в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации «Общие положения о купле-продаже». При этом в силу пункта 5 статьи 454 названного Кодекса к отдельным видам договора купли-продажи применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Довод общества «СпецТрансАвто» о необоснованном применении судом апелляционной инстанции положений статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку оснований для переоценки данного вывода апелляционного суда у суда кассационной инстанции не имеется. Указанный довод общества «СпецТрансАвто» о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции по существу направлен на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела. Определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, тогда как суд кассационной инстанции в силу положений статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не полномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства.

В силу положений статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные действия по оценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств относятся к исключительным полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Довод общества «СпецТрансАвто» об ошибочном рассмотрении судами по существу требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленного в рамках первоначального иска (на котором Толстошеев А.Н., по мнению заявителя, не настаивал), заявлен без учета положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как отметил суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае, направив в суд первой инстанции уточнения к исковому заявлению, Толстошеев А.Н. не выразил процессуальную волю в отношении ранее заявленных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, таким образом, в отсутствие сведений об утрате их актуальности для истца суд обоснованно рассмотрел названное требование по существу.

Обжалуемое постановление принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, в частности являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по делу № А47-1491/2018 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансАвто», общества с ограниченной ответственностью «Объединенная нерудная компания» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Г.Н. Черкасская 

Судьи					           А.А. Гайдук

                                                                                             А.В. Сидорова