АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-497/2025

Дело № А12-4389/2024

г. Казань

06 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Хлебникова А.Д., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Шпунт-Сервис Монтаж» - ФИО1, доверенность от 24.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Волгоградской области 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024

по делу № А12-4389/2024

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Шпунт-Сервис Монтаж», обществу с ограниченной ответственностью «Шпунт-Сервис», третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования: общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-лизинг» о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Волгоградской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области, Инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шпунт-Сервис Монтаж» (далее - ООО «Шпунт-Сервис Монтаж»), обществу с ограниченной ответственностью «Шпунт_Сервис» (далее - ООО «Шпунт-Сервис») о признании недействительным договора перенайма и акта приема передачи от 15.09.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 17.06.2020 № 3325ВГ-ШПС/01/2020, о понуждении ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» перечислить на расчетный счет ООО «Шпунт-Сервис» денежные средства в размере 11 842 416 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 17.06.2020 № 3325ВГ-ШПС/01/2020. Применены последствия недействительности сделки путем понуждения ООО «Шпунт_Сервис Монтаж» перечислить на расчетный счет ООО «Шпунт-Сервис» денежные средства в размере 11 842 416 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 решение от 27.06.2024 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятый судебный акт в кассационном порядке, истец просит его отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судом норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с приказом руководителя УФНС России по Волгоградской области от 05.03.2019 № 054 в Волгоградской области создан центр компетенции по взысканию неисполненных налоговых обязательств с функциями по управлению долгом.

Положением об инспекции, утвержденным руководителем УФНС России по Волгоградской области от 30.04.2019, Инспекция является территориальным органом, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты в бюджетную систему Российской Федерации иных обязательных платежей. Инспекция осуществляет полномочия в установленной сфере деятельности, которые определены в Положении об Инспекции, на территории Волгоградской области и федеральных законах.

В соответствии со статьей 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов и иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» истцу предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными.

По состоянию на дату обращения Инспекции в арбитражный суд с иском по настоящему делу размер задолженности по обязательным платежам и страховым взносам во внебюджетные фонды ООО «Шпунт Сервис» составляет 42 524 342,66 руб., в том числе по основному долгу - 22 193 957,32 руб., пени - 10 496 340,74 руб., штрафы - 9 834 044,60 руб.

В отношении ООО «Шпунт-Сервис» проведена выездная налоговая проверка за период деятельности с 03.05.2018 по 31.12.2020, дата начала проверки - 28.05.2021, дата окончания - 24.09.2021. Составлен акт налоговой проверки от 24.11.2021 № 4539, вынесено решение от 24.01.2022 № 189 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Общая сумма начислений по решению составляет - 28 590 885,98 руб., в том числе: налог - 17 599 865,78 руб., пеня - 4 585 544,20 руб., штрафные санкции - 6 405 476 руб.

Решением Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области от 24.01.2022 № 189 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО «Шпунт-Сервис» установлено, что в действиях последнего просматривается умысел, выразившейся в сознательном искажении налогоплательщиком сведений об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговой декларации по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость за 2018 -2020 годы, а именно, неправомерного отнесения на расходы документов по взаимоотношениям с контрагентами.

В судебном порядке решение Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области от 24.01.2022 № 189 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения не обжаловалось и вступило в законную силу 25.02.2022.

В ходе контрольных мероприятий установлено, что после вынесения решения о проведении выездной налоговой проверки от 28.05.2021 ООО «Шпунт-Сервис» в адрес ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» отчуждено транспортное средство марки LEXUS LX570, VIN 

<

***>, дата регистрации владения 02.07.2020, дата прекращения владения 24.09.2021, год выпуска ТС 2020 на основании договора перенайма от 15.09.2021 к договору лизинга № 3325ВГ-ШПС/01/2020 от 17.06.2020. 

Инспекция полагает, что в результате заключения договора перенайма от 15.09.2021 к договору лизинга № 3325ВГ-ШПС/01/2020 от 17.06.2020 из владения ООО «Шпунт-Сервис» выбыло ликвидное имущество, на которое могло быть обращено взыскание в счет погашения задолженности по обязательным платежам и страховым взносам во внебюджетные фонды.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка - договор перенайма от 15.09.2021 к договору лизинга № 3325ВГ-ШПС/01/2020 от 17.06.2020, не соответствует целям деятельности должника, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки, отчуждение произведено после получения результатов налоговой проверки, по заниженной цене с целью недопущения обращения взыскания на транспортное средство, указанная сделка является ничтожной, а денежные средства в размере стоимости транспортного средства - 11 842 416 руб. подлежат перечислению на счет ООО «Шпунт Сервис» в качестве применения последствий недействительности сделки, Инспекция обратилась с иском в суд.

Суд первой инстанции, установив, что сделка по отчуждению транспортного средства заключена в целях вывода активов ООО «Шпунт-Сервис», в отсутствие экономической целесообразности, руководствуясь статьями 10, 166, пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал договор перенайма от 15.09.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 17.06.2020 № 3325ВГ-ШПС/01/2020 ничтожной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, в порядке апелляционного производства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал эти выводы ошибочными, отменил решение суда первой инстанции, требование Инспекции квалифицировал в качестве неподлежащего удовлетворению, указав на отсутствие правовых оснований для признания договора перенайма от 15.09.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 17.06.2020 № 3325ВГ-ШПС/01/2020 недействительной сделкой.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). 

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, каковым в данном случае является ООО «РЕСО-Лизинг».

В данном случае ООО «Шпунт-Сервис», заключив договоры о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, освободило себя от имущественной обязанности по возврату лизинговой компании финансирования и внесения платы за пользование финансированием, одновременно передав данную обязанность и право последующего выкупа предмета лизинга новому лизингополучателю (ООО «Шпунт-Сервис Монтаж»).

Схожая правовая позиция изложена в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Доказательств того, что ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» производило оплату по договору перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 17.06.2020 № 3325ВГ-ШПС/01/2020 денежными средствами, принадлежащими ООО «Шпунт-Сервис», истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, доводы Инспекции о выводе ООО «Шпунт-Сервис» ликвидного имущества несостоятельны, поскольку ООО «Шпунт-Сервис» никогда не являлось собственником предмета лизинга, доказательств принадлежности денежных средств, перечисленных ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» ООО «Шпунт-Сервис» Инспекцией не представлено.

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» реализовало предмет лизинга единственному учредителю ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» ФИО2, не являются основанием для признания договора перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) от 17.06.2020 № 3325ВГ-ШПС/01/2020 недействительным, поскольку с 12.03.2021 единственным учредителем ООО «Шпунт-Сервис» является ФИО3, при этом признаки аффилированности на дату заключения договора перенайма от 15.09.2021 между ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» и ООО «Шпунт-Сервис» Инспекцией не установлено.

Доводы заявителя жалобы, что договор перенайма заключен между взаимозависимыми лицами, также не нашли своего подтверждения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные в данном пункте лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения.

Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами, признаваемыми таковыми в соответствии с данной статьей.

Соответствующие критерии определены в пункте 2 статьи 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела, в том числе из искового заявления, следует, что с 12.03.2021 года по настоящее время руководителем и единственным учредителем ООО «Шпунт_Сервис» является ФИО3.

Единственным учредителем ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» является ФИО2, с 30.06.2021 руководителем данной организации является ФИО4

Истец, заявляя о взаимозависимости, не указывает, к какому виду взаимозависимых отношений относятся взаимоотношения между должностными лицами ООО «Шпунт_Сервис» и ООО «Шпунт-Сервис Монтаж» на дату заключения договора перенайма от 15.09.2021 и его исполнения.

Доводы истца о не предоставлении доказательств исполнения новым лизингополучателем обязанностей по выплате старому лизингополучателю денежных средств в размере 1 865 566,50 руб., предусмотренных разделом 2 договора перенайма от 15.09.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 3325ВГ-ШПС/01/2020, судом отклоняются, поскольку истцом в материалы дела представлено соглашение о зачете от 04.10.2021 (размещено в картотеке арбитражных дел, приложение к ходатайству от 01.10.2024).

Соглашение о зачете требований от 04.10.2021 истцом не оспорено, недействительным в судебном порядке не признано, при рассмотрении дела заявлений о фальсификации доказательства не заявлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статей 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А12-4389/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            Э.Р. Галиуллин

Судьи                                                                                    А.Д. Хлебников

                                                                                             И.Р. Нагимуллин