Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-9955/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Кадниковой О.В.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО3 (далее – управляющий) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 (судьи Аристова Е.В., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу № А81-9955/2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее также – должник), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Титан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «СФО Титан») о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Марка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Марка»).

В судебном заседании принял участие финансовый управляющий имуществом должника – ФИО3.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО2 общество «СФО Титан» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 8 890 руб., в том числе: 7 000 руб. – основной долг, 1 890 руб. – проценты, в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023, определение суда первой инстанции от 26.04.2023 отменено; принят новый судебный акт о включении требования общества «СФО Титан» в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы её податель, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 167, пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения, данные в пункте 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), считает, что договор уступки права требований от 03.01.2021 № 01/03/21-АСК (далее – договор уступки от 03.01.2021), заключенный между обществом «Марка» и обществом «СФО Титан», является ничтожным, поскольку общество «СФО Титан» не относится к числу лиц, указанных в пункте 1 статьи 12 Федерального закона от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» (далее – Закон о потребительском кредите), которым могут быть уступлены права требования по договорам потребительского кредита; то есть не влечет никаких правовых последствий, в том числе права на предъявление требований к должнику, и у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленного требования.

В судебном заседании управляющий настаивал на отмене принятого судебного акта, указывая на то, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права приобщением к материалам дела новых доказательств о наличии у общества «СФО Титан» права требования по договорам потребительского кредита, которые не представлялись кредитором в суде первой инстанции.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что между обществом «Марка» и должником (заемщик) заключен договор микрозайма от 17.01.2020 № 015225 (далее – договор микрозайма), по которому заемщику были предоставлены денежные средства (микрозайм) в размере 7 000 руб. на срок до 31.01.2020.

На сумму займа начислены проценты за пользование займом в размере 1 050 руб.

В дальнейшем задолженность по договору микрозайма была уступлена займодавцем обществу с ограниченной ответственностью «Аскалон» (далее – общество «Аскалон», цедент) на основании договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 15.07.2021 № 15/07-1 (далее – договор цессии от 15.07.2021), по условиям которого последний принял в полном объеме права требования к должникам цедента, именуемым в дальнейшем должники, наименования которых, а также основания возникновения прав требования и иные сведения указаны реестре должников по форме приложения № 1 к настоящему договору, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. По настоящему договору к цессионарию переходят все имеющиеся у цедента права в отношении задолженности, в том числе права по начислению процентов за пользование денежными средствами и неустоек в соответствии с законодательством Российской Федерации и договорами займов, на основании которых возникла задолженность у должников.

В силу пункта 1.2 договора цессии от 15.07.2021 уступаемые права требования цедента к должникам по состоянию на дату подписания настоящего договора принадлежат цеденту и включают все имущественные права требования, вытекающие из договоров займа, указанных в реестре должников, включая, но не ограничиваясь: сумм основного долга по договорам займа на дату уступки; процентов за пользование суммами займа по договорам займа на дату уступки, начисленных цедентом в период действия договоров займа до момента уступки; иных платежей по договорам займа, включая возмещение издержек цедента по получению исполнения по договорам займа на дату уступки; любые права требования цедента, в отношении исполнения должниками своих денежных обязательств по договорам займа, которые могут возникнуть после даты уступки; любые иные права, которые возникли на дату уступки либо могут возникнуть после даты уступки, в связи с любым изменением условий договоров займа.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии от 15.07.2021 общий объем передаваемых прав требований по настоящему договору составляет 102 893 714,16 руб. и состоит из: сумм непогашенного займа (основного долга) по всем договорам займа в размере 37 371 201,37 руб., сумм процентов, начисленных на основной долг, - 65 522 512,79 руб.

Реестр должников, в числе которых числится ФИО2, указан в приложении № 1 к договору цессии от 15.07.2021.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) основным видом деятельности общества «Аскалон» является деятельность агентств по сбору платежей и бюро кредитной истории (82.91); сведения о компаниях, содержащихся в государственном реестре юридических лиц, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности в качестве основного вида деятельности, являются общедоступными и опубликованы в официальных источниках на сайте Федеральной службы судебных приставов России.

Между обществом «Аскалон» (цедент) и обществом «СФО Титан» (цессионарий) заключен опционный договор уступки прав требований (цессии) от 01.03.2021 № 01/03/21-АСК (далее – договор цессии от 01.03.2021), в соответствии с пунктом 2.1 которого цеденту предоставляется право требовать неограниченное количество раз с учетом ограничений, предусмотренных пунктом 2.2 настоящего договора, приобретения цессионарием дополнительных прав требования, при соблюдении следующих условий: цессионарием осуществлено размещение облигаций; цедентом направлено цессионарию уведомление о формировании резерва на приобретение прав требования по форме, приведенной в приложении № 1, которое в свою очередь должно содержать: планируемую дату продажи цессионарию дополнительных прав требования и максимальный период формирования и использования резерва на приобретение прав требования, который не может составлять более одного года с момента получения цессионарием уведомления о формировании резерва на приобретение прав требования; планируемый объем и стоимость планируемых к продаже дополнительных прав требования и необходимый для их приобретения целевой (планируемый) размер формируемого резерва на приобретение прав требования.

По сведениям ЕГРЮЛ общество «СФО Титан» осуществляет следующую деятельность: предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованиюи пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (64.99), деятельность эмиссионная (66.12.3). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Линвуд» (далее – общество УК «Линвуд»), которое включено Банком России в реестр управляющих организаций специализированных обществ.

Общество «Аскалон» в письме от 13.08.2021 сообщило обществу «СФО Титан» о приобретении дополнительных прав требования по итогам торгов на основании договора цессии от 15.07.2021, стоимостью 9 342 749,23 руб. (дополнительное соглашение от 13.08.2021 № 1 к договору цессии от 15.07.2021).

Общество «СФО Титан» по платежному поручению от 16.08.2021 № 53 перечислило на расчетный счет общества «Аскалон» денежные средства в размере 10 230 323,81 руб. с назначением платежа: «оплата дополнительных прав требования по опционному договору уступки прав требования (цессии) от 01.03.2021№ 01/03/21-АСК».

Производство по настоящему делу о банкротстве ФИО2 возбуждено определением суда от 11.08.2022.

Определением суда от 13.10.2022 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, утвержден управляющий; решением суда от 14.03.2023 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина.

Ссылаясь на неисполнение должником кредитных обязательств, общество «СФО Титан обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу о ничтожности договора цессии от 01.03.2021 со ссылкой на то, что общество «СФО Титан» не относится к числу лиц, указанных в пункте 1 статьи 12 Закона о потребительском кредите, которым могут быть уступлены права требования по договорам потребительского кредита.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление кредитора, апелляционный суд констатировал, что передача обществу «СФО Титан» права требования к должнику не нарушает положений действующего законодательства ввиду соответствия цели и предмета деятельности кредитора специализированному финансовому обществу, что также следует из его наименования с учетом пункта 3 статьи 15.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке бумаг), устава общества, осуществления управления им обществом УК «Линвуд», включенным Банком России в реестр управляющих компаний специализированных обществ).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Из материалов дела следует, что кредитный договор заключен должником в 2020 году, а значит к спорным отношениям подлежит применению пункт 1 статьи 12 Закона о потребительском кредитовании в редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 554-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О потребительском кредите (займе)» и Федеральный закон «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях».

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о потребительском кредите кредитор вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу или физическому лицу, указанному в письменном согласии заемщика, полученном кредитором после возникновения у заемщика просроченной задолженности по договору потребительского кредита (займа), если запрет на осуществление уступки не предусмотрен федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Специальная правоспособность специализированного финансового общества следует из пункта 2 статьи 15.1 Закона о рынке ценных бумаг, согласно которому целями и предметом деятельности специализированного финансового общества могут являться либо приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств (далее – денежные требования) по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга и договорам аренды, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований, либо приобретение ценных бумаг, иностранных финансовых инструментов, не квалифицированных в качестве ценных бумаг, денежных требований по кредитным договорам и договорам займа, заключение договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, размещение во вклады, в том числе в драгоценных металлах, приобретение драгоценных металлов, предоставление займов, заключение договоров страхования рисков и осуществление эмиссии структурных облигаций, обеспеченных залогом денежных требований и (или) иного имущества.

В рассматриваемом случае кредитор общество «СФО Титан» является специализированным финансовым обществом, созданным в соответствии с ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Законом о рынке ценных бумаг.

Согласно пункту 3.1 Устава общества «СФО Титан» оно является специализированным финансовым обществом, созданным в форме общества с ограниченной ответственностью, целями и предметом деятельности которого является приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

Управляющая обществом «СФО Титан» организация – общество УК «Линвуд», включена Банком России в реестр управляющих компаний специализированных обществ (строка реестра 31).

Данные сведения являются общедоступными, размещенными на сайте Банка России, а потому не подлежали дополнительному доказыванию, на что ошибочно указывает кассатор.

Учитывая, что последовательные уступки прав (требований) к должнику соответствуют положениям статей 382, 384 ГК РФ, в установленном порядке недействительными не признаны, доказательств заинтересованности сторон материалы дела не содержат, равно как и оплаты задолженности, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для включения заявленного обществом «СФО Титан» требования в реестр требований кредиторов должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются судом округа как основанные на ошибочном толковании закона.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу № А81-9955/2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Кадникова

 

Судьи                                                                                                                          Глотов Н.Б.

ФИО1