Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125194/2023

18 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  18 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Гала»

об обязании передать документы,

 

при участии

- от истца: до перерыва – ФИО2 (доверенность от 17.03.2023), после перерыва – не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.02.2023), 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Гала»  (далее – ответчик, ООО «Гала», Общество) в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО1 заверенные надлежащим копии следующих документов: 

- Договор 09032021-Л1 от 09.03.2021, заключенный ООО «Гола» с ООО «Альянс системс», 

- Договор 19 от 28.02.2017, заключенный ООО «Гала» с ООО «Альянс Супернова»,

 - Договор 210201/01 от 01.02.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Аэроплан», 

- Договор 309-СПб от 01.03.2017, заключенный ООО «Гала» с ООО «Программа Доставки», 

- Contract № 00121 от 05.01.2021, заключенный ООО «Гала» с Delivery Word, 

- Договор РН-29092021 от 29.09.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Первый элемент», 

- Договор 2511 от 25.11.2020, заключенный ООО «Гала» с ООО «Биортекс», 

- Договор 106-22 от 10.06.2022, заключенный ООО «Гала» с ООО «Вармалайн», 

- Договор 31821 от 31.08.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Фортекс РУС», 

- Договор займа б/н от 14.09.2021, заключенный ООО «Гала» с ФИО4, 

- договор 27/2022 от 19.12.2022, заключенный ООО «Гала» с ООО «Леноблстройпроект», 

- детальную банковскую выписку за период деятельности общества с ограниченной ответственностью «ГАЛА» с 01.01.2023 года по 01.10.2023 года, по счетам, открытым в филиале «Северная Столица» АО «Райффайзенбанк», АО «Тинькофф Банк», Петербург», а также в иных банках.

         Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал исковые требования, представитель ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, к которому Общество приложило решение единственного участника Общества от 10.04.2017 и Положение о коммерческой тайне ООО «Гала» от 10.04.2017.

Полагая, что эти документы были изготовлены Обществом непосредственно перед судебным заседанием по настоящему делу, поскольку с указанными решением и положением истец никогда не был знаком и при рассмотрении аналогичного спора ответчик на них не ссылался, истец заявил о фальсификации доказательств.

Для проверки заявления о фальсификации суд предложил ответчику представить оспариваемые документы на обозрение суду, в связи с чем в судебном заседании был объявлен перерыв до 16.04.2024.

После перерыва ответчик оригиналы документов на обозрение суду не представил, приобщил к материалам дела акт об утрате документов от 03.04.2024.

В этой связи суд снял с рассмотрения заявление о фальсификации, посчитал возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в нем доказательствам.

Заслушав представителя ООО «Гала», исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «Гала», владеет 50% долей в уставном капитале Общества.

Истец 12.10.2023 направил в адрес Общества требование о предоставлении документов по деятельности Общества, которое осталось ответчиком  неисполненным. 

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

        Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ  Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не  представлено доказательств того, что указанные в иске документы переданы истцу до рассмотрения дела по существу, либо испрашиваемые истцом документы Обществом не составлялись. 

 Доводы Общества о том, что истребуемые документы утрачены, суд признает несостоятельными с учетом того, что все документы, которые просит истребовать истец, могут быть восстановлены Обществом путем их истребования у контрагентов, с которыми заключены истребуемые ФИО1 договоры. Данные документы в любом случае подлежат восстановлению Обществом для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств. Выписка по счету, об истребовании которой также заявлено в иске, может быть получена в кредитной организации неоднократно.

Кроме того, установление на предприятии порядка оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для ее предоставления участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, с учетом законодательно установленной обязанности участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), а также наличия у общества права потребовать выдачи соответствующей расписки от участника при передаче ему документов (абзац второй пункта 15 Информационного письма № 144).

         В этой связи, вопреки доводам ответчика, наличие в документах конфиденциальной информации не может являться основанием для отказа участнику общества в предоставлении документов. 

Ввиду изложенного, требования ФИО1 законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам. 

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим частичному удовлетворению в размере 1500 руб. за каждые семь календарных дней просрочки исполнения до исполнения решения суда по настоящему делу. Данной суммы достаточно, чтобы понудить ответчика приступить к исполнению решения суда. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Гала» (ИНН 

<

***>) в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО1 заверенные надлежащим копии следующих документов: 

- Договор 09032021-Л1 от 09.03.2021, заключенный ООО «Гола» с ООО «Альянс системс», 

- Договор 19 от 28.02.2017, заключенный ООО «Гала» с ООО «Альянс Супернова»,

 - Договор 210201/01 от 01.02.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Аэроплан», 

- Договор 309-СПб от 01.03.2017, заключенный ООО «Гала» с ООО «Программа Доставки», 

- Contract № 00121 от 05.01.2021, заключенный ООО «Гала» с Delivery Word, 

- Договор РН-29092021 от 29.09.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Первый элемент», 

- Договор 2511 от 25.11.2020, заключенный ООО «Гала» с ООО «Биортекс», 

- Договор 106-22 от 10.06.2022, заключенный ООО «Гала» с ООО «Вармалайн», 

- Договор 31821 от 31.08.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Фортекс РУС», 

- Договор займа б/н от 14.09.2021, заключенный ООО «Гала» с ФИО4, 

- договор 27/2022 от 19.12.2022, заключенный ООО «Гала» с ООО «Леноблстройпроект», 

- детальную банковскую выписку за период деятельности общества с ограниченной ответственностью «ГАЛА» с 01.01.2023 года по 01.10.2023 года, по счетам, открытым в филиале «Северная Столица» АО «Райффайзенбанк», АО «Тинькофф Банк», Петербург», а также в иных банках.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гала» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В случае неисполнения решения суда в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гала» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1500 руб. за каждые семь календарных дней просрочки исполнения до исполнения решения суда.

В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                       Бойкова Е.Е.