РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-134995/24-159-982

г. Москва

11 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А. 

рассмотрев в судебном заседание дело  по иску ФИО1

К ответчику ФИО2

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОЛСИСТЕМ" (Г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.06.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 772001001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 111673, Г.МОСКВА, УЛ. СУЗДАЛЬСКАЯ, Д. 22, К. 3, КВ. 294)

Об исключении участника из общества

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 13.06.2024г. 

от ответчика: неявка 

от третьего лица: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в су с иском к ФИО2 с требованием об исключении ответчика из состава участников ООО «Ролсистем».

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик свои обязательства по инвестиционному договору от 20.06.2023, условия которого предусматривали участие ответчика в обществе, не исполнил.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв, в котором согласен  с заявленным требованием. Извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Выслушав истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

Как следует из материалов дела, 20.06.2023 между ФИО2 (партнер) и гр. ФИО1, (участник) был заключен инвестиционный договор № 1, целью которого являлось участие партнера в обществе и желание сторон совместно реализовать действия по развитию общества, открытию и организации деятельности филиала общества. Действия реализуются на базе общества, на условиях настоящего договора (п. 2).

В соответствии с п. 1.1. участник обязуется принять партера в участники общества и совершить все необходимые действия для государственной регистрации партнёра как участника общества в регистрирующем органе (i)

Партнер, в течение 1 месяца со дня подписания настоящего договора направляет в общество заявление о входе в участники общества, а участник принимает партнера в участники общества за счет внесения вклада в Уставный капитал общества на условиях подпункта (iii) ниже; (ii)

Участник в течение 5 рабочих дней со дня подписания настоящего договора, обязуется принять решение, увеличить уставной капитал общества, принять Устав в новой редакции, принять партнера в состав участников общества с размером доли в уставном капитале общества – 49%(iii)

Варианты распределения долей установлены следующим образом:

Вариант 1:

Обе стороны внесли дополнительный взнос

Доля участника составит 50,02%

Доля партнера составит 49,08%

Вариант 2

Участник внес дополнительный взнос, партнер не внес дополнительный взнос

Доля участника составит 98,15%

Доля партнера составит 01,85%

Вариант 3

Партнёр внес дополнительный взнос, участник не внес дополнительный взнос

Доля участника составит 01,93%

Доля партнёра составит 98,07%

В обоснование заявленного требования истец утверждает, что он является участником общества с долей участия 98,15%, соответственно доля ответчика 1,85%, что подтверждается выпиской и ЕГРЮЛ от 12.06.20214.

Ответчик с момента вступления в общества на основании инвестиционного договора № 1 до настоящего времени не внес вклад в уставной капитал общества в размере 9607 руб. 84 коп., в нарушение инвестиционного договора №1 заключенного сторонами 20.06.2023 г., не внёс дополнительные денежные средства в уставной капитал Общества, уклоняется от действий по организации действия филиала Общества, что предусматривалось преамбулой инвестиционного договора от 20.06.2024 г.

Требования Истца от 20.03.2024 г. о надлежащем выполнении ответчиком обязанностей участника третьего лица, которые делают невозможной исполнение условий инвестиционного договора и существенно затрудняют деятельность Третьего лица, Ответчик добровольно не удовлетворил, требование оставил без ответа.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно отзыву ответчика, последний с иском согласен.

Доказательства исполнения ответчиком надлежащим образом условий инвестиционного договора и внесения вклада в устав общества, отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Возможность требования в судебном порядке исключения из общества участника предусмотрена нормами пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В данном случае, ответчик не спорил с тем, что его участие в общество обусловлено именно условиями инвестиционного контракта № 1 от 20.06.2023, на основании которого он обязался внести вклад и дополнительный вклад, цель участия была реализовывать проекты, обеспечивающих развитие общества, однако, данных мероприятий ответчиком также не выполнены.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОЛСИСТЕМ" (Г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.06.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 772001001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 111673, Г.МОСКВА, УЛ. СУЗДАЛЬСКАЯ, Д. 22, К. 3, КВ. 294)

Взыскать ФИО2 в пользу ФИО1  6 000 (шесть тыс.) руб.  – расходы по госпошлине. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья             Н.А. Константиновская