ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10228/2024

г. Челябинск

30 августа 2024 года

Дело № А76-2037/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П., 

судей Киреева П.Н., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЮжУралМехЗавод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024 по делу №А76-2037/2024. 

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЮжУралМехЗавод» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 15.06.2023).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ЮжУралМехЗавод», ОГРН 

<

***> (далее - истец, ООО «ТД ЮжУралМехЗавод») 23.01.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Уральская кузница», ОГРН 

<

***> (далее - ответчик, ПАО «Уральская кузница») о взыскании убытков в сумме 1 195 535,99 рублей.

Определением от 23.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Торговый дом ТМХ» ИНН 

<

***>, акционерное общество «Управляющая компания «Брянский машиностроительный завод» ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024 исковое заявление удовлетворено частично: с ответчика в пользу истца взыскана стоимость некачественного товара по договору поставки металлопродукции от 25.11.2015 № 164326 - 1 в размере 577 440 рублей, убытки в сумме 219 955,89 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 122,73 рублей. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

ООО «ТД ЮжУралМехЗавод», не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы обществом указано, что при исчислении срока исковой давности следует учитывать, что датой, когда апеллянт узнал о нарушении своих прав, является не дата выявления недостатков в поставленном товаре, а дата изъятия денежных средств полученных от реализации товара третьему лицу, то есть с момента вступления в законную силу решений суда о взыскании денежных средств, уплаченных за товар, а также сопутствующих убытков.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ПАО «Уральская Кузница» (поставщик) и ООО «ЮжУралМехЗавод» (покупатель) заключен договор поставки металлопродукции № 164326-1 от 25.11.2015, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять согласованную сторонами металлопродукцию, а покупатель - принимать и оплачивать ее.

В рамках исполнения договора поставщиком в адрес покупателя поставлена продукция поковки штампованные:

№

Спецификация

Товар

Товарная накладная

1

№ 164326-10701 от 12.04.2019

черновая ось шифра ПКО 3980, зав. № 06607 плавка К296113

т/н 247695 от 22.06.2019

 

ось ПКО 3980 зав. № 06586, плавка К296113

т/н 247695 от 22.06.2019

2

№ 164326-11102 от 27.08.2019

поковка штампованная оси БО2430 плавки К124262-1

т/н 249347 от 20.10.2019

 

поковка штампованная оси ЕО2430 плавки К124224

т/н 249617 от 06.11.2019

 

поковка ЕО2430 № 1175 14082 (19) плавки К298422

т/н 249617 от 06.11.2019

3

№ 164326-10101 от 29.10.2019

поковка штампованная оси ЕО2430 плавки К376341-1

т/н 250406 от 06.01.2020

 

черновая ось Е03766 № 1175 00749 (20) плавки К377090

т/н 250519 от 17.01.2020

 

поковка Е03766 № 1175 00119 (20) плавки К377090

т/н 250519 от 17.01.2020

4

№ 164326-10709 от 21.05.2019

поковка штампованная оси ЕО2430 № 1175 07647 (19) плавки К121744

т/н 247941 от 09.07.2019

 

поковка штампованная оси ЕО2430 № 1175 07405 (19) плавки К372330

т/н 247941 от 09.07.2019

5

№ 164326-11002 от 11.07.2019

черновая ось ЕО2430 № 1175 09868 (19) плавки К372873

т/н 248473 от 17.08.2019

6

№ 164326-10202 от 27.11.2019

поковка ЕО2430 № 1175 04078 (20) плавки Э190471

т/н 251198 от 08.03.2020

 

поковка ЕО2430 № 1175 04039 (20) плавки Э190471

т/н 251196 от 08.03.2020

Впоследствии данная продукция была передана истцом в адрес АО «Торговый дом ТМХ» в рамках исполнения договора поставки №37-018/П от 05.12.2017.

В свою очередь АО «Торговый дом ТМХ» приобретал товар для дальнейшей поставки в адрес АО «УК «БМЗ» по договору от 01.12.2017 № 1-018/ТМХ.

После механической обработки продукции АО «УК «БМЗ» обнаружено ее ненадлежащее качество, о чем грузополучатель АО «УК «БМЗ» уведомило АО «Торговый дом ТМХ», ООО «ТД ЮжУралМехЗавод» и ПАО «Уральская Кузница», и просило направить своих представителей для составления рекламационных документов.

Поскольку представители АО «Торговый дом ТМХ», ООО «ТД ЮжУралМехЗавод» и ПАО «Уральская Кузница», в назначенную дату не прибыли, рекламационные акты результатов приемки продукции по качеству об установлении расхождений по качеству были составлены АО «УК «БМЗ» в одностороннем порядке.

АО «УК «БМЗ» направило в адрес АО «Торговый дом ТМХ» претензии о возврате стоимости некачественного товара, возместить убытки.

Требования возвратить денежную сумму, уплаченную за товар ненадлежащего качества, возместить убытки, выполнены АО «Торговый дом ТМХ» в добровольном порядке.

В свою очередь, АО «Торговый дом ТМХ» потребовал от ООО «ТД ЮжУралМехЗавод» возвратить денежную сумму, уплаченную за товар ненадлежащего качества; возместить убытки (транспортные расходы, связанные с поставкой товара ненадлежащего качества); вывезти бракованную продукцию с территории грузополучателя.

Претензии отставлены ООО «ТД ЮжУралМехЗавод» без удовлетворения, по причине обнаружения недостатков за пределами срока.

В связи с изложенным АО «Торговый дом ТМХ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ТД ЮжУралМехЗавод» о взыскании 1 282 170 руб. 91 коп., включая 1 239 552 руб., оплаченных за товар ненадлежащего качества, 42 618,91 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2023 по делу № А40-88456/2023 иск удовлетворен частично, с ООО «ТД ЮжУралМехЗавод» в пользу акционерного общества «Торговый дом ТМХ» взыскано 628 834 руб. 40 коп., включая 606 528 руб. неосновательного обогащения, 22 306,40 руб. убытков, а также взыскать 18 664 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Суд пришел к выводу, что срок исковой давности с даты составления рекламационных актов АО «УК «БМЗ» истекает 01.04.2023 по акту от 11.03.2020 № 125, 12.03.2023 по акту от 19.02.2020 № 79, 02.01.2023 по акту от 12.12.2019 № 600, 14.01.2023 по акту от 24.12.2019 № 635. Истец обратился в суд 19.04.2023, то есть с пропуском срока исковой давности по указанным актам. В отношении остальных требований срок исковой давности признан судом не пропущенным.

Также АО «Торговый дом ТМХ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «ТД ЮжУралМехЗавод» о взыскании 609 468 руб. 20 коп. убытков по тем же основаниям, но на основании иных рекламационных актов АО «УК «БМЗ».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2023 по делу № А40-86655/2023 иск удовлетворен с ООО «ТД ЮжУралМехЗавод» в пользу АО «Торговый дом ТМХ» взыскано 609 468 руб. 20 коп. убытков и 15 189 руб. расходов по госпошлине.

ПАО «Уральская Кузница» было привлечено к участию в рассмотрении указанных дел в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Полагая общий размер убытков ООО «ТД ЮжУралМехЗавод», вызванных поставкой ПАО «Уральская Кузница» продукции ненадлежащего качества по договору поставки металлопродукции № 164326-1 от 25.11.2015, составил 1 272 155,60 рублей, в рамках досудебного урегулирования пора истец в адрес ответчика направил претензию, которая была получена ответчиком 01.12.2023 (трек-номер EE038390504RU), и оставлена им без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым требованием в арбитражный суд.

Удовлетворяя частично исковые требования, арбитражный суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Оценив условия договора поставки от 28.04.2021 № 1823, суд пришел к выводу, что он отвечает признакам договора поставки.

Существенными условиями договора поставки выступают условия о наименовании товара и его количестве.

В данном случае, договор № 164326-1 от 25.11.2015 подписан уполномоченными на его подписание представителями сторон. Его существенные условия согласованы в спецификациях.

С учетом согласования сторонами ассортимента товара, его количества и цены, суд приходит к выводу, что сторонами согласованы существенные условия договора поставки № 164326-1 от 25.11.2015, договор оценивается как заключенный.

В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 520 ГК РФ покупатель (получатель) вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены.

Как установлено пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п. 1 ст. 393 ГК РФ).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ (п. 2 ст. 393 ГК РФ).

Под убытками понимаются в том числе расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Спорная продукция была поставлена на общую сумму 754 950 руб. без НДС:

Шифр

Кол-во, шт.

№ поковки

Плавка

с/фактура

цена б/НДС (руб.)

Рекламационный акт

АО «УК «БМЗ»

Убытки -

разница

цены

товара

ПАО «Уральская Кузница»  и

цены товара

ТД ТМХ (руб.)

Убытки (руб.)

ПКО 3980

1

6607

К296113

247695 от 22.06.2019

94 140

726 от 18.10.2021

31860

16761,64

ПКО 3980

1

6586

К296113

247695 от 22.06.2019

94 160

№1073 от 29.12.2020

31860

6184,93

ЕО2430

1

 

К376341-1

250406 от 06.01.2020

64860

№224 от 22.03.2021

8748

26633,4

ЕО2430

1

 

К124262-1

249347 от 20.10.2019

64860

№224 от 22.03.2021

8748

 

ЕО2430

1

 

К124224

249617 от 06.11.2019

64860

№889 от 24.12.2021

8748

12307,67

Е03766

1

749

К377090

250519 от 17.01.2020

66 960

№168 от 23.04.2020

15480

2534,72

ЕО2430

1

14082

К298422

249617 от 06.11.2019

64 860

№546 от 02.11.2020

8748

9901,38

EG2430

1

4039

Э190471

251196 от 08.03.2020

64 860

№546 от 02.11.2020

8748

 

ЕО2430

1

4078

Э190471

251198 от 08.03.2020

64 860

№546 от 02.11.2020

8748

 

Е03766

1

119

К377090

250519 от 17.01.2020

64 860

№546 от 02.11.2020

15480

 

ЕО2430

1

7647

К121744

247941 от 09.07.2019

64 860

№315 от 06.05.2021

8748

3676,47

ЕО2430

1

7405

К372330

247941 от 09.07.2019

64 860

№6 от 12.01.2021

8748

3676,47

ЕО2430

1

9868

К372873

248473 от 17.08.2019

94 140

№170 от 11.03.2021

8748

2517,36

Ненадлежащее качество товара подтверждено рекламационными актами, и не оспорено ответчиком.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о наличии у истца права требовать от ответчика возврата стоимости некачественного товара на основании пункта 2 статьи 475 ГК РФ.

В данном случае суд пришел к правильному выводу, что требование в части стоимости некачественной продукции квалифицируется как требование о взыскании стоимости некачественной продукции, требование в части произведенной наценки, накладных расходов и уплаченной по делам №А40-86655/2023, N А40-88456/2023 государственной пошлины квалифицируется как убытки.

На основании вышеизложенного, с учетом представленных суду доказательств суд считает, что истцом доказан факт поставки товара не соответствующего требованиям договора, соответственно требование истца о взыскании с ответчика стоимости оплаты некачественного товара и убытков в виде произведенной наценки, накладных расходов и уплаченной по делам №А40-86655/2023, № А40-88456/2023 государственной пошлины заявлено обоснованно, на основании статьей 307, 309, 310, пункта 2 статьи 475 ГК РФ, статьи 15 ГК РФ.

В то же время по правилам ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В свою очередь, ст. 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.07.2020 №305-ЭС19-20516(5) по делу №А40-217303/2016 дано толкование ст. 200 ГК РФ применительно к отношениям, вытекающим из договора купли-продажи, а именно:

«После обнаружения недостатков считается, что покупатель должен узнать о нарушении его права, поэтому с данного момента начинает течь срок исковой давности по требованию к продавцу (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

В связи с неявкой представителей истца на приемку владельцем товара были составлены односторонние рекламационные акты № 168 от 23.04.2020, № 546 от 02.11.2020, №1073 от 29.12.2020, № 170 от 11.03.2021, № 224 от 22.03.2021, № 726 от 18.10.2021, № 889 от 24.12.2021, № 546 от 02.11.2020, №315 от 06.05.2021, № 6 от 12.01.2021.

С учетом, установленного в п. 8.1 договора срока на претензионный порядок разрешения споров в 30 дней, судом верно указано, что срок исковой давности с даты составления рекламационных актов истек по рекламационным актам № 168 от 23.04.2020, № 546 от 02.11.2020, на момент обращения истцом с иском 23.01.2024.

Кроме того, требование о возмещении убытков в виде разницы между ценой такого товара, установленной договором с ответчиком, и ценой данного товара при его реализации третьему лицу (наценки) и накладных расходах, в связи с перепродажей товара является самостоятельным, а не дополнительным требованием, срок обращения в суд по нему исчисляется в том же порядке.

Поскольку размер накладных расходов и наценки были известны истцу изначально, а о нарушении своих прав поставкой некачественного товара стороне истца стало известно из тех же рекламационных актов, следовательно, с указанного времени истец не лишен был возможности обратиться как с требованиями о взыскании убытков, связанных с возвратом товара ненадлежащего качества (возврате наценки и накладных расходов), в связи с чем суд пришел к верному выводу о пропуске срока взыскания убытков по товару, о некачественности которого было заявлено по рекламационным актам № 168 от 23.04.2020, № 546 от 02.11.2020.

В то же время о возникновении убытка в виде подлежащей уплате государственной пошлины в сумме 31 989,94 рублей по делам №А40-86655/2023, №А40-88456/2023 истец узнал только из судебных актов по указанным делам, в связи с чем срок исковой давности по указанным требованиям им не пропущен.

При таких обстоятельствах судом обоснованно определен общий размер подлежащей возмещению истцу стоимости товаров в сумме 71 757,94 рублей.

С учетом убытка в виде подлежащей уплате государственной пошлины в сумме 31 989,94 рублей по делам №А40-86655/2023, № А40-88456/2023 общий размер, подлежащего возмещению убытка составил 219 955,89 рублей.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству и не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции.

Довод подателя жалобы о начале течения срока исковой давности с даты вступления в законную силу решений Арбитражного суда г.Москвы подлежит отклонению как противоречащий нормам материального права (ст.475, 200 ГК РФ), с учетом установленных судом обстоятельств по делу. 

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024  по делу № А76-2037/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЮжУралМехЗавод» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                             А.П. Скобелкин 

 

Судьи                                                                                    П.Н. Киреев

 

                                                                                              Н.Г. Плаксина