ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102382/2023

03 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.05.2023;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 01.11.2023;

2 – представители ФИО3 по доверенности от 25.10.2023, ФИО4 по доверенности от 25.10.2023;

28 – представители ФИО3 по доверенности от 13.11.2023, ФИО4 по доверенности от 13.11.2023;

34 – представители ФИО5 по доверенности от 13.11.2023, ФИО4 по доверенности от 13.11.2023;

остальные ответчики не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4181/2024, 13АП-4188/2024) акционерного общества «Машиностроение северной верфи» и совместную апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Топаз», ФИО6, ФИО7 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 по делу № А56-102382/2023(судья  Коросташов А.А.), принятое по иску:

истец: Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации

ответчики: 1. Акционерное общество «Машиностроение северной верфи»; 2.Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Топаз»; 3.ФИО33; 4.ФИО34; 5.ФИО35; 6.ФИО37; 7.ФИО39; 8.ФИО47; 9.ФИО49; 10.ФИО51; 11.ФИО52; 12.ФИО58; 13.ФИО59; 14.ФИО60; 15.ФИО62; 16.ФИО64; 17.ФИО69; 18.ФИО73; 19.ФИО78; 20.ФИО81; 21.ФИО79; 22.ФИО83; 23.ФИО90; 2 А56 -102382/2023 24.ФИО91; 25.ФИО92; 26.ФИО96; 27.ФИО101; 28.ФИО6; 29.Лопухин ФИО15; 30.ФИО111; 31.ФИО116; 32.ФИО117; 33.ФИО122; 34.ФИО7; 35.ФИО128; 36.ФИО129; 37.ФИО130; 38.ФИО135; 39.ФИО137; 40.ФИО140; 41.ФИО141; 42.ФИО147; 43.ФИО148; 44.ФИО152; 45.ФИО154; 46.ФИО156; 47.ФИО161; 48.ФИО167; 49.ФИО169; 50.ФИО170; 51.ФИО171; 52.Чайковская ФИО8 Федоровна; 53.ФИО175; 54.ФИО183; 55.ФИО185; 56.ФИО184; 57.ФИО187; 58.ФИО186; 59.Белинова Наталья Геннадьевна; 60.Ткач Светлана Геннадьевна; 61.Мельникова Ирина Сергеевна; 62.Сенина ФИО29 Сергеевна; 63.Будын Олег Сергеевич; 64.Зайцева Кира Николаевна; 65.Гомзикова Наталья Сергеевна; 66.Горелик Сергей Дмитриевич; 67.Зуевич ФИО30; 68.Потылкина Валентина Николаевна; 69.Войтехович Тамара Николаевна; 70.Попова Алевтина Ивановна; 71.Куст Денис Сергеевич; 72.Ланчин Константин Владимирович; 73.Ланчин Игорь Владимирович; 74.Луценко Дмитрий Евгеньевич; 3 А56-102382/2023 75.Луценко Николай Евгеньевич; 76.Маркова Ирина Викторовна; 77.Сувалова Людмила Ивановна; 78. ФИО31; 79. ФИО32; 80.Федоров Юрий Гаврилович; 81.Хомякова ФИО25 Михайловна; 82.Яковлева ФИО8 Васильевна 

третьи лица: 1. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; 2. Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области; 3. АО «Реестр» 

о признании недействительным (ничтожным) договора, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права,  

установил:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам:

1.акционерное общество «Машиностроение северной верфи»; 2.общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Топаз»; 3.ФИО33; 4.ФИО34; 5.ФИО35; 6.ФИО37; 7.ФИО39; 8.ФИО47; 9.ФИО49; 10.ФИО51; 11.ФИО52; 12.ФИО58; 13.ФИО59; 14.ФИО60; 15.ФИО62; 16.ФИО64; 17.ФИО69; 18.ФИО73; 19.ФИО78; 20.ФИО81; 21.ФИО79; 22.ФИО83; 23.ФИО90; 24.ФИО91; 25.ФИО92; 26.ФИО96; 27.ФИО101; 28.ФИО6; 29.Лопухин ФИО15; 30.ФИО111; 31.ФИО116; 32.ФИО117; 33.ФИО122; 34.ФИО7; 35.ФИО128; 36.ФИО129; 37.ФИО130; 38.ФИО135; 39.ФИО137; 40.ФИО140; 41.ФИО141; 42.ФИО147; 43.ФИО148; 44.ФИО152; 45.ФИО154; 46.ФИО156; 47.ФИО161; 48.ФИО167; 49.ФИО169; 50.ФИО170; 51.ФИО171; 52.Чайковская ФИО8 Федоровна; 53.ФИО175; 54.ФИО183; 55.ФИО185; 56.ФИО184; 57.ФИО187; 58.ФИО186; 59.Белинова Наталья Геннадьевна; 60.Ткач Светлана Геннадьевна; 61.Мельникова Ирина Сергеевна; 62.Сенина ФИО29 Сергеевна; 63.Будын Олег Сергеевич; 64.Зайцева Кира Николаевна; 65.Гомзикова Наталья Сергеевна; 66.Горелик Сергей Дмитриевич; 67.Зуевич ФИО30; 68.Потылкина Валентина Николаевна; 69.Войтехович Тамара Николаевна; 70.Попова Алевтина Ивановна; 71.Куст Денис Сергеевич; 72.Ланчин Константин Владимирович; 73.Ланчин Игорь Владимирович; 74.Луценко Дмитрий Евгеньевич; 3 А56-102382/2023 75.Луценко Николай Евгеньевич; 76.Маркова Ирина Викторовна; 77.Сувалова Людмила Ивановна; 78. ФИО31; 79. ФИО32; 80.Федоров Юрий Гаврилович; 81.Хомякова ФИО25 Михайловна; 82.Яковлева ФИО8 Васильевна,

- о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 01.11.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Машиностроение СВ» об образовании и деятельности холдинговой группы;

- о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, обязав АО «Реестр» (ИНН 

<

***>, ОГРН     

<

***>)    списать    акции    АО    «Машиностроение    СВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номер государственной регистрации 1-01-01841-D с лицевых счетов:

6980 акций - ООО «Научно-производственное объединение «Топаз»;

3 акции - ФИО33;

3 акции - ФИО34;

3 акции - ФИО35;

3 акции - ФИО36;

3 акции - ФИО37;

3 акции - ФИО38;

3 акции - ФИО39;

3 акции - ФИО40;

3 акции - ФИО41;

3 акции - ФИО42;

3 акции - ФИО43;

3 акции - ФИО44;

3 акции - ФИО45;

3 акции - ФИО46;

3  акции - ФИО47;

3  акции - ФИО48;

3 акции - ФИО49;

3 акции - ФИО50;

3 акции - ФИО51;

3 акции - ФИО52;

3 акции - ФИО53;

3 акции - ФИО54;

3 акции - ФИО55;

3 акции - ФИО56;

3 акции - ФИО57;

3 акции - ФИО58;

3  акции - ФИО59;

3 акции - ФИО60;

3  акции - ФИО61;

3 акции - ФИО62;

3  акции - ФИО63;

3 акции - ФИО64;

3 акции - ФИО65;

3 акции - ФИО66;

3 акции - ФИО67;

3 акции - ФИО68;

3 акции - ФИО69;

3 акции - ФИО70;

3 акции - ФИО71;

3 акции - ФИО72;

3 акции - ФИО73;

3 акции - ФИО74;

3 акции - ФИО75;

3 акции - ФИО76;

1 акция - ФИО77;

3 акции - ФИО78;

3 акции - ФИО79;

3 акции - ФИО80;

3 акции - ФИО81;

3 акции - ФИО82;

3 акции - ФИО83;

3 акции - ФИО84;

3 акции - ФИО85;

3 акции - ФИО86;

3 акции - ФИО87;

3 акции ФИО88;

3 акции - ФИО89;

3 акции - ФИО90;

3 акции - ФИО91;

3 акции - ФИО92;

3 акции - ФИО93;

3 акции - ФИО94;

3 акции - ФИО95;

3 акции - ФИО96;

3 акции - ФИО97;

3 акции - ФИО98;

3 акции - ФИО99;

1 акция - ФИО100;

3 акции - ФИО101;

3 акции - ФИО102;

3 акции - ФИО103;

3 акции - ФИО104;

2812 акций - ФИО6;

3 акции - ФИО105;

3 акции - ФИО106;

3 акции - ФИО107;

3 акции - ФИО108;

3 акции - ФИО109;

3 акции - ФИО110;

3 акции - ФИО111;

3 акции - ФИО112;

3 акции - ФИО113;

3 акции - ФИО114;

3 акции - ФИО115;

3 акции - ФИО116;

3 акции - ФИО117;

3 акции - ФИО118;

3 акции - ФИО119;

3 акции - ФИО120;

3 акции - ФИО121;

3 акции - ФИО122;

3 акции - ФИО123;

2812 акций - ФИО7;

3 акции - ФИО124;

3 акции - ФИО125;

3 акции - ФИО126;

3 акции - ФИО127;

3 акции - ФИО128;

3 акции - ФИО129;

3 акции - ФИО130;

3 акции - ФИО131;

3 акции - ФИО132;

3 акции - ФИО133;

3 акции - ФИО134;

3 акции - ФИО135;

3 акции - ФИО136;

3 акции - ФИО137;

3 акции - ФИО138;

3 акции - ФИО139;

3 акции - ФИО140;

3 акции - ФИО141;

3 акции - ФИО142;

3 акции - ФИО143;

3 акции - ФИО144;

3 акции - ФИО145;

3 акции - ФИО146;

3 акции - ФИО147;

3 акции - ФИО148;

3 акции - ФИО149;

3 акции - ФИО150;

3 акции - ФИО151;

3 акции - ФИО152;

1 акция - ФИО153;

3 акции - ФИО154;

3 акции - ФИО155;

3 акции - ФИО156;

3 акции - ФИО157;

3 акции - ФИО158;

3 акции - ФИО159;

3 акции - ФИО160;

3 акции - ФИО161;

3 акции - ФИО162;

3 акции - ФИО163;

3 акции - ФИО164;

3 акции - ФИО165;

3 акции - ФИО166;

3 акции - ФИО167;

3 акции - ФИО168;

3 акции - ФИО169;

3 акции - ФИО170;

3 акции - ФИО171;

3 акции - ФИО172;

3 акции - ФИО173;

3 акции - ФИО174;

3 акции - ФИО175;

3 акции - ФИО176;

3 акции - ФИО177;

3 акции - ФИО178;

3 акции - ФИО179;

3 акции - ФИО180;

3 акции - ФИО181;

3 акции - ФИО182;

3 акции - ФИО183;

3 акции у совместных владельцев: ФИО184, ФИО185, ФИО184;

3 акции у совместных владельцев: ФИО186, ФИО187 1/2, ФИО186 1/2,

и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, ФИО188, ФИО189, ФИО190, ФИО76, ФИО191, ФИО192, ФИО193, ФИО194, ФИО195, ФИО196, ФИО197, ФИО198, ФИО199, ФИО200, ФИО201., ФИО178, ФИО102, ФИО42, ФИО202, ФИО203, ФИО204, ФИО205, ФИО206, ФИО207, ФИО208, ФИО209, ФИО210, ФИО211, ФИО212, ФИО213, ФИО214, ФИО215, ФИО216, ФИО217

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь».

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, АО «Машиностроение СВ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает на пропуск истцом срока исковой давности. По мнению подателя жалобы, имущество, переданное АО «Машиностроение СВ» по генеральному договору, являлось имуществом АООТ «Северная верфь», а не Российской Федерации. АО «Машиностроение СВ» считает, что каких-либо нарушений действовавшего законодательства в процессе приватизации завода, создания АО «Машиностроение СВ» и приобретения им статуса дочернего допущено не было.

Акционеры АО «Машиностроение СВ» ООО «Научно-производственное объединение «Топаз», ФИО6, ФИО7 также обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает на пропуск истцом срока исковой давности. По мнению подателя жалобы, положения статьи 14 Закона о приватизации не распространяются на рабочие комиссии по приватизации, создаваемые на приватизируемых предприятиях; создание холдинговой компании при приватизации АООТ «Северная верфь» было предусмотрено Планом приватизации завода; создание холдинговой компании осуществлено в полном соответствии с применимым законодательством. Податели жалобы считают, что передача АО «Машиностроение СВ» имущества АООТ «Северная верфь» на основании генерального договора имела возмездный характер для обеих сторон, при этом указанная сделка не привела и не могла привести к выбытию государственного имущества и/или уменьшению доли государства в АООТ «Северная верфь».

23.05.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционные жалобы.

28.05.2024 в апелляционный суд от АО «Машиностроение СВ», ООО «Научно-производственное объединение «Топаз», ФИО6, ФИО7 поступили возражения на отзыв.

29.05.2024 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представители АО «Машиностроение СВ», ООО «Научно-производственное объединение «Топаз», ФИО6, ФИО7 поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Генеральной прокуратурой Российской Федерации в ходе надзора в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны и безопасности страны установлен факт незаконного выбытия из владения Российской Федерации имущественного комплекса государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная верфь» (далее - Завод, Предприятие, Общество).

Согласно свидетельству регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 27.02.1992 № 205 предприятие является объектом федеральной собственности.

Правительством Российской Федерации 11.06.1992 издано распоряжение № 1065-р, которым поддержано предложение ГКИ России (Госкомимущество России) о приватизации завода. 

ГКИ России поручено организовать работу в соответствии с действующим законодательством.

Приказом директора завода от 10.07.1992 № 248 создана рабочая комиссия, в состав которой в нарушение ст. 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 не включены представители ГКИ России.

10.12.1992 Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга) утвердил план приватизации завода.

Согласно плану приватизации КУГИ Санкт-Петербурга надлежало преобразовать предприятие в унитарное акционерное общество «Северная верфь», собственность - федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга - продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот на основании Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 № 2980-1 (далее - Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия.

В соответствии с п. 5.4 Государственной программы распределение акций общества предусматривало передачу ценных бумаг по первому варианту льгот в пропорции: 

40 % - в собственность трудового коллектива, 

60 % - в государственную собственность.

Решением регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 15.12.1992 №2115 АО «Северная верфь» зарегистрировано.

Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО «Северная верфь» создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организации, холдингом не является.

12.01.1993 финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 320 227 штук номинальной стоимостью 1 000 руб., 08.02.1993 права учредителя переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга для последующей            реализации            акций в соответствии с планом приватизации.

По мнению Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, до завершения приватизации руководство АО «Северная верфь», действуя недобросовестно из корыстных побуждений, приняло решение «раздробить» завод и вывести все его имущество на подконтрольные им коммерческие организации, а само общество – ликвидировать. 

Так, как указал Прокурор, поскольку распоряжение Правительства Российской Федерации от 11.06.1992 № 1065-р и план приватизации от 10.12.1992 исключали возможность, а закон РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 и указы Президента Российской Федерации от 29.01.1992 № 66, от 01.07.1992 № 721, от 16.11.1992 № 1392 не допускали изменения способа приватизации государственного предприятия после его преобразования, руководство АО «Северная верфь» разработало проект реорганизации общества под видом создания холдинга (далее - Проект реорганизации).

Противоправные действия завуалированы под реализацию Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденное указом Президента РФ от 16.11.1992 № 1392, согласно которому создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:

- должно быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 6 статьи 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункт 2.2, раздел 4 Временного положения);

- осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).

Создание холдинга на базе завода планом приватизации от 10.12.1992 предусмотрено не было, согласие Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур отсутствовало и это прямо противоречило распоряжению Правительства РФ от 11.06.1992 № 1065-р о сохранении унитарного статуса предприятия.

В нарушение требований статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункта 7 указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 Проект реорганизации допускал создание сторонних организаций третьими лицами и последующее их ассоциирование через генеральный договор с акционерным обществом.

Как указал Прокурор, данным документом сторонним организациям искусственно придавался статус «дочерних», которыми они на самом деле не являлись, поскольку АО «Северная верфь» их не учреждало, имущество в уставные капиталы не вносило; проект реорганизации преследовал единственную цель - легализовать незаконную схему дробления предприятия и передачу активов АО «Северная верфь» в собственность «дочерних фирм» в обмен на их акции.

01.11.1994 между АО «Машиностроение СВ» и АО «Северная верфь» заключен генеральный договор № б/н об образовании и деятельности холдинговой группы (генеральный договор).

Целью указанного договора являлось приобретение  АО «Машиностроение СВ» статуса дочерней фирмы «Холдинга» и деятельность в составе холдинговой группы (п. 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора от 01.11.1994 стороны закрепили, что договор вступает в силу согласно ст. 2, действует без ограничения срока и не может быть расторгнут. 

По мнению Прокурора, данный договор не соответствует статьям статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункта 7 указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392, посягает на публичные интересы в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны страны и безопасности государства, в связи с чем ничтожен. 

На основании пункта 2.1 генерального договора АО «Северная Верфь» передало АО «Машиностроение СВ» активы (имущество и имущественные права) на сумму 21400 тыс. руб., что не является вкладом АО «Северная верфь» в уставный капитал АО «Эфес-СВ» и указывает на отсутствие у последнего общества статуса дочерней организации.

В обмен на указанное имущество АО «Машиностроение СВ» передало АО «Северная верфь» пакет обыкновенных акций второй эмиссии номинальной стоимостью 21 400 тыс. руб.  

Генеральный договор заключен до завершения приватизации завода и в нарушение требований закона, что указывает на ничтожность данной сделки и целенаправленность действий ее сторон по выводу имущества АО «Северная верфь» под видом приватизации.

В связи с этим, распределение АО «Северная верфь» акций АО «Машиностроение СВ», как и последующее размещение, фондом имущества Санкт-Петербурга акций АО «Северная верфь», не узаконивали ни генеральный договор, ни связанные с ним действия по распоряжению ценными бумагами.

Полученные АО «Северная верфь» по генеральному договору акции АО «Машиностроение СВ» не поступили в собственность Российской Федерации, внесшей определяющий вклад в создание и капитализацию АО «Северная верфь», были переданы третьим лицам, в том числе работникам АО «Северная верфь», АО «СВ-Инвест» и АО «Машиностроение СВ», которые распорядились ценными бумагами по своему усмотрению.

Как указывает Прокурор, ввиду ничтожности генерального договора от 01.11.1994 все последующие сделки с акциями являются ничтожными.

Прокурор, ссылаясь на то, что произведено незаконное выбытие из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований. 

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В силу абзаца третьего статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 Постановления № 25). 

Как верно установлено судом первой инстанции, распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.06.1992 № 1065-p предусмотрена приватизация завода как единого хозяйственного комплекса.

Пунктом 6 статьи 14 Закона № 1531-1 предусмотрено, что план приватизации предприятия определяет способы и сроки приватизации, начальную цену предприятия, величину уставного капитала акционерного общества или товарищества, рекомендуемую форму платежа (расчетов). 

В состав плана приватизации предприятия может также входить проект его реорганизации, который может предусматривать, в частности, выделение его подразделений в самостоятельные предприятия (c определением их уставных капиталов) или распродажу активов предприятия. 

При приватизации не допускаются слияние, присоединение предприятий, а также лишение предприятия статуса юридического лица (за исключением случаев его ликвидации с последующей продажей его активов).

B силу пункта 4 статьи 8 Закона № 1531-1 холдинговые компании могут быть созданы на основе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящихся в ведении органов государственного управления местной администрации управления и местной администрации, с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур для содействия экономических структур для содействия кооперации предприятий - смежников.

Порядок создания холдинговых компаний по действовавшему в спорный момент законодательству являлся разрешительным, так как в соответствии с пунктом 2.2 Временного положения холдинговые компании создаются с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и при поддержке новых экономических структур и его территориальных органов.

Пунктами 4.2 - 4.16 Bpеменного положения установлен порядок учреждения холдинговой компании, в том числе устанавливаются требования к содержанию плана приватизации.

Как верно установлено судом первой инстанции, Планом приватизации завода не было предусмотрено создание холдинга в соответствии с правилами Временного положения.

Довод подателей жалоб о том, что холдинг был образован нa основании пункта 5.1 Временногo положения подлежит отклонению, поскольку из системного толкования Закона № 1531-1 и Временного положения следует, что образование холдинга в процессе приватизации должно быть предусмотрено планом приватизации и одобрено Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.

Пpи заключении спорного генерального договора нарушены требования законодательства о приватизации, приведшие к перераспределению доли государства в уставном капитале AO «Сeвeрная Верфь», незаконному выбытию из собственности Российской Федерации спорного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации, ее суверенитета и безопасности, нарушению публичного интереса в этой сфере.

С учетом изложенного, спорный генеральный договор является ничтожным,  в том числе, по признаку посягательства на публичный интерес, заключающегося в разукреплении предприятия стратегического назначения.  

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита прав и законных интересов государства возможна путем восстановления положения, существовавшего до их нарушения, а именно присуждением доли в уставном капитале AO «Машиностроение СВ».

Обращение в доход государства 100% акций АО «Машиностроение СВ» обусловлено тем, что имущество данной организации было полностью сформировано за счет активов AO «Северная Верфь», созданного нa бaзe rocyдapcтвeнного предприятия, принадлежавшего на 100% Российской Федерации. На момент незаконной пepeдачи имущества по ничтожному генеральному договору приватизация завода завершена нe была. Совершение данной сделки привело к уменьшению доли государства B приватизируемом предприятии. 

B связи с этим, Российская Федерация как единственный учредитель государственного предприятия и созданного на его базе АО «Северная Верфь» вправе требовать восстановления прав и законных интересов в полном объеме.

B настоящее время 6980 акций АО «Машиностроение СВ» принадлежит ООО «Научно-производственное объединение «Топаз», остальные акции в количестве 3268 штук числятся на лицевых счетах физических лиц, ряд из которых умерли; ряд наследников не оформили свои права на акции в реестре владельцев ценных бумаг, у ряда умерших акционеров наследники отсутствуют.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчиков о добросовестном приобретении спорных акций AO «Машиностроение СВ», поскольку, действуя разумно и осмотрительно в сложившихся обстоятельствах, оно не могло не знать, что приобретение им акций происходит с нарушением закона. Владелец, осведомленный об отсутствии основания возникновения у него права собственности на акции, не может считаться добросовестным, и срок владения акциями не имеет юридического значения.

Из пункта 1 Постановления № 25 следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, нужно исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также принимает иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Разъяснение содержания понятия добросовестности в контексте статьи 234 ГК Российской Федерации дано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановления № 10/22), согласно которому судам рекомендовано при разрешении споров, связанных с возникновением права собственности в силу приобретательной давности, учитывать, что давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания у него права собственности. 

С учетом пункта 18 того же постановления, посвященного пункту 4 статьи 234 ГК РФ в прежней редакции, приведенное понимание добросовестности не препятствовало при определенных обстоятельствах приобретению по давности владения имущества и тем лицом, которое могло знать об отсутствии у него оснований приобретения права собственности по сделке. 

Таким образом, изложенный в пункте 15 Постановления № 10/22 критерий добросовестности отражает сложность добросовестности как оценочного понятия, допускающего ее различные проявления применительно к различным категориям дел. 

Различие критериев добросовестности применительно к правовым ситуациям приобретения имущества добросовестным приобретателем (статья 302 ГК Российской Федерации) и давностного владения (статья 234 ГК Российской Федерации) обусловлено их разными целями, что требует от судов изучения фактических обстоятельств каждого конкретного дела, а это в свою очередь требует дифференцированного подхода при определении критериев добросовестности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.11.2020 № 48-П). 

Для целей удовлетворения требования о признании права собственности на акции именно давностное владение должно быть добросовестным. Владелец, осведомленный об отсутствии основания возникновения у него права собственности на акции, не может считаться добросовестным, и срок владения акциями не имеет юридического значения. 

Противопоставляя требование давностного владельца о признании права на акции против требования собственника об их истребовании следует исходить из того, что владение акциями, осуществляемое в форме записи в реестре ценных бумаг, не требует какой либо заботы или расходов на их содержание, напротив, владение акциями несет выгоды для владельца в виде получаемых дивидендов, соответственно, не имеется в таких случаях оснований для заключения о том, что титульный собственник мог устраниться от владения ими или фактически отказаться от соответствующего права, а владелец, не являющийся собственником, осуществляет владение настолько добросовестно открыто, что владение объективно могло быть известным титульному собственнику.

Таким образом, доводы ответчиков о добросовестном приобретении спорных акций обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку, действуя разумно и осмотрительно в сложившихся обстоятельствах, они не могли не знать, что приобретение ими акций происходит с нарушением закона. Приобретателям акций следовало озаботиться оценкой обстоятельств, в условиях которых совершается их приобретение. Беспечность и неразумность действий приобретателя, пренебрежение правами других лиц не могут быть положены в обоснование добросовестности приобретателей.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела, суд первой инстанции обосновано отклонил доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. 

При этом срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 06.03.2006 № 35-ФЗ «О противодействии терроризму». 

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при обращении в суд прокурора с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Соответственно, в настоящем деле начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице своих исполнительных органов, узнала или должна была узнать о допущенных при приватизации завода нарушениях и о том, в чьем незаконном владении находится выбывшее помимо ее воли имущество.

Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации, обратившись с настоящим иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, указал на отсутствие воли собственника - Российской Федерации на отчуждение принадлежащего ему имущества, что нарушение права собственника в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер, поскольку истребуемое имущество видоизменялось: вносилось в качестве вклада в уставный капитал, с акциями созданных обществ совершались сделки. Следовательно, каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на распоряжение спорным имуществом. По существу право требования имущества из чужого незаконного владения возникало у Российской Федерации по отношению к каждому владельцу спорным имуществом. 

B настоящее время такими владельцами являются ответчики, что стало известно по итогам проверки, проведенной в 2023 году.

Кроме того, иск Прокурора, как следует из установленных обстоятельств и подтверждено материалами дела, имеет целью обеспечить обороноспособность государства через восстановление права собственности Российской Федерации на спорные предприятия, занимающиеся производством для военно-промышленного комплекса страны компонентов вооружения. То есть истец преследует защиту не частного, а публичного права- тех ценностей, которые ст. 55 Конституции Российской Федерации отнесены к числу конституционно значимых и государственнообразующих.

Безопасность в ее конституционном понимании есть высшее благо, без которого могут утратить свое значение многие другие ценности. Забота об обороноспособности страны непосредственно связана с ее безопасностью и образует одну из основополагающих конституционных обязанностей государства. Их защита, в том числе судебная, не обусловлена в действующем нормативном регулировании какими-либо сроками, в том числе периодом исковой давности, предусмотренным главой 12 ГК РФ.

В результате своих действий ответчики лишили Российскую Федерацию не только и не столько имущества, сколько стратегического предприятия, предоставляющего публичной власти функциональную возможность достигать конституционно значимые цели – обеспечивать безопасность общества, целостность страны и суверенитет государства, то есть тех благ, которые статьями 3,4,8,19,55,17 Конституции Российской Федерации безусловно отнесены к числу фундаментальных, незыблемых, неотъемлемых и нематериальных ценностей (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18.06.2020 № 1106-О).

Таким образом, Прокурор обратился с настоящим иском в защиту именно публичных интересов Российской Федерации и неопределенного круга лиц, на которые не распространяется исковая давность. Более того, согласно статье 208 ГК РФ исковая давность не применяется к требованиям о защите нематериальных благ.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.12.2023 по делу №  А56-102382/2023  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной чеком от 05.03.2024.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета                500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной чеком от 05.03.2024.

Возвратить ФИО218 из федерального бюджета                2 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной чеком от 05.03.2024.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина