АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11418/2020

г. Оренбург

13 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       06 октября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        13 октября 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 в лице финансового управляющего  ФИО4, г. Оренбург,

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Талап", ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, п. Полевой  Домбаровский  район, Оренбургская область,

о взыскании 5 439 572 руб.

В судебном заседании приняли участие:

от истцов - представитель финансового управляющего ФИО4

ФИО5 по доверенности от 11.11.2020,

от ответчика -представитель ФИО6 конкурсный управляющий.

 При рассмотрении дела 29.09.2022 в судебном заседании согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 06.10.2022  до                 12 час. 30 мин.

ФИО2, ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Талап" о взыскании стоимости доли в размере 8 717 043 руб. и 8 299 543 руб. 49 коп. соответственно (с учетом принятого судом уточнения протокольным определением от 18.03.2021). 

В судебном заседании истцы поддержали представленное в материалы дела письменное ходатайство в соответствии со статьей 49 АПК РФ об уменьшении исковых требований до суммы                          5 439 572 руб., в том числе 3 725 786 руб. 00 коп. денежной стоимости доли в пользу ФИО3, 1 713 786 руб. 00 коп. денежной стоимости доли в пользу ФИО2. 

      В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

На основании вышеизложенного, ходатайство истца арбитражным судом удовлетворяется, иск рассматривается о взыскании 5 439 572 руб., в том числе 3 725 786 руб. 00 коп. денежной стоимости доли в пользу ФИО3, 1 713 786 руб. 00 коп. денежной стоимости доли в пользу ФИО2 . 

Представитель истца в судебном заседании  поддержал исковые требования с учетом принятых уточнений.

Представитель ответчика  в судебном заседании  возражая против удовлетворения требований, пояснив, что проведено внеочередное  собрание участников  КФХ «Талап» по результатам которого  было достигнуто соглашение, согласно которому между КФХ «Талап» и ФИО3, КФХ «Талап» и ФИО2 достигнуnо соглашение о взаимном зачете.

От Автономной некоммерческой  организации "Оренбургская  судебно-стоимостная экспертиза"  06.09.2022 в материалы дела поступило  сообщение об  увеличении  стоимости  выполненного исследования, стоимость проведения экспертизы составила 157 000 руб. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против увеличения экспертной организации стоимости экспертизы.

 Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением арбитражного суда от 17.06.2020 по делу №А457-3854/2020 (резолютивная часть решения объявлена 11.06.2020) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – пос. Полевой Домбаровского района Оренбургской области, ИНН 

<

***>; адрес регистрации и места жительства: 462713, 

<

...>) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – г. Хромтау Актюбинской области, ИНН 

<

***>; адрес регистрации и места жительства: 462713, 

<

...>), признаны несостоятельными (банкротами) с открытием в отношении них процедуры реализации имущества сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для направления корреспонденции финансовому управляющему: 460024, г. Оренбург, а/я 3220) - член СРО ААУ «Евросиб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115114, 

<

...>).

В силу ст. 213.9, 213.1, 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе обращаться в арбитражный суд с иском от имени должника.

При исполнении обязанностей,  финансовым управляющим  установлено следующее.

В соответствии с ответом МИФНС России № 10 по Оренбургской от 15.07.2020 г. №06-17/010075 и выписками из ЕГРЮЛ ФИО3  являлась одним из учредителей   КФХ «Талап» с 26.11.2002 по  29.01.2020.

25.11.2019 г.,  ФИО2 являлся  одним  из  учредителей КФХ «Талап» с 26.11.2002 г. по 29.01.2020 г.

На момент выхода ФИО3 из состава участников КФХ «Талап», его учредителем также являлся ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении КФХ «Талап» по  состоянию на 24.11.2019 г.

На момент выхода ФИО2 из состава участников  КФХ «Талап», его учредителем также являлся ФИО7, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении КФХ «Талап» по состоянию на 29.01.2020 г.

По ходатайству ответчика - КФХ «Талап» была назначена и проведена судебная экспертиза по оценке стоимости доли ФИО2 и ФИО3 на имущество КФХ «Талап».

В соответствии с выводами, изложенными в заключении экспертов №31/21-АС от 02.09.2022 г., рыночная стоимость имущества (размер компенсации), соразмерного доле ФИО2 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» на дату выхода его из состава участников КФХ «Талап» - 22.01.2020 без учета компенсации, положенной ФИО3, с учетом округления составляет                  5 439 572 руб.

Рыночная стоимость имущества (размер компенсации), соразмерной доле ФИО2 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» на дату выхода его из состава участников КФХ «Талап» - 22.01.2020 с учетом компенсации, положенной ФИО3, с учетом округления составляет 1 713 786 руб.

Рыночная стоимость имущества (размер компенсации), соразмерного доле ФИО3 в   праве   общей   собственности   на   имущество   КФХ «Талап» на дату выхода ее из состава участников КФХ «Талап» - 15.11.2019 с учетом округления составляет 3 725 786 руб.

Финансовым управляющим произведен расчет долей по результатам оценки имущества КФХ «Талап».

Поскольку заявление истца в части выплаты денежной компенсации оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что проведено внеочередное  собрание участников  КФХ «Талап» по результатам которого  было достигнуто соглашение, согласно которому между КФХ «Талап» и ФИО3, КФХ «Талап» и ФИО2 достигнуnо соглашение о взаимном зачете.

В подтверждение доводов ответчиком в материалы дела представлены следующие документы: протокол №4 внеочередного общего собрания участников КФХ от 17.10.2019 г.договор займа между юридическим и физическим лицом (беспроцентный) №2; договор займа между юридическим и физическим лицом (беспроцентный) №3; договор займа между юридическим и физическим лицом (беспроцентный) №4; протокол №2 внеочередного общего собрания участников КФХ от 17.10.2019 г.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству КФХ «Талап» определением суда от 22.06.2021 по делу назначена судебная экспертиза, порученная Автономной некоммерческой организации "Оренбургская судебно-стоимостная экспертиза".

С учетом проведенной экспертизы, финансовым управляющим уточнены исковые требования. 

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. 

В совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства находятся предоставленный в собственность этому хозяйству или приобретенный земельный участок, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственная и иная техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и другое имущество, приобретенное для хозяйства на общие средства его членов. 

Пунктом 1 статьи 258 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с выходом из него всех его членов или по иным основаниям общее имущество подлежит разделу по правилам, предусмотренным статьями 252 и 254 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации, раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть осуществлены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество. При разделе общего имущества и выделе из него доли, если иное не предусмотрено законом или соглашением участников, их доли признаются равными. Основания и порядок раздела общего имущества и выдела из него доли определяются по правилам статьи 252 настоящего Кодекса постольку, поскольку иное для отдельных видов совместной собственности не установлено настоящим Кодексом, другими законами и не вытекает из существа отношений участников совместной собственности. 

Имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. 

Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества. Если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности (пункты 1 - 3 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ), крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии. Фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. 

К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений. 

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), крестьянские (фермерские) хозяйства являются корпоративными юридическими лицами (корпорацией). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона N 74-ФЗ, членами фермерского хозяйства могут быть: 1) супруги, их родители, дети, братья, сестры, внуки, а также дедушки и бабушки каждого из супругов, но не более чем из трех семей. Дети, внуки, братья и сестры членов фермерского хозяйства могут быть приняты в члены фермерского хозяйства по достижении ими возраста шестнадцати лет; 2) граждане, не состоящие в родстве с главой фермерского хозяйства. Максимальное количество таких граждан не может превышать пяти человек. 

Граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение (пункт 2 статьи 4 Закона N 74-ФЗ). 

В силу статьи 6 Закона о крестьянском (фермерском) хозяйстве в состав имущества фермерского хозяйства могут входить земельный участок, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственные и иные техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и иное необходимое для осуществления деятельности фермерского хозяйства имущество. 

Плоды, продукция и доходы, полученные фермерским хозяйством в результате использования его имущества, являются общим имуществом членов фермерского хозяйства. 

Имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное. 

Доли членов фермерского хозяйства при долевой собственности на имущество фермерского хозяйства устанавливаются соглашением между членами фермерского хозяйства. 

Перечень объектов, входящих в состав имущества фермерского хозяйства, порядок формирования имущества фермерского хозяйства устанавливаются членами фермерского хозяйства по взаимному согласию. 

Пунктом 2 статьи 9 Закона о крестьянском (фермерском) хозяйстве предусмотрено, что гражданин в случае выхода его из фермерского хозяйства имеет право на денежную компенсацию, соразмерную его доле в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства. Срок выплаты денежной компенсации определяется по взаимному согласию между членами фермерского хозяйства или в случае, если взаимное согласие не достигнуто, в судебном порядке и не может превышать год с момента подачи членом фермерского хозяйства заявления о выходе из фермерского хозяйства. 

Гражданин, вышедший из фермерского хозяйства, в течение двух лет после выхода из него несет субсидиарную ответственность в пределах стоимости своей доли в имуществе фермерского хозяйства по обязательствам, возникшим в результате деятельности фермерского хозяйства до момента выхода его из фермерского хозяйства (пункт 3 статьи 9 Закона о крестьянском (фермерском) хозяйстве). 

Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме (пункт 4 статьи 14 Закона о крестьянском (фермерском) хозяйстве). 

В соответствии с п. 5.1 Устава КФХ «Талап» имущество  крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей собственности  с правом доли каждого члена хозяйства наследникам. 

Пользование имуществом крестьянского хозяйства осуществляется его членами по взаимной договорённости. Сделки по распоряжению имуществом осуществляются  главой  хозяйства, либо доверенным лицом. Иной режим пользования и распределения имущества (п. 5.2 Устава).

В соответствии с п. 5.3 Устава  при выходе одного из членов крестьянского фермерского хозяйства из его состава средства производства разделу не подлежат. Часть имущества (вклад, доля, пай) может компенсироваться денежными средствами. Порядок выплаты компенсации устанавливается  по взаимной договорённости всех членов крестьянского хозяйства,  а при ее  отсутствии в судебном порядке. Срок выплаты  компенсации при этом не должен превышать 5 лет. 

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2020 (резолютивная часть решения объявлена 11.06.2020) по делу № А47-3854/2020 установлено, что ФИО2 и ФИО3 являются супругами в силу регистрации между ними брака 21.07.1990 году Орским городским Отделом ЗАГСа Оренбургской области.

В соответствии с ответом МИФНС России № 10 по Оренбургской области от 15.07.2020 и выписками из ЕГРЮЛ в отношении КФХ «Талап» ФИО3 в период с 26.11.2002 по 25.11.2019 являлась одним из учредителей КФХ «Талап», ФИО2 также являлся одним из учредителей КФХ «Талап» в период с 26.11.2002 по 29.01.2020.

По сведениям ЕГРЮЛ КФХ «Талап» зарегистрировано по адресу: 

<

...>. По указанному адресу также зарегистрированы должники: ФИО2 и ФИО3 

Согласно протоколу № 3 внеочередного общего собрания участников КФХ «Талап» от 15.11.2019 ФИО3 исключена из состава участников КФХ «Талап».

ФИО2 также исключен из состава участников КФХ «Та-лап» на основании решения внеочередного общего собрания участников КФХ «Талап» от 22.01.2020 (протокол № 5).

Разногласия сторон возникли при определении денежной стоимости компенсации, причитающейся истцу при выходе из членов крестьянско-фермерского хозяйства. 

По смыслу ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

В силу статьи 258 ГК РФ, при прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с выходом из него всех его членов или по иным основаниям общее имущество подлежит разделу по правилам, предусмотренным статьями 252 и 254 настоящего Кодекса. 

На основании пункта 2 статьи 254 ГК РФ, при разделе общего имущества и выделе из него доли, если иное не предусмотрено законом или соглашением участников, их доли признаются равными. 

Для определения стоимости имущества принадлежащего Крестьянскому (фермерскому) хозяйству и размера денежной компенсации, суд определением Арбитражного суда Оренбургской области 22 июня 2021 года по ходатайству ответчика назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам Автономной некоммерческой  организации "Оренбургская  судебно-стоимостная экспертиза"  ФИО8, ФИО9

При назначении экспертизы поставлены  перед экспертами следующие вопросы: 

1.Определить размер компенсации, соразмерной доле ФИО2 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» (ИНН 

<

***>), на дату выхода его из состава участников КФХ «Талап»-22.01.2020;

2.Определить размер компенсации, соразмерной доле ФИО3 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» (ИНН 

<

***>), на дату выхода ее из состава участников КФХ «Талап»-15.11.2019.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение № 31/21-АС от  02.09.2022.

В соответствии с заключением экспертизы № 31/21-АС от  02.09.2022 экспертами в первую очередь произведено исследование по второму вопросу, ввиду того, что результаты исследования влияют на определение размера компенсации, соразмерной доле ФИО2  в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап», на дату выхода его из состава участников КФХ «Талап» - 22.01.2020 г., так как доля ФИО10 на 22.01.2020 г. должна быть скорректирована на размер компенсации, соразмерной доле ФИО3 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап»на дату выхода ее из состава участников КФХ «Талап» - 15.11.2019 г.

В рамках исследования по второму вопросу определялась рыночная стоимость имущества (размер компенсации), соразмерного доле ФИО3 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап», на дату выхода его из состава участников КФХ «Талап» - 15.11.2019 г., которая с учетом округления составила 3 725 786 рублей. Сведения о том, была выплачена данная компенсация ФИО3 в материалах дела не представлены.

В связи с чем, перед определением размера компенсации, соразмерного доле ФИО2 в праве на имущество КФХ «Талап» экспертами выполнена корректировка стоимости имущества КФХ «Талап» на размер компенсации, соразмерный доле ФИО3 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» на дату выхода ее из состава участников КФХ «Талап» - 15.11.2019 г. (так как дата выхода и выплаты компенсации, предшествует дате выхода ФИО2).

Экспертами представлено два варианта определения размера компенсации, соразмерного доле ФИО2 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» (ИНН 

<

***>): с учетом размера компенсации, соразмерного доле ФИО3 и без учета компенсации, положенной ФИО3. Согласно вопросу, поставленного судом, необходимо определить размер компенсации, соразмерной доле ФИО2 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» (ИНН 

<

***>), на дату выхода его из состава участников КФХ «Талап» - 22.01.2020 г.

По состоянию на дату предшествующую выходу из КФХ «Талап» ФИО2 участником КФХ «Талап» являлся исключительно ФИО2.

Рыночная стоимость имущества (размер компенсации), соразмерного доле ФИО2 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» (ИНН 

<

***>), на дату выхода его из состава участников КФХ «Талап» - 22.01.2020 без учета компенсации, положенной ФИО3, с учетом округления составляет 5 439 572 руб.

Рыночная стоимость имущества (размер компенсации), соразмерного доле ФИО2 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» (ИНН 

<

***>), на дату выхода его из состава участников КФХ «Талап» - 22.01.2020 с учетом компенсации, положенной ФИО3, с учетом округления составляет 1 713 786 руб.

Рыночная стоимость имущества (размер компенсации), соразмерного доле ФИО3 в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап» (ИНН 

<

***>), на дату выхода ее из состава участников КФХ «Талап» - 15.11.2019 с учетом округления составляет 3 725 786 руб.

Доказательств выплаты истцам денежной компенсации доли в праве общей собственности на имущество КФХ «Талап»  не представило.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. 

Заключение экспертизы, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 АПК РФ доказательств, в силу части 3 статьи 86 АПК РФ исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами по делу. Заключение эксперта согласно статье 89 АПК РФ признается документом, допускаемым в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами. 

В данном случае у суда отсутствуют объективные основания не доверять выводам, содержащимся в экспертном заключении, поскольку они получены по результатам назначенной судом экспертизы, заключение мотивировано, дано специалистами, обладающими специальными познаниями, эксперты были предупреждены об уголовной ответственности за отказ от дачи заключения либо за дачу ложного заключения, о чем имеется их подпись в экспертном заключении. 

Экспертное заключение сторонами документально не опровергнуто, оно соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. При проведении экспертизы по настоящему делу эксперты руководствовались соответствующими нормативными документами (в том числе, Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральными стандартами оценки), справочной литературой, их профессиональная подготовка и квалификация не может вызывать сомнений, поскольку подтверждается приложенными к заключению документами об образовании. 

Истцы, учитывая выводы судебной экспертизы, произвели расчет денежной компенсации в связи с выходом их из крестьянского (фермерского) хозяйства соразмерно их долям, что составляет 1 713 786 руб. 00 коп. денежной стоимости доли ФИО2, 3 725 786 руб. 00 коп. денежной стоимости доли ФИО3 Уточнили исковые требования. 

Изучив материалы дела, судом отклоняется довод ответчика, об отсутствии задолженности по выплате истца компенсации денежной компенсации в связи с выходом их из КФХ ввиду соглашений о зачете  встречных однородных требований от 25.11.2019, от 29.01.2020 ввиду следующего.

Решением от 21.06.2022г. (резолютивная часть решения объявлена 14.06.2022г.) крестьянское (фермерское) хозяйство «Талап» (Оренбургская область, Домбаровский район, п. Полевой,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего ФИО6 (адрес для направления корреспонденции: 460508, 

<

...>), являющуюся членом  Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Финансовый управляющий ФИО4 19.08.2021 (согласно штампу экспедиции суда) обратился в арбитражный суд с заявлением к крестьянскому фермерскому хозяйству «Талап» (ИНН – 

<

***>), п. Полевой Домбаровского района Оренбургской области, в котором просит:

- признать недействительным соглашение о зачете встречных одно-родных требований от 25.11.2019, заключенное между КФХ «Талап» и ФИО3;

- признать недействительным соглашение о зачете встречных одно-родных требований от 29.01.2020, заключенное между КФХ «Талап» и ФИО2;

- восстановить право требования ФИО3 к КФХ «Талап» (ИНН – 

<

***>) на сумму 1 715 332 руб. 64 коп.;

- восстановить право требования ФИО2 к КФХ «Талап» (ИНН – 

<

***>) на сумму 1 492 661 руб. 74 коп.

Определением арбитражного суда от 25.08.2021 по делу № А47-3854/2020  заявление принято к производству.

Между КФХ «Талап» (сторона 1) и ФИО3 (сторона 2) 25.11.2019 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований (л.д. 8).

По условиям указанного договора от 25.11.2019 сторона 1 и сторона 2 решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 1 715 332 руб. 64 коп.:

- сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 1 715 332 руб. 64 коп., возникшую из обязательства по оплате компенсации 1/2 доли в праве собственности на имущество КФХ «Талап» (ИНН 

<

***>);

- сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере  1 715 332 руб. 64 коп., возникшую из договора займа № 3 от 29.11.2016 на сумму 1 087 320 руб. 44 коп. и договора займа № 4 от 29.11.2016 на сумму 628 012 руб. 24 коп.

 Кроме того, между КФХ «Талап» (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) 29.01.2020 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований (л.д. 9).

По условиям указанного договора от 29.01.2020 сторона 1 и сторона 2 решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 1 492 661 руб. 74 коп.:

- сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 1492661 руб. 74 коп., возникшую из обязательства по оплате компенсации доли в праве собственности на имущество КФХ «Талап» (ИНН 

<

***>);

- сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере  1492661 руб. 74 коп., возникшую из договора займа № 2 от 29.11.2016 на сумму 1 492 661 руб. 74 коп.

Определением от  28.01.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено. Признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 25.11.2019, заключенное между крестьянским фермерским хозяйством «Талап» и ФИО3. Признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.01.2020, заключенное между крестьянским фермерским хозяйством «Талап» и ФИО2. Применены последствия признания сделок недействительными.

Восстановлено право требования ФИО3 Хабидуллов-ны к КФХ «Талап» на сумму 1 715 332 руб. 64 коп. (компенсация 1/2 доли в праве собственности на имущество КФХ «Талап»).

Восстановлено право требования КФХ «Талап» к ФИО3 на сумму 1 715 332 руб. 64 коп. по договору займа № 3 от 29.11.2016 (на сумму 1 087 320 руб. 44 коп.), договору займа № 4 от 29.11.2016 (на сумму 628 012 руб. 24 коп.).

Восстановлено право требования ФИО2 к КФХ «Талап»  на сумму 1 492 661 руб. 74 коп. (компенсация доли в праве собственности на имущество КФХ «Талап»).

Восстановлено право требования КФХ «Талап» к ФИО2 на сумму 1 492 661 руб. 74 коп. по договору займа № 2 от 29.11.2016.

В соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу, в том числе, не оспоренное экспертное заключение и пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания в пользу ФИО2, ФИО3 денежной компенсации стоимости доли в заявленном размере.

В силу абзаца 5 части 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). 

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

 Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям. 

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

В данном случае истцы обратились  в арбитражный суд в исковом порядке с требованием о взыскании с КФХ «Талап» денежной компенсации доли 04.09.2020, согласно отметке на иске, тогда как процедура наблюдения по делу № А47-8549/2021 о несостоятельности (банкротстве) КФХ "Талап" введена определением арбитражного суда от 05.10.2021г. (резолютивная часть определения объявлена 28.09.2021г.) в отношении КФХ «Талап» введено наблюдение. Решение о признании КФХ «Талап» банкротом принято 21.06.2022г. (резолютивная часть решения объявлена 14.06.2022г.).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно положениям ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Статья 106 АПК РФ относит к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области 22 июня 2021 года по ходатайству ответчика назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам Автономной некоммерческой  организации "Оренбургская  судебно-стоимостная экспертиза"  ФИО8, ФИО9

06.09.2022 от экспертного учреждения поступил счет на оплату экспертизы № 32 от 02.09.2022 и   ходатайство экспертного учреждения об увеличении стоимости экспертизы до 157000 руб.

Представитель ответчика возражал против увеличения стоимости экспертизы.

Как усматривается из материалов дела,  в ходе проведения судебной экспертизы от экспертной организации, 02.11.2021 поступило ходатайство об истребовании и предоставлении документов, необходимых для производства экспертизы. 

В письме исх. № 555 от 02.11.2021 эксперт указал, что ранее экспертами для проведения полного и всестороннего исследования направлялось ходатайство (№345 от 07.07.2021 г.) о предоставлении в экспертное учреждение следующей документации: 1. Информация о принятой системе налогообложения. 2. Бухгалтерские документы: - Бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах организации, предшествующие дате определения стоимости: отчетность на 31.12.2018 г., на сентябрь 2019 г. (для расчетов по состоянию на 15.11.2019 г.) и на декабрь 2019 г. (для расчетов по состоянию на 22.01.2020 г.), постатейная расшифровка указанных балансов (по состоянию на 31.12.2018 г., 30.09.2019 г. и на 31.12.2019 г.). Бухгалтерский баланс должен иметь отметку о принятии документации налоговым органом. - Перечень всех Основных средств числящихся на балансе с указанием балансовой стоимости + копии документов на объекты (инвентаризационные ведомости, карточки учета транспортных средств или ПТС, не представленные ранее в материалах дела и т.д.) по состоянию на 31.12.2018 г., 30.09.2019 г., 31.12.2019 г. Также эксперт просил составить консолидированные перечни Основных средств КФХ «Талап» на каждую из исследуемых дат. Ввиду того, что датами определения стоимости являются ретроспективные даты также необходимо было представить сведения о техническом состоянии объектов (движимого имущества) на исследуемые даты. - запасы товаров привести реестром с указанием балансовой стоимости и кратких характеристик (представить документы, характеризующие качественные и количественные параметры запасов на дату выхода каждого из участников из общества). - дебиторская и кредиторская задолженность в виде реестра с указанием суммы задолженности на дату последней отчетности, предшествующие дате определения стоимости, предположительной датой возврата, указать безнадежную или неликвидную задолженность (представить документы, отражающие возникновение задолженности). - заемные средства также по каждому контрагенту и по каждому договору с указанием остаточной суммы задолженности и % ставки. Либо копии договоров. 3 А47-11418/2020 - акты сверок с каждым контрагентом за рассматриваемый период (2019 г.) - расшифровка всех статей баланса по состоянию на 31.09.2019 г., 31.12.2019 г., но особенно обратить внимание на указанные выше статьи. 02 сентября 2021 г. в экспертное учреждение поступили следующие документы: - бухгалтерский баланс на 31.12.2019 г., 31.12.2018 г., 01.07.2019 г.; - отчет о финансовых результатах на 31.12.2019 г., 31.12.2018 г., 01.07.2019 г.. - документы на транспортные средства (копии ПТС, свидетельства о гос. регистрации и др.). После анализа представленных документов эксперт сообщил, что представленные сведения не являются исчерпывающими: 1)отсутствует расшифровка статей баланса, позволяющая идентифицировать статьи баланса и их содержание; 2)представленный перечень АМТС не позволяет установить включение указанных ТС на каждую исследуемую дату (являлся ли перечень ТС постоянным на каждую дату, либо является отличным); 3) не представлены сведения о техническом состоянии объектов (движимого имущества) на исследуемые даты; 4) не представлена бухгалтерская отчетность по состоянию на 3 квартал 2019 г. (на сентябрь 2019 г.); 5)представлены не все документы, позволяющие идентифицировать объект. В письме исх. № 555 от 02.11.2021 экспертом повторно сформирован перечень транспортных средств, числящихся на балансе, испрашиваемые документы по которым так и не представлены. -трактор гусеничный ДТ75М 6720 ОН 56 заводской номер 875929 - заключение комиссии по списанию основных средств КФХ «Талап» от 22.01.2020, правоустанавливающие документы (IITC, свидетельство о регистрации, договор купли-продажи, карточка учета ТС и др.) -трактор гусеничный Т4А 9399 ОУ 56 заводской номер 292028 - заключение комиссии по списанию основных средств КФХ «Талап» от 22.01.2020, правоустанавливающие документы (ПТС, свидетельство о регистрации, договор купли-продажи, карточка учета ТС и др.) - зерноуборочный комбайн СК-5М "Нива" 2086 НВ 56 заводской номер 888648 - заключение комиссии по списанию основных средств (кроме автотранспортных средств) от 22.01.2020, правоустанавливающие документы (ГГГС, свидетельство о регистрации, договор купли-продажи, карточка учета ТС и др.) -трактор гусеничный ДТ75 2087 НВ 56 заводской номер 730559: заключение комиссии по списанию основных средств КФХ «Талап» от 4 А47-11418/2020 22.01.2020, правоустанавливающие документы (ГГГС, свидетельство о регистрации, договор купли-продажи, карточка учета ТС и др.). -гусеничный трактор ДТ-75 6715 ОН 56 заводской номер 771942 : заключение комиссии по списанию основных средств КФХ «Талап» от 22.01.2020, правоустанавливающие документы (ПТС, свидетельство о регистрации,договор купли-продажи, карточка учета ТС и др.) -зерноуборочный комбайн СК-5 «НИВА» 6716 ОН 56 заводской номер 869525 : заключение комиссии по списанию основных средств КФХ «Талап» от 22.01.2020, правоустанавливающие документы (ПТС, свидетельство о регистрации, договор купли-продажи, карточка учета ТС и др.). -прицеп тракторный 2Г1ТС-4 заводской номер 01049-6: заключение комиссии по списанию основных средств КФХ «Талап» от 22.01.2020, правоустанавливающие документы (ПТС, свидетельство о регистрации, договор купли-продажи, карточка учета ТС и др.) -полуприцеп с бортовой платформой СЗАП 8551 АУ 0301 56 заводской номер X1W85510AN0012781: правоустанавливающие документы (ПТС, свидетельство о регистрации, договор куплипродажи, карточка учета ТС и др.) 

Эксперт просил повторно запросить у сторон необходимые для проведения исследования документы и сообщить о местонахождении транспортных средств и возможности предоставления их на экспертный осмотр. 

Впоследствии сторонами представлены документы необходимые для направления экспертам.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2021 г. ходатайство эксперта о предоставлении документов удовлетворенно. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2021 судом истребованы доказательства у Министерства сельского хозяйства, пищевой и перерабатывающей промышленности Оренбургской области, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Оренбургской области. 

Во исполнение указанного определения Министерством сельского хозяйства, пищевой и перерабатывающей промышленности Оренбургской области, Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 9 по Оренбургской области представлены дополнительные документы. 

Письмом от 18.01.2021 Арбитражный суд направил  в адрес экспертной организации документы для проведения экспертизы.

Как усматривается из  ответа  исх. № 308 от 21.06.2021 (т.3, л.д.62) на запрос представителю ответчика о возможности проведения экспертизы, Автономная некоммерческая  организация "Оренбургская  судебно-стоимостная экспертиза"  сообщила, что стоимость выполнения исследования определена в размере 49 000 рублей, определена на основании данных бухгалтерского учета хозяйствующего субъекта на 31.12.2021 г. и данных представленных составителем запроса:

- основные средства код строки бухгалтерского баланса 1150 (согласно заявителя представляют собой 6 единиц техники, которые не могут быть представлен исследование надлежит выполнить на основании вторичных материальных объектов);

- запасы код строки бухгалтерского баланса  1210 (согласно разъяснений отсутствуют);

- кредиторская задолженность код строки бухгалтерского баланса 1520 разъяснений заявителя    661  279 руб. 50 коп (определено Решением Арбитражным судом Оренбургской области по делу № А47-8411/2020 от 19 февраля 2021 года).

Изменение исходной информации, представленной составителем запроса, может  выступать основанием для изменения стоимости работ в случае увеличения трудоемкости выполнения  исследования   (увеличение   количества   исследуемых  объектов,   необходимость выезда по  юридическому адресу субъекта предпринимательской деятельности).

Измененное значение стоимости не превышает минимального значения стоимости производства оценочных экспертиз, рассчитанного с использованием данных о трудоемкости выполняемых исследований (Приложение № 3 к Отраслевому соглашению в оценочной деятельности и в других видах экономической деятельности, связанных с определением стоимостей в Российской Федерации на 2021-2023 годы «Нормы труда в оценочной деятельности в Российской Федерации») и данных о стоимости экспертного часа (Приказ ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России от 26.01.2021 N 17/1-1 «Об установлении стоимости экспертного часа и утверждении Перечня платных работ при производстве на договорной основе экспертных исследований для граждан и юридических лиц»). Расчет трудоемкости выполненного исследования справочно представлен в табличной форме.

Изучив материалы дела, принимая  мотивы, изложенные экспертом в ходатайстве об увеличении стоимости экспертизы, а также указание экспертом в ответе на запрос исх. № 308 от 21.06.2021 о возможности изменения   стоимости экспертизы ввиду  изменения исходной информации, суд считает возможным удовлетворить ходатайство Автономной некоммерческой  организации "Оренбургская  судебно-стоимостная экспертиза"  об увеличении стоимости судебной экспертизы, проводимой по делу № А47-11418/2020 , до 157000 руб. 00 коп.

При обращении в суд истцу была предоставлен отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании статьи 110 АПК  РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета в размере 50 198 руб.

Расходы на проведение судебной экспертизы по делу, с учетом результатов рассмотрения спора, подлежат возмещению Автономной некоммерческой организации "Оренбургская судебно-стоимостная экспертиза"  за счет ответчика в сумме 108 000 руб., с учетом денежных средств, внесенных ответчиком  за проведение экспертизы в размере             49 000 руб. (157000 руб.-49000 руб.) . 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2, ФИО3 удовлетворить.

Взыскать с крестьянского (фермерского) хозяйства "Талап"  в пользу ФИО2  1 713 786 руб. 00 коп. денежной стоимости доли.

Взыскать с крестьянского (фермерского) хозяйства "Талап"  в пользу ФИО3 3 725 786 руб. 00 коп. денежной стоимости доли.

Взыскать с крестьянского (фермерского) хозяйства "Талап"  в доход  федерального  бюджета  государственную  пошлину в размере 50 198 руб.

Взыскать с крестьянского (фермерского) хозяйства "Талап" в пользу Автономной некоммерческой организации "Оренбургская судебно-стоимостная экспертиза" 108 000 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                             Е.В. Евдокимова