АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-29154/2023

18 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от индивидуального предпринимателя ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 29.01.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Медицинские и

реабилитационные технологии»:

ФИО3 (доверенность от 23.09.2024),

от третьего лица:

ФИО4 (лично),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – 

общества с ограниченной ответственностью «Медицинские и реабилитационные технологии»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.09.2024,

принятое судьей Андрюхиной Ю.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024,

принятое судьями Новиковой Е.А., Беляковым Е.Н., Рубис Е.А.,

по делу № А43-29154/2023

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинские и

реабилитационные технологии» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по медиативному соглашению от 29.04.2022

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Медицинские и

реабилитационные технологии» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании недействительным медиативного соглашения от 29.04.2022,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО4, ФИО5, ФИО6,  ФИО7,

и   у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее –  Предприниматель) обратился в Саровский городской суд Нижегородской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Медицинские и реабилитационные технологии» (далее – Общество) 1 800 000 рублей задолженности по медиативному соглашению от 29.04.2022, а также 451 800 рублей неустойки за период с 15.06.2022 по 20.02.2023 и далее с 21.02.2023 по день фактической оплаты задолженности.

            Общество обратилось в Саровский городской суд Нижегородской области со встречным иском о признании медиативного соглашения от 29.04.2022 недействительным.

Определением от 04.07.2023 Саровский городской суд Нижегородской области настоящее дело передал по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4,  ФИО5, ФИО6,  ФИО7.

            Первоначальные исковые требования основаны на статьях 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлены неисполнением Обществом обязанности, предусмотренной медиативным соглашением от 29.04.2022 (далее – Соглашение), о выплате Предпринимателю денежных средств в сумме 1 800 000 рублей, из которых 1 500 000 рублей  - денежные средства, переданные Предпринимателем Обществу в рамках договора инвестирования в развитие бизнеса от 02.04.2019 № 19/04-07, 300 000 рублей – компенсация за пользование денежными средствами.

            Встречный иск основан на статьях 168, 173.1, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован подписанием Соглашения лицом, не имеющим соответствующих полномочий на совершение указанной сделки, совершенной также в отсутствие согласия участников Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 10.09.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, первоначальные требования удовлетворил, взыскав с Общества в пользу Предпринимателя 1 800 000 рублей задолженность по Соглашению, а также 451 800 рублей неустойки за период с 15.06.2022 по 02.02.2023 и далее с 21.02.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 15.11.2024) по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, встречное требование Общества оставил без удовлетворения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами, в связи с чем обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Предпринимателя и удовлетворении требования Общества о признании недействительным Соглашения.

Оспорив законность принятых судебных актов, податель жалобы указал, что 

Судами обеих инстанций допущены нарушения положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части надлежащего извещения лиц, участвующих в деле и направления им копий судебных актов; суд первой инстанции не приобщил к материалам дела письменные пояснения третьих лиц, представленные в судебном заседании 14.02.2024, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Общества о приобщении к материалам дела отзывов третьих лиц (ФИО6, ФИО4, ФИО8, ФИО9) на апелляционную жалобу;   медиативное соглашение является незаконным, а выводы относительно медиации и медиатора не соответствуют требованиям Федерального закона от 27.07.2010 № 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)» (далее – Закон о медиации); спорное Соглашение подписано сторонами в разные даты в период с 30.04.2022, является  крупной сделкой, однако заключено без согласия участников общества и неуполномоченным лицом ФИО9, в то время как директором общества являлась ФИО10, при этом доверенность от 15.09.2021 не подтверждает наличие у ФИО9 полномочий на подписание спорной сделки; Соглашение подписано не ФИО1, а иным лицом; судом первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство Общества о назначении судебной экспертизы в экспертных учреждениях за пределами Нижегородской области, что по мнению заявителя ставит под сомнение объективность и независимость экспертов; определение о необходимости получения образцов подписи ФИО1 судом не вынесено и специалист для правильного получения образцов подписи ФИО1 не вызывался, протокол о получении образцов подписи у ФИО1 в судебном заседании 19.06.2024 судом не составлялся; по мнению заявителя жалобы, Соглашение должно быть признано сфальсифицированным и исключено из числа доказательств; Общество обратило внимание на то, что в счет возврата полученных денежных средств ФИО1 и его жене ФИО7 Общество передало пять реабилитационных тренажеров и земельный участок с кадастровым номером 52:55:0100010:384.

            Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании. 

           Судебная коллегия не допустила к участию в деле в качестве второго  представителя Общества ФИО9, поскольку последний не имеет высшего юридического образования (статья 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), данных о возможности представлять интересы Общества без доверенности не представлены.

           До рассмотрения кассационной жалобы по существу представитель Общества сделал заявление о фальсификации доказательства – оспоренного Соглашения, и об исключения его из числа доказательств

 Выслушав мнение участников процесса, суд кассационной инстанции не нашел оснований для принятия к рассмотрению данного ходатайства в связи со следующим. Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим заявление о фальсификации доказательств может быть заявлено только при рассмотрении дела по существу, а обращение с таким заявлением в суд кассационной инстанции не может служить основанием для изменения или отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций, предусмотренным статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, заявление о фальсификации спорного Соглашения по основанию того, что оно не подписано Предпринимателем, было предметом рассмотрения, но не удовлетворено в связи с тем, что Предприниматель в судебном заседании подтвердил факт подписания им Соглашения.

 Также представитель кассатора заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения принадлежности подписи именно Предпринимателю в оспоренном Соглашении.

 Выслушав мнение участников судебного заседания, окружной суд также не нашел оснований для его удовлетворения в силу полномочий, предусмотренных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрение ходатайства представителя Общества о принятии мер по факту совершения Предпринимателем ФИО1 преступления на основании Федерального закона № 374-ФЗ от 12.11.2019 и статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции отложил до окончания  рассмотрения кассационной жалобы Общества.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу ответчика – без удовлетворения. Данная позиция поддержана представителем в судебном заседании. 

Представитель истца до рассмотрения дела по существу сделал заявление о необходимости возвращения заявителю всех приложенных к кассационной жалобе доказательств.

Выслушав мнение участников процесса, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел необходимым после рассмотрения жалобы по существу возвратить заявителю жалобы все приложенные им доказательства, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен правом принимать доказательства, которые не были предметом исследования судов предыдущих инстанций.

Третьи лица ФИО4, ФИО5, ФИО6 в отзывах на кассационную жалобу поддержали доводы Общества и просили отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании третье лицо ФИО4 просит отменить судебные акты.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между  ФИО1 (Инвестор) и ООО «МИРТ» (Организация) заключен договор инвестирования в развитие бизнеса № 19/04-07 от 02.04.2019, по условиям которого Инвестор передает Организации в собственность денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, а Организация обязуется включить Инвестора в состав участников Организации на условиях, предусмотренных Договором (пункт 1.1 Договора).

Организация отдает Инвестору долю в ООО «МИРТ» в размере 30% (пункт 1.3 Договора). Как указал истец, Организация свои обязательства по передаче Инвестору доли ООО «МИРТ» в размере 30% не выполнила. 

Впоследствии ФИО1 (Инвестор) и ООО «МИРТ» (Организация) заключили медиативное соглашение от 29.04.2022, в силу пункта 1 которого стороны, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2010 № 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)», провели процедуру медиации в отношении предмета спора о порядке исполнения договора инвестирования в развитие бизнеса от 02.04.2019 № 19/04-07, заключенного между названными сторонами. 

Процедура медиации проводилась с привлечением профессионального медиатора ФИО11, имеющего диплом государственного образца № 242 по курсу «Медиация» с целью урегулирования установления, изменения или прекращение прав и обязанностей сторон, вытекающих из договора инвестирования в развитие бизнеса от 02.04.2019 № 19/04-07 и определена как гражданско-правовая сделка (пункт 2 Соглашения). Сроки проведения процедуры медиации: 27.04.2022 – 29.04.2022 (пункт 3 Соглашения). 

В результате медиации стороны договорились о передаче Организацией Инвестору денежных средств в размере 1 500 000 рублей (возврат инвестиционных средств) и 300 000 рублей в качестве компенсации за пользование денежными средствами. Стороны признали, что денежные средства в размере 1 500 000 рублей, переданные Инвестором Организации, являлись заемными до момента востребования, который наступил 29.04.2022. 

Срок передачи денежных средств Организацией Инвестору в сумме 1 800 000 руб. стороны установили не позднее 14.06.2022. В случае неисполнения Организацией сроков передачи денежных средств Инвестору, Организация уплачивает Инвестору пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента надлежащего исполнения сторонами своих обязательств.

Общество договорные обязательства по возврату Предпринимателю денежных средств в сумме 1 800 000 рублей не исполнило, в связи с чем ФИО1 начислил неустойку за период с 15.06.2022 по 20.02.2023 в сумме 451 800 рублей.

Перечисление суммы задолженности и неустойки Общество в добровольном порядке в адрес Предпринимателя не произвело, что послужило основанием для обращения Предпринимателя  в суд  с соответствующим иском.

Общество предъявило встречный иск о признании  медиативное соглашение от 29.04.2022 недействительным.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав пояснения лиц, участвующих в деле,  Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В соответствии со статьями статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Отношения, связанные с применением процедуры медиации к спорам, возникающим из гражданских правоотношений, регулируются Законом о медиации. 

В статье 2 Закона о медиации закреплено, что процедура медиации это способ урегулирования споров при содействии медиатора на основе добровольного согласия сторон в целях достижения ими взаимоприемлемого решения.

Медиативным соглашением является соглашение, достигнутое сторонами в результате применения процедуры медиации к спору или спорам, к отдельным разногласиям по спору и заключенное в письменной форме (пункт 7 статьи 2 Закона о медиации), которое должно содержать сведения о сторонах, предмете спора, проведенной процедуре медиации, медиаторе, а также согласованные сторонами обязательства, условия и сроки их выполнения. Медиативное соглашение подлежит исполнению на основе принципов добровольности и добросовестности сторон (статья 12 Закона о медиации).

Медиативное соглашение по возникшему из гражданских правоотношений спору, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной без передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, представляет собой гражданско-правовую сделку, направленную на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон. К такой сделке могут применяться правила гражданского законодательства об отступном, о новации, о прощении долга, о зачете встречного однородного требования, о возмещении вреда. Защита прав, нарушенных в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения такого медиативного соглашения, осуществляется способами, предусмотренными гражданским законодательством (часть 4 статьи 12 Закона о медиации).

Вопросами настоящего спора являются: действительность медиативного соглашения и исполнение обязательств по нему.

В ходе рассмотрения дела и в кассационной инстанции Общество и 3 лицо ФИО4 ссылались на то обстоятельство, что спорное медиативное соглашение было исполнено перед ФИО1 путем передачи ФИО1 и ФИО7 пяти реабилитационных тренажеров и земельного участка площадью 15 663 квадратных метров с кадастровым номером 52:55:0100010:384, принадлежащего ФИО6

Данные обстоятельства проверялись судами обеих инстанций и отклонены, как неподтвержденные надлежащими доказательствами.

В оспоренном по настоящему делу медиативном соглашении ссылки на реабилитационные тренажеры, земельный участок не имеется, а ФИО6 участником этого соглашения не являлся. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по медиативному соглашению путем передачи какого либо имущества ФИО1

Как видно из материалов дела, между ФИО1 (заимодавец) и  ФИО6 (заемщик) был заключен договор займа от 27.04.2020, по которому ФИО1 передал ФИО6 3 500 000 рублей. Земельный участок с кадастровым номером 52:55:0100010:384 выступил залогом обязательств ФИО6. по возврату указанного займа, и перешел в собственность ФИО7 по договору  от 28.08.2020. 

Возражая против необходимости исполнения обязательств по Соглашению, ответчик указал на его недействительность ввиду его подписания от имени Общества ФИО9, не имевшим на то надлежащим образом оформленных полномочий; на подписание Соглашения от имени ФИО1 другим лицом и на отсутствие согласия всех участников Общества на совершение крупной сделки, которой оспоренное Соглашение является.

Согласно статье 166 (пунктам 1, 2 и 5) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В силу абзаца 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления № 25, на основании которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Толкование статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить. 

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной. 

С учетом изложенного, суд округа соглашается с позицией судов первой и апелляционной инстанций о противоречивом процессуальном поведении ответчика, выразившемся в требовании о признании Соглашения недействительной сделкой и утверждении о его фактическом исполнении путем передачи истцу земельного участка и реабилитационных тренажеров вследствие заключения медиативного соглашения от 29.04.2022 ФИО1, ФИО7 и ФИО12

В силу статьи 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии со статьей 174 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено следующее. Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной при установлении совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; на совершение указанной сделки истец не давал согласия; оспариваемая сделка нарушает интересы последнего. При оспаривании совершенной представителем от имени представляемого сделки на основании абзаца 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации  необходимо выяснить, давал ли представляемый согласие на совершение представителем сделки в отношении самого себя.

Полномочия ФИО9 на подписание Соглашения следуют из доверенности от 15.09.2021 (том 3 листы дела 103–107), выданной ООО «МИРТ» в лице генерального директора ФИО10 (с 07.05.2020 занимала должность генерального директора Общества) и удостоверенной нотариусом ФИО13, подтвердившей факт выдачи доверенности по запросу суда первой инстанции (том 3 лист дела 102). Сведений об отзыве данной доверенности в материалах дела не имеется. Оснований не доверять данным доказательствам у суда округа не имеется. ФИО10 в ходе рассмотрения дела не отрицал факта подписания спорного Соглашения.

Довод о признании недействительным Соглашения как крупной сделки недействительным по мотиву отсутствия согласия участников ООО «МИРТ», то есть по статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации был предметом рассмотрения судов обеих инстанций и обоснованно отклонен.

На основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3).

            В постановлении  Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) даны разъяснения по вопросу квалификации  сделки крупной.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5). 

Согласно абзацу 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (статья 46 Закона  об ООО). Бремя доказывания совершения оспоренной сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 7 Постановления № 27).

Доказательств, позволяющих отнести Соглашение к крупной сделке в соответствии с приведенными положениями законодательства и являющихся основаниями для признания ее недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество не представило (бухгалтерская отчетность за 2022 года не представлялась).. 

           Из содержания Соглашения следует, что его заключение обусловлено намерением сторон урегулировать порядок возврата денежных средств, переданных истцом ответчику по договору инвестирования, который Обществом  не оспорен, а его заключение не отрицалось.

          Кандидатура ФИО11 в качестве медиатора отвечала требованиям Закона о медиации на момент проведения процедуры, а именно: в период с 27.04.2022 – 29.04.2022 ( с ее прекращением 29.04.2022). 

Факт осуществления ФИО11 полномочий представителя ФИО1 при рассмотрении дела Саровским городским судом Нижегородской области не является основанием для признания медиатора не соответствующим требованиям Закона о медиации, поскольку настоящее дело находилось на рассмотрении суда общей юрисдикции после завершения процедуры медиации.

Окружной суд, проанализировав изложенные в кассационной жалобе доводы относительно недействительности заключенного сторонами Соглашения, признал выводы судов правильными и не усмотрел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Довод Общества о несоответствии даты оформления Соглашения дате его фактического подписания сторонами не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. В копии Соглашения, представленной Обществом, приписка о дате 30.04.2022 сделана после подписей участников Соглашения. В экземпляре Соглашения, представленном Предпринимателем, такая приписка отсутствует.

По доводу о нерассмотрении надлежащим образом заявления Общества о  фальсификации Соглашения по мотиву подписания его не ФИО1, а иным лицом.

Как следует из материалов дела, зЗаявление о фальсификации рассмотрено судом первой инстанции по правилам, предусмотренным статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В целях проверки заявления о фальсификации судом сформулированы вопросы для экспертного исследования, направлен запрос о возможности проведения экспертизы в экспертные учреждения, заявителю предложено внести денежные средства на депозитный счет суда в целях оплаты стоимости экспертизы.

Вместе с тем, Общество отказалось от внесения денежных средств на депозит суда, мотивируя это несогласием с предложенными судом редакцией вопросов и экспертными учреждениями.

Согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прерогатива в решении круга и содержания вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, а также выбора экспертного учреждения, предложенных сторонами, принадлежит арбитражному суду, рассматривающему дело (пункт 8 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

На основании статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. 

В случае, если в установленный арбитражным судом срок на депозитный счет арбитражного суда не были внесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, арбитражный суд вправе отклонить ходатайство о назначении экспертизы и вызове свидетелей, если дело может быть рассмотрено и решение принято на основании других представленных сторонами доказательств. 

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено: в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

В настоящем деле суд первой инстанции, получив в судебном заседании объяснения ФИО1, который подтвердил принадлежность его подписи в оспоренном Соглашении, а также, приняв во внимание отказ ООО «МИРТ» от оплаты стоимости экспертизы, суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление Общества о фальсификации Соглашения.

Суд округа не принял во внимание аргумент Общества о ненадлежащем извещении судом апелляционной инстанции лиц, участвующих в деле, как противоречащий материалам дела.

Из материалов дела следует, что извещения судом апелляционной инстанции направлялись всем участникам процесса по известным адресам в установленном законом порядке. Представитель Общества участвовал в судебных заседаниях. Третьи лица с жалобами о ненадлежащем извещении о времени и месте рассмотрения дела не обращались.

Все ходатайства представителя Общества разрешались судами обеих инстанций, их отклонение судом не свидетельствует о нарушении прав ответчика при отсутствии процессуальных оснований для удовлетворения указанных ходатайств и наличия возможности разрешения спора по имеющимся в деле документам.

Доводы кассатора о процессуальных нарушениях судов отклонены судом округа, поскольку в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких обстоятельств суд кассационной инстанции не установил.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Суд округа не нашел оснований для удовлетворения заявления представителя Общества о принятии мер в соответствии с Федеральным законом № 374-ФЗ от 12.11.2019 и статьей 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по факту совершения преступления ФИО1

  В силу статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, суд сообщает об этом в органы дознания или предварительного следствия.

 Суд округа установил, что заявление о фальсификации, сделанное представителем Общества по вопросу неподписания ФИО1 оспоренного Соглашения, было рассмотрено и отклонено, поскольку ФИО1 подтвердил наличие своей подписи в Соглашении. Общество также не отрицало факт подписания данного соглашения. 

Суды нижестоящих инстанций дали свои суждения по названному обстоятельству в судебных актах.

 Таким образом, коллегия не находит оснований для направления частного определения.

 В случае, если участники процесса считают, что в отношении них совершены противоправные действия, они самостоятельно вправе обратиться в правоохранительные органы по вопросу привлечения к ответственности лиц, допустивших нарушение их прав.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А43-29154/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медицинские и реабилитационные технологии» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                            О.Н. Голубева

Судьи                                                                          С.В. Бабаев

                                                                                     Е.Г. Кислицын