АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-4374/2018

город Киров

04 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 июля 2019 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (Кировская область, Сунский район, д.Краснополье) и ФИО3 (Кировская область, Сунский район, д. Кокуй) в интересах Племенного сельскохозяйственного производственного кооператива «Краснопольский» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 612457, Россия, Кировская область, Сунский район, деревня Краснополье)

к обществу с ограниченной ответственностью «Балтик-Ойл» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 197136, Россия, 

<

...>, литер А, помещение 17-Н), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4,

о признании недействительными дополнительных соглашений к договору поставки,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов – ФИО5, по доверенностям от 11.04.2018, 17.04.2018,

ответчика – ФИО6, по доверенности от 11.06.2019,

установил:

члены Племенного сельскохозяйственного производственного кооператива «Краснопольский» (далее – ПСПК «Краснопольский», Кооператив) ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы, ФИО2, ФИО3) от имени и в интересах данного Кооператива обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтик-Ойл» (далее – ответчик, ООО «Балтик-Ойл») о признании недействительными дополнительных соглашений от 10.05.2017 №1, от 18.05.2017 №2, от 01.06.2017 №3, от 13.06.2017 №4, от 27.07.2017 №5 к договору поставки от 20.04.2017 №43-01/2017, заключенному между ПСПК «Краснопольский» и ООО «Балтик-Ойл». 

Исковые требования основаны на положениях статей 1, 10, 160, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон №193-ФЗ).

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2017 по делу №А56-59217/2017 с ПСПК «Краснопольский» в пользу ООО «Балтик-Ойл» взыскано 17 808 560 рублей задолженности за поставленный товар по договору поставки от 20.04.2017 №43-01/2017. Между тем, положенные в основу рассмотренного иска документы (дополнительные соглашения к договору поставки, товарные накладные) являются сфальсифицированными; уполномоченное лицо со стороны ПСПК «Краснопольский» (председатель кооператива) их не подписывало, следовательно, письменная форма сделки не соблюдена; указанный в них товар на общую сумму 17 808 560 рублей кооператив от поставщика не получал, встречное исполнение со стороны ООО «Балтик-Ойл» отсутствует. Истцы полагают дополнительные соглашения к договору поставки недействительными, причиняющими ущерб кооперативу и членам кооператива. Общая стоимость оспариваемых дополнительных соглашений составляет 13,9% от стоимости активов кооператива за вычетом его основных средств; следовательно, сделки кооператива совершены с нарушением предусмотренных пунктом 3 статьи 38 Закона №193-ФЗ и положений Устава ПСПК «Краснопольский» требований к ней. Доказательства последующего одобрения оспариваемых сделок органами управления кооператива не имеется. ООО «Балтик-Ойл» должно было знать о необходимости одобрения сделки органами управления кооператива, предусмотренной Законом №193-ФЗ; действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, ООО «Балтик-Ойл» могло установить наличие признаков крупной сделки и необходимость соблюдения порядка ее одобрения, предусмотренного Законом №193-ФЗ. Кооператив заявил в правоохранительные органы о факте мошенничества со стороны поставщика, возбуждено уголовное дело №11801330047000007.

Кроме того, истцы отмечают формальный (мнимый) характер оспариваемых дополнительных соглашений и соответствующих им товарных накладных; фактически указанные дополнительные соглашения не исполнялись, товар по ним не поставлялся, какого-либо намерения исполнять данные дополнительные соглашения у сторон не было.

Заявлением от 17.06.2019 истцы уточнили исковые требования, просят признать недействительными сделки, оформленные дополнительным соглашением от 10.05.2017 №1, товарной накладной  от 10.05.2017 №1, дополнительным соглашением от 18.05.2017 №2, товарной накладной  от 18.05.2017 №2,  дополнительным соглашением от 01.06.2017 №3, товарной накладной  от 01.06.2017 №3, дополнительным соглашением от 13.06.2017 №4, товарной накладной  от 13.06.2017 №4, дополнительным соглашением  от 27.07.2017 №5, товарной накладной от 27.07.2017 №5 к договору поставки от 20.04.2017 №43-01/2017, заключенному между ПСПК «Краснопольский» и ООО «Балтик-Ойл».

Уточнение исковых требований связано с конкретизацией документов, которыми оформлены оспариваемые сделки (новые требования не заявлены), что не противоречит закону, не нарушает права других лиц и при данных обстоятельствах на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом. Дело рассматривается с учетом уточненных исковых требований. 

Ответчик исковые требования не признает, в отзыве указывает, что исполнил договорные обязательства, поставил кооперативу предусмотренный дополнительными соглашениями товар, что подтверждается товарными накладными, подписанными уполномоченными лицами. Факт реального исполнения договора поставки установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2017 по делу №А56-59217/2017. Оспариваемые дополнительные соглашения ответчик рассматривает как совершение сторонами отдельных сделок, которые заключены председателем кооператива в пределах полномочий, предоставленных ему уставом ПСПК «Краснопольский». Отмечает отсутствие доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о совершении сделки с нарушениями, предусмотренными Законом №193-ФЗ, а также отсутствие доказательств причинения (возможного причинения) убытков кооперативу или его членам (истцам).

Определением от 12.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

ФИО4 письменный отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

Определениями от 29.10.2018, от 23.11.2018 по ходатайству ответчика вызваны свидетели ФИО7, ФИО8, которые явку в судебное заседание не обеспечили.

Определением от 26.11.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019, отказано ФИО7 в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 22.02.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019, отказано ФИО8 в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 10.04.2019 отказано обществу с ограниченной ответственностью «Центр правовых решений» в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Межрайонная ИФНС России №25 по Санкт-Петербургу по запросу суда (определения от 20.06.2018, от 13.07.2018) представило в дело сведения из книг продаж за 2-3 кварталы 2017 года, налоговые декларации по НДС за 2-3 кварталы 2017 года в отношении ООО «Балтик-Ойл».

Следственное управление УМВД России по Кировской области по запросу суда (определение от 10.09.2018) представило в дело копии документов из уголовного дела №11801330047000007, сообщило об отсутствии документов, подтверждающих реальность хозяйственных операций по приобретению газового конденсата ООО «Балтик-Ойл», который якобы был поставлен в ПСПК «Краснопольский» согласно товарным накладным от 10.05.2017 №1, от 18.05.2017 №2, от 01.06.2017 №3, от 13.06.2017 №4, от 27.07.2017 №5.

21.05.2019 в судебном заседании при участии представителей истца и представителя ответчика ФИО9 суд перешел к исследованию доказательств, доказательства исследованы в полном объеме. Определением от 21.05.2019 в судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 28.05.2019.

28.05.2019 после перерыва судебное заседание продолжено, ответчик явку представителя не обеспечил, по ходатайству истца судебное разбирательство отложено до 13 часов 30 минут 25.06.2019 для уточнения исковых требований.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку представителя в судебное  заседание не обеспечило. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьего лица.

25.06.2019 в судебном заседании представитель ответчика ФИО6 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное намерением ознакомиться с материалами дела, ходатайство об объявлении перерыва для ознакомления с материалами дела, подготовки к прениям, ходатайство об объявлении перерыва для подготовки к прениям, в связи с уточнениями истца.

Суд, рассмотрев ходатайства представителя ответчика ФИО6, руководствуясь частью 5 статьи 159 АПК РФ, протокольными определениями отказал в их удовлетворении, поскольку ходатайства направлены на необоснованное затягивание рассмотрения искового заявления. Юридическое лицо может представлять в заседании любой представитель, наделенный полномочиями на представление интересов юридического лица, в том числе руководитель, а также иные лица, наделенные соответствующими полномочиями (статьи 59, 61 АПК РФ), действие доверенности, выданной ФИО9, ответчиком не отменено. Суд учитывает, что представитель ответчика ФИО6 имел возможность ознакомиться с делом заблаговременно, доверенность выдана представителю 11.06.2019, кроме того, привлечение в процесс нового представителя не является основанием для отложения судебного разбирательства. Уточнение иска связано с конкретизацией документов, которыми оформлены оспариваемые сделки, новые требования не заявлены. Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в судебных заседаниях представитель ответчика присутствовал и не был лишен возможности представить суду все необходимые доказательства и привести все возражения по иску. Исследование материалов дела состоялось 21.05.2019, у участвующих в деле лиц было достаточно времени для подготовки к прениям.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заслушав объяснения сторон, исследовав в полном объеме письменные материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2, ФИО3 являются членами ПСПК «Краснопольский», что подтверждено справками от 11.04.2018 о членстве в сельскохозяйственном кооперативе. Председателем ПСПК «Краснопольский» являлся ФИО4, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.03.2018, на 07.05.2018 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице 28.04.2004).

ПСПК «Краснопольский» (покупатель) и ООО «Балтик-Ойл» (поставщик) подписали договор поставки от 20.04.2017 №43-01/2017 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался в течение срока договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки (далее – товар) в сроки, количестве и по цене в соответствии с дополнительными соглашениями (на каждую поставку продукции), подписанными сторонами и являющимися неотъемлемыми частями договора (пункт 1.1 договора).

Поставщик от своего имени и за счет покупателя и за вознаграждение оказывает услуги по организации транспортировки товара до покупателя, либо до грузополучателя, указанного покупателем в дополнительном соглашении, а также выполняет иные действия, связанные с поставкой товара (пункт 1.2 договора). При всех видах отгрузок расходы по транспортировке, наливу, аренды, агентские вознаграждения и прочие расходы осуществляются за счет покупателя, за исключением особых условий поставки, которые указываются в дополнительных соглашениях (пункт 4.4 договора).

Цена за единицу товара, срок оплаты товара определяется сторонами на каждую партию товара отдельно и фиксируется в дополнительном соглашении к договору (пункт 4.2 договора). Платежи производятся покупателем из расчета стоимости конкретной партии поставляемой продукции и предварительного расчета расходов по транспортировке продукции (пункт 4.3 договора).

Датой исполнения поставщиком обязательств по поставке является дата отгрузки товара, которая подтверждается подписанием представителем покупателя товарной накладной (пункт 2.1 договора).

Срок действия договора определен сторонами с момента его подписания и по 31.12.2017, с условием о последующей пролонгации (пункт 6.4 договора).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2017 по делу №А56-59217/2017 с ПСПК «Краснопольский» (ответчик) в пользу ООО «Балтик-Ойл» (истец) взыскано 17 808 560 рублей задолженности за поставленный товар по договору поставки от 20.04.2017 №43-01/2017. В ходе рассмотрения дела представитель ответчика не возражал против предъявленных к кооперативу требований; судом был установлен факт поставки товара, подтвержденный товарными накладными и не оспоренный ответчиком, а также отсутствие оплаты поставленного товара со стороны кооператива, в связи с чем исковые требования истца признаны законными, обоснованными и удовлетворены судом в полном объеме.

В доказательство поставки ПСПК «Краснопольский» дистиллята газового конденсата (вид II СТО 34005188-002-2016) за период с 10.05.2017 по 27.07.2017 в общем количестве 392 тонны стоимостью 17 808 560 рублей (392 тонны х 38 500,00 рублей х 18% (НДС)) ООО «Балтик-Ойл» ссылается на заключенные сторонами дополнительные соглашения к договору: 

- дополнительное соглашение от 10.05.2017 №1, по условиям которого  поставщик обязался передать (осуществить слив) покупателю товар 10.05.2017 и предоставить ему отсрочку оплаты стоимости поставляемого товара на срок до 14 дней, а покупатель обязался принять и оплатить товар; количество товара: 65 тонн; цена за одну тонну товара, определенная на условиях франко-автотранспортное средство поставщика, составляет 38 500 рублей без НДС и с учетом стоимости транспортных расходов (рейс г. Нижнекамск, Нижнекамский район, Республика Татарстан – д. Краснополье, Сунский район, Кировская область); условия поставки: франко-автотранспортное средство поставщика; вид транспорта: автомобильный; по товарной накладной от 10.05.2017 №1 товар поставлен на общую сумму 2 952 950 рублей 00 копеек;

- дополнительное соглашение от 18.05.2017 №2, по условиям которого  поставщик обязался передать (осуществить слив) покупателю товар 18.05.2017 и предоставить ему отсрочку оплаты стоимости поставляемого товара на срок до 14 дней, а покупатель обязался принять и оплатить товар; количество товара: 90 тонн; цена за одну тонну товара, определенная на условиях франко-автотранспортное средство поставщика, составляет 38 500 рублей без НДС и с учетом стоимости транспортных расходов (рейс г. Нижнекамск, Нижнекамский район, Республика Татарстан – д. Краснополье, Сунский район, Кировская область); условия поставки: франко-автотранспортное средство поставщика; вид транспорта: автомобильный; по товарной накладной от 18.05.2017 №2 товар поставлен на общую сумму 4 088 700 рублей 00 копеек;

- дополнительное соглашение от 01.06.2017 №3, по условиям которого  поставщик обязался передать (осуществить слив) покупателю товар 01.06.2017 и предоставить ему отсрочку оплаты стоимости поставляемого товара на срок до 14 дней, а покупатель обязался принять и оплатить товар; количество товара: 73 тонны; цена за одну тонну товара, определенная на условиях франко-автотранспортное средство поставщика, составляет 38 500 рублей без НДС и с учетом стоимости транспортных расходов (рейс г. Нижнекамск, Нижнекамский район, Республика Татарстан – д. Краснополье, Сунский район, Кировская область); условия поставки: франко-автотранспортное средство поставщика; вид транспорта: автомобильный; по товарной накладной от 01.06.2017 №3 товар поставлен на общую сумму 3 316 390 рублей 00 копеек;

- дополнительное соглашение от 13.06.2017 №4, по условиям которого  поставщик обязался передать (осуществить слив) покупателю товар 13.06.2017 и предоставить ему отсрочку оплаты стоимости поставляемого товара на срок до 14 дней, а покупатель обязался принять и оплатить товар; количество товара: 80 тонн; цена за одну тонну товара, определенная на условиях франко-автотранспортное средство поставщика, составляет 38 500 рублей без НДС и с учетом стоимости транспортных расходов (рейс г. Нижнекамск, Нижнекамский район, Республика Татарстан – д. Краснополье, Сунский район, Кировская область); условия поставки: франко-автотранспортное средство поставщика; вид транспорта: автомобильный; по товарной накладной от 13.06.2017 №4 товар поставлен на общую сумму 3 634 400 рублей 00 копеек;

- дополнительное соглашение от 27.07.2017 №5, по условиям которого  поставщик обязался передать (осуществить слив) покупателю товар 27.07.2017 и предоставить ему отсрочку оплаты стоимости поставляемого товара на срок до 14 дней, а покупатель обязался принять и оплатить товар; количество товара: 84 тонны; цена за одну тонну товара, определенная на условиях франко-автотранспортное средство поставщика, составляет 38 500 рублей без НДС и с учетом стоимости транспортных расходов (рейс г. Нижнекамск, Нижнекамский район, Республика Татарстан – д. Краснополье, Сунский район, Кировская область); условия поставки: франко-автотранспортное средство поставщика; вид транспорта: автомобильный; по товарной накладной от 27.07.2017 №5 товар поставлен на общую сумму 3 816 120 рублей 00 копеек.

По делу №А56-5921/2017 ООО «Балтик-Ойл» получило исполнительный лист и предъявило его к исполнению в банк, в котором открыт расчетный счет кооператива (заявление от 07.02.2018 за подписью ФИО7 с отметкой о получении АО «Россельхозбанк» Кировский РФ представлено в дело).

Посчитав, что по изложенным в исковом заявлении и уточнении причинам оспариваемые сделки являются недействительными, ФИО2, ФИО3 от имени и в интересах кооператива обратились в арбитражный суд.

Исследовав представленные материалы и установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего  инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Исходя из содержания статей 506 и 516 ГК РФ при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора на поставку товара и документов, подтверждающих фактическую его передачу, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой следует учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия. Однако доказывание отсутствия такого обстоятельства не может быть возложено исключительно на сторону спора, заявившую о мнимости сделки.

Исходя из объективной невозможности доказывания отрицательного факта, на основании статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного (в данном случае фактического исполнения дополнительных соглашений к договору поставки) возлагается на ответчика.

По утверждению ответчика, спорные дополнительные соглашения к договору поставки реально исполнены.

Согласно выводам эксперта отдела КЭ и ЭКУ ЭКЦ УМВД России по Кировской области ФИО10 (заключение эксперта №1312 по уголовному делу №11801330047000007) подписи от имени ФИО4, расположенные в договоре поставки от 20.04.2017 №43-01/2017, в соглашении об использовании факсимиле от 20.04.2017, выполнены одним лицом – ФИО4.

Согласно выводам эксперта отдела криминалистических экспертиз ЭКЦ УМВД России по Кировской области ФИО11 (заключение №1314 по уголовному делу №11801330047000007) в представленных документах: дополнительных соглашениях от 10.05.2017 №1, от 18.05.2017 №2, от 01.06.2017 №3, от 13.06.2017 №4, от 27.07.2017 №5 к договору поставки от 20.04.2017 №43-01/2017, товарных накладных ООО «Балтик-Ойл» от 10.05.2017 №1, от 18.05.2017 №2, от 01.06.2017 №3, от 13.06.2017 №4, от 27.07.2017 №5 на поставку дистиллята газового конденсата в адрес ПСПК «Краснопольский», расположены не подписи от имени ФИО4, а оттиски, нанесенный формой высокой печати (факсимильной печатной формой).

Согласно выводам эксперта отдела КЭ и ЭКУ ЭКЦ УМВД России по Кировской области ФИО10 (заключение эксперта №1311 по уголовному делу №11801330047000007) рукописные записи в строке для даты товарных накладных ООО «Балтик-Ойл» от 10.05.2017 №1, от 18.05.2017 №2, от 01.06.2017 №3, от 13.06.2017 №4, от 27.07.2017 №5 на поставку дистиллята газового конденсата в адрес ПСПК «Краснопольский», выполнены одним лицом, в именно, ФИО12. Подписи от имени ФИО12, расположенные в документах, представленных на экспертизу, вероятно, выполнены одним лицом, а именно, ФИО12.

Согласно выводам эксперта отдела криминалистических экспертиз ЭКЦ УМВД России по Кировской области ФИО11 (заключение №1313 по уголовному делу №11801330047000007) оттиски печати ПСПК «Краснопольский», имеющиеся в представленных документах: договоре поставки от 20.04.2017 №43-01/2017, соглашении об использовании факсимиле от 20.04.2017, дополнительных соглашениях от 10.05.2017 №1, от 18.05.2017 №2, от 01.06.2017 №3, от 13.06.2017 №4, от 27.07.2017 №5 к договору поставки от 20.04.2017 №43-01/2017, товарных накладных ООО «Балтик-Ойл» от 10.05.2017 №1, от 18.05.2017 №2, от 01.06.2017 №3, от 13.06.2017 №4, от 27.07.2017 №5 на поставку дистиллята газового конденсата в адрес ПСПК «Краснопольский», нанесены одной формой высокой печати, а именно, печатью главного бухгалтера ПСПК «Краснопольский», оттиски которой представлены в качестве образцов для сравнения.

Факт подписания оспариваемых дополнительных соглашений к договору поставки и товарных накладных ФИО4 отрицается. Согласно доводам истцов, подтвержденных кооперативом в лице его председателя, товары, поименованные в дополнительных соглашениях и товарных накладных, кооперативом от ответчика не получены, встречное исполнение со стороны ООО «Балтик-Ойл» отсутствует.

Доказательства наличия в спорный период у ООО «Балтик-Ойл» соответствующих товаров (топлива), с учетом его специфики и значительного количества (392 тонн), которые могли быть поставлены кооперативу, материалами дела не подтверждается. Суд неоднократно предлагал ООО «Балтик-Ойл» представить документы о приобретении товаров, расчетов за товары, реализованных кооперативу по оспариваемым сделкам, что ответчиком было проигнорировано, определения суда ответчиком не исполнены. 

Реальность поставок топлива от ООО «Балтик-Ойл» не подтверждена ни товарно-транспортными накладными, ни иной другой документацией, подтверждающей приобретение топлива ответчиком и перевозку топлива кооперативу согласно указанным в дополнительных соглашениях маршрутам.

Иных доказательств фактической поставки ООО «Балтик-Ойл» не представлено, в связи с чем ссылка ответчика на представленные в материалы дела товарные накладные является несостоятельной.

Спорные хозяйственные операции не нашли отражения в бухгалтерском и налоговом учете ни у поставщика, ни у покупателя.

С учетом изложенного, суд не может признать доказанными доводы ответчика о том, что стороны в момент заключения оспариваемых сделок  намеревались действительно осуществить поставку товаров, что товары действительно поставлены поставщиком и перешли в собственность покупателю.

При рассмотрении вопроса о реальности сделки подлежат установлению цель приобретения товара, дальнейшее его использование, хранение, реализация.

Между тем, доказательств того, что с учетом объема поставок (392 тонн) кооператив нуждался в объеме топлива, на который ссылается ООО «Балтик-Ойл», суду не представлено. Отсутствуют сведения о принятии к учету ПСПК «Краснопольский» спорных товаров, о дальнейшем движении данных товаров, использовании в хозяйственной деятельности кооператива.

Учитывая содержание представленной в дело бухгалтерской и налоговой отчетности обеих сторон, а также копий материалов уголовного дела №11801330047000007, суду представлены достаточные доказательства, позволяющие прийти к выводу о том, что дополнительные соглашения к договору поставки и соответствующие им товарные накладные являются мнимыми сделками, повлекшими за собой неблагоприятные последствия, совершенными формально в целях создания фиктивной задолженности ПСПК «Краснопольский» перед ООО «Балтик-Ойл».

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Учитывая признание судом дополнительных соглашений и товарных накладных мнимыми сделками (ничтожными), оценка правомерности доводов кооператива о недействительности сделок со ссылкой на нарушение предусмотренных статьей 38 Закона №193-ФЗ требований на результат рассмотрения спора не влияет.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пояснениям истцов, оспариваемые сделки сторонами не исполнены  (товары не поставлены, оплата за товары не произведена), в связи с чем о применении последствий недействительности сделок истцами в рамках настоящего дела не заявлено. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ с учетом удовлетворения исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат возмещению ответчиком в пользу истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить, признать недействительными сделки, оформленные:

- дополнительным соглашением от 10.05.2017 № 1, товарной накладной  от 10.05.2017 № 1;

-  дополнительным соглашением от 18.05.2017 № 2, товарной накладной  от 18.05.2017 № 2;

- дополнительным соглашением от 01.06.2017 № 3, товарной накладной  от 01.06.2017 № 3;

- дополнительным соглашением от 13.06.2017 № 4, товарной накладной  от 13.06.2017 № 4;

- дополнительным соглашением  от 27.07.2017 № 5, товарной накладной от 27.07.2017 № 5 к договору поставки № 43-01/2017 от 20.04.2017, заключенному между Племенным сельскохозяйственным производственным кооперативом «Краснопольский» и обществом с ограниченной ответственностью «Балтик-Ойл».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтик-Ойл» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 197136, Россия, 

<

...>, литер А, помещение 17-Н) в пользу ФИО2 (Кировская обл., Сунский район, д, Краснополье)  30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек в возмещение судебных издержек. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

            Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

            Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                           Е.А. Татаренкова