АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21754/2022

Дело № А49-1159/2021

г. Казань

02 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей  Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ООО «Снабинжиниринг» - ФИО1 (доверенность от 15.06.2022),

ООО «Петровский квартал» - ФИО1 (доверенность от 01.02.2022), 

в отсутствие иных  лиц, участвующих в деле, извещены, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022

по делу № А49-1159/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Петровский квартал» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Снабпром», 

УСТАНОВИЛ:

определением от 16.02.2021 Арбитражный суд Пензенской области принял к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «СнабПромТехно» (далее  ООО «СнабПромТехно») о признании обществ а с ограниченной ответственностью «Снабрпром» (далее  ООО «Снабпром», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.05.2021 Арбитражный суд Пензенской области ввел в отношении ООО «Снабпром» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3.

Решением от 02.12.2021 Арбитражный суд Пензенской области признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство.

В Арбитражный суд Пензенской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Петровский квартал» (далее - кредитор, ООО «Петровский квартал») с заявлением о включении суммы 43 600 580 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.07.2022, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, заявление удовлетворено частично. В третью очередь реестра требований кредиторов  должника включено требование ООО «Петровский квартал» в размере 40 299 814 руб. В остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, участник должника ФИО2 (далее - ФИО2) просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на аффилированность  должника и кредитора.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ФИО2  поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев данное ходатайство, суд считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по заявленным в ходатайстве доводам, отсутствуют.

В судебном заседании представитель кредитора и ООО «Снабинжиниринг»  с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 32 Закона о банкротстве и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования кредитор сослался на договоры долевого участия в строительстве, заключенные между ним и должником: от 20.11.2018 № П-5/105, от 05.10.2018  № П-5/86, от 15.10.2018 № П5/102, от 12.11.2018 № П-5/104, от 28.11.2018  № П-5/107.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 382, 384   Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федерального Закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», разъяснения, данные в  Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии законных оснований  для  частичного удовлетворения заявленного требования.

Суд исходил из того, что в отсутствие первичных документов, а именно: договоров подряда, КС-2, КС-3 и иных документов, факт прекращения обязательств должника перед кредитором в сумме 40 299 814 руб. является недоказанным.

При этом судом установлено, что на момент подписания договоров долевого участия в строительстве, соглашений о переводе долга, а также соглашений о прекращении обязательств путем зачета встречных однородных требований ФИО2 являлся как генеральным директором кредитора (с 12.04.2018), так и должника.

Суд указал, что указание в договорах уступки о том, что на момент их заключения обязанность по уплате участником долевого взноса по договору долевого участия исполнена, не может служить достаточным доказательством, подтверждающим данный факт, как не является таким доказательством и согласие ООО «Петровский квартал» на уступку, в виде подписания акта приема-передачи. 

Доказательств того, что, получив денежные средства по договорам уступки, ООО «Снабпром» произвело оплату в адрес ООО «Петровский квартал», в материалы дела не представлено.

Однако суд установил, что между ООО «Петровский квартал» и ООО «Снабпром» достигнуто соглашение о прекращении обязательств путем зачета встречных однородных требований по договору подряда от 24.08.2017 № 26 на сумму 792 017 руб. и договору участия в долевом строительстве от 28.11.2018  № П-5/107 на эту же сумму, а также договору подряда от 24.08.2017 № 26 на сумму 2 508 749 руб. и договору участия в долевом строительстве от 15.10.2018 № П-5/102 в части данной суммы. 

В связи с этим требования кредитора в сумме 3 300 766 руб. о включении в реестр требований кредиторов должника оставлены судом первой инстанции без удовлетворения. 

Судом учтены имеющие преюдициальное значение обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дел № А49-2050/2020 и № А49-9453.

Кроме того, суд, установив противоречивое и непоследовательное поведение должника и его участника ФИО2, применил правило эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), согласно которому действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.  

При этом отклонил доводы об аффилированности кредитора и должника.

Само по себе наличие аффилированности между кредитором и должником не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов обеих инстанций.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении настоящего обособленного спора суды правильно учли специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и необходимость защиты интересов кредиторов должника, имеющих право на удовлетворение своих требований за счет надлежащего распределения конкурсной массы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции  приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу № А49-1159/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяР.А. Нафикова

 

СудьиЭ.Р. Галиуллин

 

И.Р. Нагимуллин