ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-27808/17

04 сентября 2018 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2018 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «Промстрой» - ФИО1 по дов. от 01.01.2018, ФИО2 по дов. от 01.01.2018,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «О.М.А. Интернэшнл» - Милош А.А. по дов. от 25.09.2017,

рассмотрев 29 августа 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «О.М.А. Интернэшнл»

на решение от 05 марта 2018 года

Арбитражного суда города Москвы, 

принятое судьей Никоновой О.И., 

и постановление от 20 июня 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Алексеевой Е.Б., Александровой Г.С., Панкратовой Н.И.,

по иску акционерного общества «Промстрой»

к обществу с ограниченной ответственностью «О.М.А. Интернэшнл»

о взыскании неустойки, обязании возвратить арендованное имущество, расторжении договора аренды

и по встречному иску о признании договора аренды недействительной сделкой без применения последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Промстрой» (далее – истец, АО «Промстрой») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «О.М.А. Интернэшнл» (далее – ответчик, ООО «О.М.А. Интернэшнл») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании неустойки в размере 9 261,56 евро, обязании возвратить арендованное имущество, расторжении договора аренды от 26.02.2016 № А-Анс2016-0011.

ООО «О.М.А. Интернэшнл» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к АО «Промстрой» о признании договора аренды от 26.02.2016 № А-Анс2016-0011 недействительной сделкой без применения последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2018 года принят отказ АО «Промстрой» от требований о расторжении договора аренды, производство по делу в данной части прекращено; в остальной части первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2018 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «О.М.А. Интернэшнл» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит, с учетом уточнения в судебном заседании просительной части жалобы, отменить вышеназванные решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что истец не являлся и не является собственником 21 объекта временных зданий и сооружений (ВЗиС), якобы переданных в аренду, собственником ВЗиС является ответчик; действующее законодательство не содержит возможности возникновения права собственности иного лица в результате его признания собственником со стороны контрагента по договору; имеется вступившее в законную силу решение суда по делу № А40-181383/16, которым установлен факт изготовления ВЗиС истцом не для себя и не за свой счет, а для ответчика и за счет ответчика; на даты составления актов приемки-передачи ВЗиС в аренду все спорные объекты уже были переданы ответчику, из его владения и пользования не выбывали и не могли быть переданы в аренду; 21 объект ВЗиС изготовлен для ответчика на основании его задания за его счет по подрядному договору, поэтому являются его собственностью; права на ВЗиС возникли у ответчика еще до их передачи – с момента начала их создания; ответчик не наделял иных лиц правом передачи объектов в аренду; не имеется оснований расценивать пункт 1.6.6 соглашения от 26.02.2016 как наделяющий истца правом на прямую передачу ВЗиС в аренду его же собственнику; договор аренды со стороны истца (в части 21 объекта ВЗиС) не исполнялся и не мог быть исполнен, поскольку указанные объекты уже находились во владении и пользовании ответчика.

АО «Промстрой» представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что суды правильно установили фактические обстоятельства исполнения и признания ответчиком договора аренды, в соответствии с условиями которого (по истечении срока аренды) ответчик и стал обязанным вернуть имущество; суды установили, что действия ответчика, исполнявшего договор аренды, но отказавшегося оплачивать и вернуть арендованное имущество со ссылкой на оспаривание титула владения арендодателя, содержат признаки злоупотребления правом и недобросовестности; установили принадлежность истцу правомочий арендодателя, включая право сдавать имущество в аренду и иметь право на получение имущества по окончании аренды.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители истца возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «Промстрой» и ООО «О.М.А. Интернэшнл» заключен договор аренды от 26.02.2016 № А-Анс2016-0011, по условиям которого арендодатель сдает арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество (комплекс временных зданий и сооружений), поименованное в Приложении № 1.

Имущество передано арендатору и принято им по актам приема-передачи временных сооружений № 1-11 и № 13-26; акты подписаны без замечаний.

Арендатором произведена оплата арендных платежей в размере 1 212 781,35 руб., что составляет 16 789,41 евро по курсу ЦБ РФ на 11.08.2016.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 арендатором признано наличие долга в размере 126 551,71 евро.

За ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору истец начислил неустойку за период с 20.05.2016 по 06.03.2017 в размере 9 261,56 евро, которую ответчик в добровольном порядке не уплатил. Кроме того, в связи с прекращением действия договора аренды по причине истечения его срока, арендуемое имущество подлежало возврату истцу, чего ответчиком сделано не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Промстрой» с первоначальными исковыми требованиями.

Обращаясь со встречным иском, ООО «О.М.А. Интернэшнл» указало, что договор аренды от 26.02.2016 № А-Анс2016-0011 является притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть исполнение договора от 01.12.2014 № П-Анс2014-0001 (Проект «Южный поток» WP 5.1.) в части освобождения АО «Промстрой» от гарантийных удержаний и от ответственности перед компаниями Сайпем и Саут ФИО3

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя первоначальный иск, суды обеих инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, руководствуясь положениями статей 309, 310, 317, 330, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, выяснив имеющие существенное значение для дела обстоятельства, исходили из того, что неустойка за нарушение арендатором (ответчиком) сроков оплаты арендных платежей начислена истцом правомерно, при наличии к тому оснований, а произведенный истцом расчет неустойки является арифметически и методологически верным; что арендные правоотношения в рамках спорного договора прекращены в связи с истечение срока действия договора, соответственно, оснований для дальнейшего удержания ответчиком имущества не имеется, однако доказательств возврата истцу арендованного имущества материалы дела не содержат.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды, руководствуясь положениями статей 166, 170, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в Постановлении от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из того, что совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует об исполнении истцом по встречному иску спорного договора, истцом по встречному иску использовалось арендуемое имущество, в полном объеме и в добровольном порядке уплачена арендная плата за период с 01.04.2016 по 31.03.2017 в размере 193 709,35 евро по договору аренды; в период срока действия договора аренды с 01.04.2016 по 01.11.2017 истец неоднократно документально подтверждал его действительность, в том числе письмами о продлении срока действия договора аренды и повторном подтверждении намерения продлить договор аренды, заявлял о потребности в арендуемых помещениях; достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о притворности сделки, в частности, о воле сторон по заключению договора на возврат гарантийных удержаний по договору от 01.12.2014 № П-Анс2014-0001 (Проект «Южный поток» WP 5.1), не представлено.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Кассационная коллегия учитывает, что при установленных судами фактических обстоятельствах относительно поведения ООО «О.М.А. Интернэшнл», дающего основание другим лицам полагаться на действительность спорной сделки, заявление ООО «О.М.А. Интернэшнл» о недействительности (ничтожности) данной сделки, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет правового значения.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2018 года по делу № А40-27808/17 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «О.М.А. Интернэшнл» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Н.Н. Бочарова

 

                                                                                                          Н.С. Калинина