387/2023-27585(4) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-15398/2022

Дело № А65-9589/2021

г. Казань

16 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,  

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А., при участии представителя: 

ООО «Спектр» – ФИО1 (доверенность от 02.11.2020),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Арматекс» ФИО2  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 03.04.2023  

по делу № А65-9589/2021 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альт-Стар» о  признании договора поставки № 2018/08-1 от 10.08.2018 и универсального  передаточного документа № 1 от 13.08.2018 недействительными (вх. 1925),  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Арматекс» (ИНН 

<

***>),  

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной  ответственностью «Спектр»,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 05.07.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью  «Научнопроизводственная фирма «Мир», г. Казань (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) признано обоснованным и введена в отношении  общества с ограниченной ответственностью «Арматекс», г. Казань,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Арматекс»,  должник) процедура банкротства - наблюдение.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021  ООО «Арматекс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении  него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть  месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего  ООО «Арматекс» возложены на временного управляющего должника  ФИО3 (ИНН 

<

***>).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 02.06.2022 утвержден конкурсным управляющим ООО «Арматекс»  ФИО2, член Союза «Саморегулируемой  организации «Гильдия арбитражных управляющих».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.01.2022 поступило  заявление ООО «Альт-Стар» о признании договора поставки № 2018/08-1  от 10.08.2018, заключенного между ООО «Арматекс» и ООО «Научно-производственная фирма «Мир» (далее – ООО «НПФ «Мир» ответчик), и  

универсального передаточного документа № 1 от 13.08.2018  недействительными (вх. 1925).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 07.12.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Спектр».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, в удовлетворении  заявления отказано.  

Конкурсный управляющий ООО «Арматекс» ФИО2  обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной  жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 23.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 03.04.2023 отменить, направить обособленный  спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя  неправильным применением судами норм материального и  процессуального права.  

В судебном заседании представитель ООО «Спектр», считая доводы  жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты  без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,  что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием  для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя  

ООО «Спектр», проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ  законность обжалованных судебных исходя из доводов, приведенных в  кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит  к следующему.  

Из материалов дела следует, что 10.08.2018 между  ООО «НПФ «Мир» (поставщик) и ООО «Арматекс» (Покупатель)  заключен договор поставки № 2018/08-1, по условиям пункта 1.1 которого  поставщик обязуется передать продукцию персональное носимое  устройство аудио-видео регистрации информации «СТРАЖ-ПВР» -  2000 шт., терминал зарядки и архивирования «СТРАЖ-Терминал» - 1 шт. и  относящиеся к ней документы в собственность покупателя, а покупатель  обязуется принять этот товар и оплатить его на условиях договора.  

В соответствии с пунктом 4.2 данного договора оплата товара  производится покупателем денежными средствами в российских рублях  путем перечисления денежных сумм на расчетный счет поставщика не  позднее срока, указанного в счете на поставляемый товар (партию товара).  

В период действия договора ООО «Арматекс» отгружен товар на  общую сумму 12 566 210,12 руб., что подтверждается подписанным  универсальным передаточным документом № 1 от 13.08.2018.  

В соответствии с представленным в материалы дела универсальным  передаточным документом от 13.08.2018 ООО «Арматекс» получен товар2000 штук персональных носимых устройств аудио-видео фиксации  информации СТРАЖ-ПВР и один терминал для зарядки на общую сумму  12 566 210,12 руб.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.12.2019  по делу № А6520646/2019 ООО «НПФ «Мир» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.04.2021 отменено решение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 30.10.2020, заявленные требования ООО "Научно-производственная фирма "Мир" удовлетворены. С ООО "Арматекс" в  пользу ООО "Научно-производственная фирма "Мир" взысканы основной  долг в сумме 12 566 210 руб. 12 коп., неустойка в сумме 7 866 448 руб.,  государственная пошлина в размере 128 163 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от  28.06.2021 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 02.04.2021 оставлено без изменения.  

На основании указанного постановления требования  ООО «НПФ «Мир» к должнику были включены в реестр требований  кредиторов последнего.  

ООО «Альт-Стар», ссылаясь на фактическое отсутствие между  сторонами реальных отношений по поставке товаров в рамках указанного  договора, поскольку ООО «НПФ «Мир» товар должнику не поставляло,  обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать  договор поставки № 2018/08-1 от 10.08.2018 и универсальный  передаточный документ № 1 от 13.08.2018 недействительными сделками  на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Закон о банкротстве).  

Оспоренные сделки заключены в трехлетний период  подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух  инстанций руководствовались статьей 61.2 Закона о банкротстве,  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  

некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  Пленума № 63), и исходили из того, что заявитель не доказал совокупность  условий, необходимых для признания сделки недействительной по  заявленному основанию. Кроме того, с учетом представленных в дело  доказательств реальности правоотношений по поставке, суды не  установили оснований для признания сделок ничтожными на основании  статей 168 и 170 ГК РФ.  

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых  судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве,  разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 4 постановления  Пленума № 63, сделки, совершенные должником или другими лицами за  счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с  Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом наличие в  Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по  статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как  ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка).  

Сделка по указанному основанию может быть признана  недействительной при доказанности наличия совокупности всех  следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (пункте 5 постановления Пленума № 63).  

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью,  подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход  которых она совершена, так, сделка может быть признана  недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при  наличии в законе специального основания недействительности сделка  признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ)  (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением  правом в дело должны быть представлены доказательства того, что,  заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, направленной на причинение вреда третьим  лицам.  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия, ничтожна.  

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие  в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при  заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на  создание тех правовых последствий, которые наступают при ее  совершении. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается  судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих  

реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе  оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые  представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих  требований и возражений.  

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд  оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд  оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

Проанализировав обстоятельства дела, приняв во внимание, что  обстоятельства поставки товара были предметом исследования  арбитражного суда, которым установлен факт наличия задолженности по  оплате поставленного товара, в результате чего с должника в пользу  ООО «НПФ «Мир» взыскана задолженность в сумме 12 566 210,12 руб. по  договору поставки, учитывая отсутствие доказательств аффилированности  или заинтересованности ООО «НПФ «Мир» по отношению к должнику,  при том, что обществом представлены доказательства отражения спорных  поставок в книге продаж, а также доказательства наличия спорного  имущества, приобретение у ООО «Спектр», и переданного должнику по  спорному универсальному передаточному документу, полагая, что  реальность отношений сторон конкурсным управляющим и конкурсным  кредитором не опровергнута, приняв во внимание обстоятельства  установленные арбитражным судом в ходе рассмотрения указанного спора  с учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли  к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований по  заявленным основаниям.  

Из буквального толкования статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации следует, что  преюдициальное значение имеют установленные по делу фактические  обстоятельства, а не выводы суда, сделанные на основе оценки указанных  обстоятельств.  

В рамках дела № А65-14311/2020 судом апелляционной инстанции  по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела  доказательств установлена реальность произведенной ООО «НПФ «Мир»  поставки товара должнику на сумму 12 566 210,12 руб., а также  установлено, что закупка товара произведена у ООО «Спектр». При этом  факт поставки ООО «НПФ «Мир» товара должнику последним, в том  числе при обжаловании указанного судебного акта в кассационной  порядке, не оспаривался, спорным вопросом являлось лишь наличие  задолженности и ее размер (состав).  

 В материалы названного дела также представлена копия приговора  Лефортовского районного суда г.Москвы в отношении директора ООО  НПФ «Мир» ФИО5 В соответствии с указанным судебным актом,  персональные носимые устройства регистрации информации СТРАЖ,  были ФИО5 не приобретены на законных основаниях у третьего  лица, а путем мошеннических действий похищены у ООО «Спектр» (всего  похищено 4704 персональных устройства, 84 терминала зарядки и 300  зарядных станций на общую сумму 88.361.684 руб. При этом, хищение  имело место незадолго до передачи этого же товара должнику – в мае 2018  года. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к  выводу, что доводы ответчика об оплате полученного от ООО «НПФ  «Мир» товара в адрес ООО «СК ГРАНД» материалами дела не  подтверждаются, а товар, переданный должнику, фактически был похищен  у ООО «Спектр».  

Вместе с тем у ООО «НПФ «Мир» имеется задолженность перед  ООО «Спектр» по договору поставки указанного оборудования.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2020 по  делу № А65-20646/2019 требование ООО «Спектр» в размере  115 936 620,09 руб. включено в третью очередь реестра требований  кредиторов должника - ООО «НПФ «Мир».  

В обоснование заявления суду ООО «Спектр» представлены  следующие доказательства, устанавливающие требования к должнику, а  именно: договор поставки от 12.02.2018, договор поставки от 22.06.2018,  договор поставки № 171117 от 17.11.2017, платежные поручения,  универсальные передаточные документы, транспортная накладная,  декларации о соответствии, декларации на товар, контракт № 8  от 20.09.2017, заключение эксперта № 133/Э от 11.03.2019 по уголовному  делу № 11801920008000138, информация о заключенном контракте,  контракт № 0173200001417001513_29631, акт приема-передачи товара.  

Также факт поставки ООО «Спектра» в адрес ООО «НПФ «Мир»  подтвержден Приговором Лефортовского районного суда г. Москвы  от 23.09.2020 по делу № 132/2020 (1-382/2019). Данный приговор  обжалован и вступил в силу: «...10 мая 2018 года в период примерно с  4 часов 30 минут до 13 часов 10 минут по московскому времени, более  точное время предварительным персональных носимых устройств  регистрации информации «СТРАЖ-ЗС4- ПВР5», стоимостью 3477,03 руб.  за штуку, на общую сумму 1 230 868,62 руб. (в том числе НДС в размере  187 759,62 руб.), а всего товаров общей стоимостью 88 361 684,12 руб.  (в том числе НДС в размере 13 478 900,96 руб.), принадлежащие  ООО «Спектр», и получил от ФИО6, уполномоченного директором  ООО «Спектр» ФИО7 оригиналы договора поставки между  поставщиком - ООО «Спектр», в лице директора ФИО7, и  покупателем - ООО «НПФ «Мир», в лице директора ФИО5, а также  счет-фактуру ООО «Спектр» № 325 от 07.05.2018 и товарную накладную   № 356 от 07.05.2018 на сумму 88 361 684,12 руб.». В действительности  данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «НПФ «Мир»  

закупило страж-ВПР именно у ООО «Спектр». Суд установил, что в  последующем ООО «НПФ «Мир» перепродал часть указанного  оборудование в ООО «Арматекс».  

Во исполнение реальности сделки в материалы дела представлены  следующие документы: соглашение № 1 от 14.08.2018, подписанное  ООО «Арматекс», ООО СК «Гранд» (то есть, ООО «Альт-Стар») и  ООО НПФ «Мир», где установлено, изменение пункта 4.2 договора в  следующую редакцию: «Оплата за Товар осуществляется в безналичном  порядке по реквизитам ООО «СК «Гранд»; ответ на требования; письма о  задолженности, где ООО «НПФ «Мир» просит погасить задолженность и  перевести денежные средства в адрес ООО «СК «Гранд»; возражения  ООО «Арматекс» на апелляционную жалобу по делу № А65-14311/2020,  где он признает поставку товара.  

Доказательств, свидетельствующих о том, что поставка товаров в  действительности не производилась, конкурсным кредитором и  конкурсным управляющим в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не  представлено.  

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и  168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170  этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала  недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в  действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.  

Данные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций  не установлены.  

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций  действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили  обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует  положениям статьи 71 АПК РФ.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению,  так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении  судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и  не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов,  поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы  по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию  заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора,  основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по  спору и ином толковании норм законодательства, подлежащих  применению при рассмотрении спора, тождественны доводам, являвшимся  предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и  получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением  мотивов отклонения.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им  фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений  закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм  материального и процессуального права.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения  кассационной жалобы.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную  отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.  

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации исковые заявления о признании сделок  недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно  разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 63,  государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка  оспаривается в рамках дела о банкротстве.  

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником,  которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при  

ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21  Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в  размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит  взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 03.04.2023 по делу № А65-9589/2021 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арматекс»  (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей  государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать  исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 12.05.2023 5:47:00 

Судьи А.Г. Иванова 

Кому выдана Фатхутдинова Альбина Фоатовна 

 Элект ронная п одпись  действит ельна. Н.А. Третьяков 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 30.11.2022 8:44:00 

Кому выдана Третьяков Николай Анатольевич 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 22.05.2023 9:02:00

Кому выдана Иванова Альфия Гаязовна