ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-253116/23-135-1947

г. Москва

16 января 2024г.

Резолютивная часть решения изготовлена 28 декабря 2023г.

Мотивированное решение изготовлено 16 января 2024г.

Арбитражный суд  г. Москвы в составе:

В составе судьи В.В. Дудкина (единолично)

Рассмотрел в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению

ДГИ г. Москвы (ИНН 

<

***>)

к ответчику ООО "Альто" (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 28.04.2015 №М-05-046720 за период с 01.07.2019 по 31.03.2023 в размере 27 405 руб. 17 коп. и пени за период с 06.07.2019 по 31.03.2023 в размере 5 079 руб. 18 коп.,

без вызова сторон 

 

УСТАНОВИЛ:

ДГИ г. Москвы (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Альто" (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 27 405 руб. 17 коп. и пени в размере 5 079 руб. 18 коп. по договору аренды земельного участка от 28.04.2015 №М-05-046720.

Определением от 08.11.2023 исковое заявление ДГИ г. Москвы принято к производству судом для рассмотрения в порядке упрощенного производства, по правилам главы 29 АПК РФ.

Стороны извещены надлежащим образом о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства в прядке ст. 123 АПК РФ.

Резолютивная часть решения в порядке п. 1 ст. 229 АПК РФ по делу № А40-253116/23-135-1947 изготовлена 28.12.2023г. и размещена на сайте суда.

Согласно п. 2 ст. 229 АПК РФ заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". В этом случае арбитражным судом решение принимается по правилам, установленным главой 20 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из особенностей, установленных настоящей главой.

От истца поступило заявление о составлении мотивированного решения в порядке ч. 2 ст. 229 АПК РФ.

Стороны извещены надлежащим образом о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства в прядке ст. 123 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, просил суд в удовлетворении иска отказать.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в порядке главы 29 АПК РФ.

Исследовав и оценив доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 27.04.2023г. № КУВИ-001/2023-99094414, в пределах земельного участка с кадастровым номером 77:05:0001003:2230 площадью 1 058 +/- 11 кв.м по адресу: 

<

...>, расположен объект недвижимости с кадастровым номером 77:05:0001003:1014.

В соответствии с представленными в материалы дела Выписками из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, помещение с кадастровым номером 77:01:0006042:1192 площадью 20,2 кв.м по адресу: 

<

...>, расположенное в пределах объекта недвижимости с кадастровым номером 77:05:0001003:1014, принадлежит на праве собственности ООО «Фаворит», о чем в ЕГРН внесена регистрационная запись от 21.12.2010г. № 77-77-05/084/2010-707.

Между Департаментом городского имущества города Москвы (арендодатель) и ФИО1 (арендатор 1), ФИО2 (арендатор 2), ФИО3 (арендатор 3), АО «СЮРЭКСПО С.А.» (арендатор 4), ООО «Фаворит» (арендатор 5) заключен договор аренды земельного участка с множественностью на стороне арендатора, предоставляемого правообладателям зданий, сооружений (помещений в них), расположенных на земельном участке, от 28.04.2015г. № М-05-046720, предметом которого является земельный участок площадью 1 058 кв.м из состава земель населенных пунктов, кадастровый номер 77:05:0001003:2230, имеющий адресный ориентир: 

<

...>, предоставляемый в общее пользование на условиях аренды арендаторам 1, 2, 3, 4, 5 для целей эксплуатации помещений в здании административного назначения.

В соответствии с п. 1.7 договора на участке расположено одноэтажное кирпичное здание общей площадью 3 357 кв.м.

В п.п. 2.1, 2.2 договора установлено, что договор заключен сроком до 10.03.2064г. и вступает в силу с даты его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Договор прошел государственную регистрацию, о чем в ЕГРН внесена регистрационная запись от 25.05.2015г. № 77-77/005-77/005/008/2015-146/2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 25.05.2022г. № КУВИ-001/2022-79624693.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1.2 договора передача участка по договору от арендодателя к арендаторам совпадает с моментом возникновения правоотношений по договору.

Пунктом 5.5 договора предусмотрена обязанность арендаторов ежеквартально и в полном объеме оплачивать причитающуюся арендодателю арендную плату.

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату.

В ст.ст. 1 и 65 ЗК РФ закреплен один из основополагающих принципов земельного законодательства - принцип платности землепользования, который обуславливает возникновение у лица, пользующегося земельным участком, обязанности по уплате земельного налога (собственники, землепользователи, землевладельцы) либо арендной платы (арендаторы).

Согласно п. 3.2 договора арендная плата арендаторам 1, 2, 3, 4, 5 начисляется с 02.02.2015г. и вносится арендаторами ежеквартально равными частями, рассчитанными относительно размера ежегодной арендной платы, не позднее 5 числа первого месяца каждого отчетного квартала.

В п. 3.4 договора установлено, что размер ежегодной арендной платы изменяется и подлежит обязательной оплате арендаторами в каждом случае централизованного изменения (введения) ставок арендной платы и/или коэффициентов к ставкам арендной платы (в том числе коэффициентов индексации) полномочным (уполномоченным) органом государственной власти Российской Федерации и/или города Москвы, а также в случае изменения кадастровой стоимости без согласования с арендаторами и без внесения соответствующих изменений и/или дополнений в договор.

В случае принятия таких актов исчисление и оплата арендаторами арендной платы осуществляется на основании договора и уведомления арендодателя об изменении (введении) ставок арендной платы и/или коэффициентов к ставкам арендной платы, в том числе коэффициентов индексации и/или уведомления с расчетом платежей, кадастровой стоимости либо с указанием коэффициентов, начиная с момента введения этих ставок, коэффициентов и/или изменения кадастровой стоимости в действие правовыми актами и без внесения изменений, дополнений в договор, первый арендный платеж по новым правилам исчисления арендной платы производится арендаторами на ближайшую дату платежа, следующую после изменения правил исчисления арендной платы, включая, при необходимости, доплату за предыдущие периоды.

Истцом в адрес ООО «Фаворит» направлены уведомления от 28.12.2018г. № 33-6-301356/18-(0)-1 об изменении кадастровой стоимости с 01.01.2019г., от 08.12.2021г. № 33-6-639663/21-(0)-1 об изменении кадастровой стоимости с 01.01.2022г.

В связи с реорганизацией ООО «Фаворит» в форме выделения, права и обязанности по вышеуказанному договору перешли к АО «Альто».

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по внесению арендных платежей истцом в адрес ответчика направлена претензия от 11.05.2023г. № 33-6-493672/23-(0)-2 с требованием оплатить задолженность по арендной плате и пени, получение ответчиком подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с сайта АО «Почта России».

Однако, ответчиком претензия истца оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

На основании ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с п. 7.2 договора в случае невнесения арендной платы в установленный срок арендаторы оплачивают арендодателю пени, которые начисляются на сумму задолженности в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки по день оплаты включительно.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд указывает, что согласно п.4 ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Следовательно, в соответствии со ст.58 ГК РФ, новое юридическое лицо становится самостоятельным субъектом гражданско-правовых отношений и с момента своего создания не является связанным с реорганизуемым обществом, за исключением случаев наличия у них гражданско-правовых отношений на основании договоров, регулируемых ГК РФ или в рамках обязательств, установленных разделительным балансом.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Альто» было создано путем реорганизации в форме выделения на основании решения участника ООО «Фаворит» от 29.06.2009, утвержден Разделительный баланс и впоследствии сведения о создании ООО «Альто» внесены в единый государственный реестр юридических лиц 10.09.2009.

В соответствии со ст.59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласно п.5 ст.60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Из смысла указанных норм Гражданского кодекса РФ следует, что при реорганизации юридического лица в соответствии с передаточным актом должны быть распределены права и обязанности реорганизованного юридического лица, существующие на момент такой реорганизации, и при наличии установленных законодательством условий, возможна солидарная ответственность созданных в результате реорганизации юридических лиц именно по обязательствам, существовавшим на момент такой реорганизации.

В соответствии с п.3 ст.49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. С указанного момента, и реорганизованное юридическое лицо и созданное в результате реорганизации юридическое лицо являются самостоятельными участниками гражданского оборота и самостоятельно осуществляют свои права и несут обязанности.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрена ответственность, в том числе солидарная, юридического лица, созданного путем выделения, по обязательствам реорганизованного юридического лица, возникшим у последнего уже после реорганизации.

С учетом вышеизложенного, с 10.09.2009 ООО «Альто» является самостоятельным субъектом гражданско-правовых отношений и самостоятельно осуществляет свои права и несет обязанности, предусмотренные действующим законодательством.

При этом к гражданско-правовым отношениям ООО «Фаворит», возникшем по истечении указанной даты (10.09.2009) ООО «Альто», в том числе в порядке правопреемства, отношения не имеет, как и не отвечаем за исполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств юридического лица, из которого оно было выделено.

Так, договор истцом с ООО «Фаворит» был заключен 28.04.2015, то есть более чем через пять лет после создания ООО «Альто», в связи с чем ответственность по указанной сделке не может быть возложена на ООО «Альто».

На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не представлено доказательств перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от арендатора к ответчику, суд находит требование о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.07.2019 по 31.03.2023 в размере 27 405 руб. 17 коп. и акцессорное требование по отношению к нему требование о взыскании пени за период с 06.07.2019 по 31.03.2023 в размере 5 079 руб. 18 коп., неподлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины относятся судом на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 58, 307, 309, 310, 330, 606, 614 ГК РФ, ст.ст. 65, 110, 167- 171, 176, 226, 227, 228, 229 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           В.В. Дудкин