АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-21938/2024

Нижний Новгород                                                                                                                                      28 марта 2025 года

Резолютивная часть объявлена 20.03.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-483) 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

при участии представителей

от истца: ФИО2 (доверенность)

от ответчика: ФИО3 (директор), 

от третьего лица: не явился

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

(ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>)

ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

ФИО11 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

ФИО12 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

ФИО13 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест"

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – публичное акционерное общество "РУСПОЛИМЕТ" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>),

о взыскании процентов за пользование денежными средствами 

и у с т а н о в и л: ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о взыскании с ООО "Мотор-Инвест" процентов за пользование денежными средствами с суммы недоплаченной рыночной стоимости акций, установленной во вступившем в законную силу постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А43-8162/2021, в защиту интересов группы лиц, а именно:

- в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 307 586 руб. 27 коп.   с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 947 910 руб.;

-  в пользу ФИО4 274 478 руб. 64 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 845 880 руб.;

- в пользу ФИО5 - 51 048 руб. 61 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 157 320 руб.;

- в пользу ФИО6 - 369 руб. 93 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 1 140 руб.;

- в пользу ФИО7 - 554 руб. 87 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 1 710 руб.;

- в пользу ФИО8 - 369 руб. 93 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 1 140 руб.;

- в пользу ФИО9 - 8 971 423 руб. 24 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 27 647 850 руб.;

- в пользу ФИО10 551 176 руб. 81 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 1 698 600 руб.;

- в пользу ФИО11 7 398 руб. 34 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 22 800 руб.;

-  в пользу ФИО12 96 677 руб. 91 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 297 939 руб.;

- в пользу ФИО13 53 822 руб. 96 коп. с 16.07.2021 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, начисленных на сумму 165 870 руб.

В порядке главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению ИП ФИО2 присоединились вышеперечисленные лица (далее – и др.) с требованиями о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании ИП ФИО2 требования поддержал, считает правомерным начисление процентов после истечения 25 дневного срока, установленного для принудительного выкупа акций в порядке статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Представитель ответчика требования истцов не признал, представил контррасчет, считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению со следующего для после вступления в законную силу постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А43-8162/2021, полагает, что период с 18.09.2024 по 26.11.2024 должен быть исключен при расчете суммы процентов ввиду приостановления судом кассационной инстанции исполнения судебных актов по делу №А43-8162/2021. Также ответчик указывает, что у него отсутствовали реквизиты истцов для перечисления денежных средств, которые представлены были только 16.09.2024. Более того, ответчик указал на несвоевременное исполнение банком содержащихся в исполнительном документе требований о взыскании денежных средств со счета должника.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела явку представителя в судебное заседание не обеспечило, ранее представило отзыв по делу, согласно которому в удовлетворении исковых требований истцам просит отказать.

В соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица и лиц, присоединившихся к требованию ИП ФИО2, по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.06.2023 по делу №А43-8162/2021 иск ИП ФИО2 и др. удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 решение от 01.06.2023 по делу №А43-8162/2021 отменено в части, с ООО "Мотор-Инвест" взыскано в пользу: ИП ФИО2 947 910 руб. убытков; ФИО4 845 880 руб. убытков; ФИО5 157 320 руб. убытков; ФИО6 1 140 руб. убытков; ФИО7 1 710 руб. убытков; ФИО8 1 140 руб. убытков; ФИО10 1 698 600 руб. убытков; ФИО11 22 800 руб. убытков; ФИО12 297 939 руб. убытков; ФИО13 165 870 руб. убытков.

Дополнительным постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу №А43-8162/2021 с ООО "Мотор-Инвест" взыскано в пользу ФИО9 27 647 850 руб. убытков.

Как установлено постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу №А43-8162/2021 АО «Русполимет» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2005 году. Уставный капитал акционерного общества составляет 150 389 572 руб. 20 коп. и состоит из 5 012 985 740 бездокументарных акций номинальной стоимостью 3 коп. ООО «Мотор-инвест», став владельцем 95,3864% обыкновенных именных (голосующих) акций АО «Русполимет», реализуя предоставленное статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» право на выкуп акций, 14.12.2020 обратилось в акционерное общество с требованием о выкупе акций акционерного общества у их владельцев.

Выкупная цена одной обыкновенной акции АО «Русполимет» была определена на основании отчета ООО «ФИО14 энд СиАйЭс» от 03.11.2020 №2024234 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции АО «Русполимет» в составе 100% пакета акций и положительного экспертного заключения Ассоциации Саморегулируемая организация оценщиков «Союз» №338/11/2020 от 17.11.2020 на отчет об оценке №20-24234. Согласно требованию о выкупе цена выкупа составила 75 коп. за одну акцию. При этом в требовании отмечено, что цена выкупа акций не ниже рыночной стоимости акций – 75 коп. за одну акцию, определенную ООО «ФИО14 энд СиАйЭс» в отчете об оценке акций от 03.11.2020 №20-24234 по состоянию на 30.09.2020.

В ходе рассмотрения дела №А43-8162/2021 на основании судебной экспертизы установлена действительная рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции в 100% пакете акций АО «Русполимет» в размере 1 руб. 32 коп., истцами произведен расчет убытков в виде разницы между ранее выплаченной суммой в размере 75 коп. за акцию и действительной рыночной стоимости одной акции в размере 1 руб. 32 коп., исковые требования ИП ФИО2 и др. удовлетворены частично.

Поскольку к моменту подачи иска ООО «Мотор-инвест» не произвело расчет с бывшими акционерами, не исполнило названное решение суда, ИП ФИО2 и др. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвели начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на соответствующие суммы, присужденные им по постановлению Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А43-8162/2021 за период с 16.07.2021 по 16.07.2024, а также проценты, начисленные с 17.07.2024 года по дату фактической оплаты суммы задолженности.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд определил, что предметом настоящего иска является взыскание процентов по постановлению Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А43-8162/2021, начисленных на разницу между фактически выплаченной суммой за выкупленные акции и полагающейся к выплате суммой.

То есть, начисление процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на убытки, связанные с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 2 названной статьи установлено, что если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются и выплачиваются за весь период пользования чужими денежными средствами по день их фактической уплаты.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 57 Постановления № 7, обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Доводы истцов о неприменении положений пункта 57 Постановления № 57 подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.

Суд принимает во внимание, что по делам со схожими обстоятельствами сформирована устойчивая судебная практика, выработаны определенные правовые позиции, нашедшие отражение в названном постановлении Пленума, которыми обязан руководствоваться арбитражный суд при принятии судебного акта. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2018 № 305-ЭС18-18988, от 09.07.2021 № 301-ЭС21-5299).

Соответственно, обязанность ответчика уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами возникает со дня вступления в законную силу решения суда об удовлетворении требования истца о возмещении убытков в случае невыплаты должником суммы убытков.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 03.06.2024 по 16.07.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности, а по требованию ФИО9 с 16.07.2024 (дата принятия дополнительного постановления) и далее по день фактической оплаты задолженности.

Суд произвел расчет процентов за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, исходя из действующей ставки ЦБ РФ в соответствующий период и размера убытков, взысканного по постановлению Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу № А43-8162/2021 и дополнительному постановлению Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А43-8162/2021. 

Сумма процентов, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца и др., составила: в пользу ИП ФИО2 - 18 233 руб. 02 коп.; ФИО4 - 16 270 руб. 48 коп.; ФИО5 - 3 026 руб. 05 коп.; ФИО6 - 21 руб. 93 коп.; ФИО7 - 32 руб. 89 коп.; ФИО8 - 21 руб. 93 коп.; ФИО9 - 12 086 руб. 49 коп.; ФИО10 - 32 672 руб. 52 коп.; ФИО11 - 438 руб. 56 коп.; ФИО12 - 5 730 руб. 85 коп.; ФИО13 - 3 190 руб. 50 коп.

Кроме того, в пользу перечисленных выше лиц подлежат взысканию проценты, исчисленные исходя из учетной ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 17.07.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Размер процентов, предусмотренный пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, определяется исходя из редакции этой нормы, действовавшей в соответствующий период, и снижению на основании статьи 333 этого кодекса не подлежит. Такой правовой подход обозначен в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденном его Президиумом 25.11.2020.

В удовлетворении остальной части заявленных требований суд отказывает.

Довод ответчика о том, что при рассмотрении дела № А43-8162/2021 в суде кассационной инстанции по ходатайству ответчика определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.09.2024 было приостановлено исполнение решения суда и постановление суда апелляционной инстанции по делу № А43-8162/2021, следовательно, в период приостановления до отмены приостановления исполнения судебного акта, проценты не подлежали начислению, отклоняется судом.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

При этом данная норма Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" не содержат указаний на то, что приостановление исполнения судебных актов на основании определения суда, лишает возможности заинтересованную сторону воспользоваться своим правом на начисление и взыскание процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ в связи с неисполнением ответчиком обязанности по исполнению судебного акта.

Законных оснований для неисполнения судебного акта по делу № А43-8162/2021 у ответчика не имелось.

Сам факт приостановления исполнения судебного акта или его рассрочки (отсрочки) сам по себе не влияет на обязанность должника по уплате суммы денежных обязательств, так как не исключает наличие денежного обязательства, с неисполнением которого связана необходимость компенсировать потери кредитора. При ином толковании, период приостановления, рассрочки (отсрочки) исполнения судебного акта, расценивался бы как правомерное удержание должником денежных средств, присужденных кредитору и исключению возможности компенсировать финансовые потери кредитора в указанный период, связанные с таким удержанием.

Довод ответчика о несвоевременном исполнении банком, содержащихся в исполнительном документе требований о взыскании денежных средств со счета должника судом рассмотрен и отклонен как несостоятельный, поскольку является правоотношением между банком и должником и не лишает его права оспаривать действия (бездействие) банка.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии пунктом 2 статьи 225.10-1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено соглашением группы лиц (статья 225.16-1 настоящего Кодекса), лицо, которое ведет дело в интересах группы лиц, пользуется всеми процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, в том числе обязанность по уплате судебных расходов. Такое лицо обязано добросовестно защищать права и законные интересы группы лиц. Если иное не предусмотрено соглашением группы лиц, лицо, которое ведет дело в интересах группы лиц, вправе поручить ведение дела представителю.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по исковым требованиям ИП ФИО2 в размере 10 314 907 руб. 51 коп. составляет 74 575 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 9 200 руб. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, которые составили 663 руб., и подлежат взысканию в пользу ИП ФИО2

Поскольку ИП ФИО2 не представлено доказательств уплаты государственной пошлины в установленном размере, недостающая сумма подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета, которая составила 64 712 руб.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>) 18 233 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 947 910 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период, а также 663 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 16 270 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 845 880 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 3 026 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 157 320 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 21 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 1 140 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 32 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 1 170 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 21 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 1 140 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 12 086 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за 16.07.2024, проценты с суммы долга 27 647 850 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 32 672 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 1 698 600 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО11 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 438 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 22 800 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО12 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 5 730 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 297 939 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мотор-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО13 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 3 190 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 16.07.2024, проценты с суммы долга 165 870 руб., начиная с 17.07.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Отказать в удовлетворении остальной части иска.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>) в доход федерального бюджета 64 712 руб. государственной пошлины по делу.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Судья                                                                                                                                                                        С.Г. Окутин