Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А46-4513/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	 Куклевой Е.А.,

судей	Зюкова В.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «ЮК «Ключниковы и партнёры», ФИО3 на определение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2025 (судья Макарова Н.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 (судьи Горбунова Е.А., Губина М.А., Дубок О.В.) по делу № А46-4513/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Рассвет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО5, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью«ЮК «Ключниковы и партнёры» о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Еврострой», «СК «Спецэнергострой», индивидуальный предприниматель ФИО6, ФИО7.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Рассвет» ФИО4; представители: общества с ограниченной ответственностью «Консалт» - ФИО8 по доверенности от 15.01.2025, общества с ограниченной ответственностью «СК «Спецэнергострой» - ФИО9 по доверенности от 05.10.2023.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняла участие ФИО2.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Рассвет» (далее – строительная фирма, общество «СФ «Рассвет», должник) рассмотрены объединённые в одно производство для совместного рассмотрения заявления, уточнённые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), конкурсного управляющего Левина Алексея Александровича (далее – управляющий) о признании недействительными взаимосвязанных сделок:

- договора цессии по договору беспроцентного займа от 27.08.2018 (далее – договор уступки прав от 27.08.2018), заключённого между должником и ФИО2 (далее – ответчик)

- договора цессии по взысканию неосновательного обогащения от 07.09.2018 (далее – договор уступки прав от 07.09.2018, совместно – договоры уступки прав требования), заключённого между должником и ФИО2;

- соглашения о фактической передаче (переходе) предмета ранее реализованного требования от 17.07.2019, заключённого между должником и ФИО2 на сумму 4 650 000 руб.;

- соглашения о фактической передаче (переходе) предмета ранее реализованного требования от 17.07.2019 (далее совместно – соглашения от 17.07.2019), заключённого между должником и ФИО2 на сумму 560 000 руб.;

- договора поручения на совершение юридических действий от 24.06.2019 (далее – договор поручения от 24.06.2019), заключённого между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «ЮК «Ключниковы и партнеры» (далее – общество «ЮК «Ключниковы и партнёры», юридическая компания);

- договора цессии от 26.06.2019, заключённого между ФИО5 и обществом «ЮК «Ключниковы и партнёры»;

- внесения ФИО2 в кассу общества «СФ «Рассвет» денежных средств в сумме 5 461 572,55 руб. по приходным кассовым ордерам: от 17.07.2019 № 001-19, № 002-19; 28.11.2019 № 003-19;

- выдачу из кассы обществом «СФ «Рассвет» ФИО5 денежных средств в сумме 3 414 272 руб. по расходному кассовому ордеру от 18.07.2019 № 001-19.

В качестве последствий недействительности сделок управляющий указал на наличие оснований для взыскания в солидарном порядке с ФИО2, ФИО5 в конкурсную массу 5 461 572,55 руб. (уточнение от 21.03.2025).

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2025, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и юридическая компания, ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить: ФИО2 и юридическая компания - принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ФИО3 - направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 и юридической компании указаны следующие доводы: судами нарушены нормы материального и процессуального права, дана неверная оценка фактическим обстоятельствам спора, необоснованно отклонены ходатайства об истребовании доказательств; не учтено, что внесение ФИО2 в кассу должника денежных средств не оспаривалось, обязанность, возложенная на неё соглашением от 17.07.2019, исполнена в полном объёме, подтверждён факт финансовой состоятельности ответчика, не представлено доказательств использования средств на иные цели; при рассмотрении спора по существу ФИО2 раскрыт не только объём имущества, источники доходов, порядок расходования денежных средств, но и подтверждено, что она не использовала полученные по договорам уступки прав денежные средства в личных целях; действия и поведение руководства должника свидетельствует о намерении переложить свою ответственность на иное лицо; реальность внесения ответчиком денежных средств в кассу должника подтверждается также последующими действиями руководителя должника по выдаче внесённых ФИО2 в кассу денежных средств ФИО5 в сумме 3 414 272 руб. с назначением выплаты: «по исполнительному листу ФС № 023630744 на основании договора цессии от 26.06.2019» в целях погашения задолженности строительной фирмы перед обществом с ограниченной ответственностью «Еврострой» (далее – общество «Еврострой») по решению суда от 28.04.2018 по делу № А46-1818/2018, то есть конечным бенефициаром в результате заключённых сделок являлся ФИО5, при этом ФИО2 юридическая компания какой-либо экономической выгоды не получили, заинтересованность между указанными лицами отсутствует; судом первой инстанции утеряна часть документов, имеющих существенное значение для рассмотрения спора по существу (дополнительный отзыв и приложения к нему – квитанции от 24.06.2024 на сумму 300 000 руб., свидетельствующей о внесении ФИО5 в кассу общества с ограниченной ответственностью «ЮК Лига Права» оплаты договора цессии от 26.09.2019), что было установлено при ознакомлении с материалами спора, данные документы были обнаружены при рассмотрении апелляционной жалобы, однако оценка им не дана; в целом в судебных актах фактически повторены доводы одного из кредиторов без оценки материалов дела, в том числе доводов о том, что в кассе строительной компании денежные средств могли появиться только в результате их внесения ФИО2, на которую не может быть возложена обязанность осуществлять контроль за дальнейшим расходование данных денежных средств.

В дополнениях к кассационной жалобе ФИО2 отмечает следующее: суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признав её лицом, контролирующим должника, наличие доверенности на представление интересов должника, а также ФИО5 таким основанием не является, отсутствуют доказательства её вовлеченности в управление должником, принятия ключевых решений и передачи документации, характеризующей хозяйственную деятельность, по условиям договоров оказания услуг в обязанности входило только анализ документов, находящихся в распоряжении клиента – ФИО7, между сторонами подписаны акты выполненных работ, в которых указаны конкретные дела, в том числе судов общей юрисдикции (по вопросу наследства единственного участника и директора должника ФИО10); выводы об осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности должника основаны только на факте выдачи доверенности, при этом оказание юридических услуг начато с ноября 2018 года (после подписания договоров уступки прав требования, налоговая проверка в отношении должника завершена в октябре 2018 года, при этом имелись требования только по уплате должником страховых взносов), к аналогичным выводам пришел суд при принятии решения от 25.12.2020 по делу № 2-2706/2020); судами не учтено, что заключение договора между обществом «Ерострой» и юридической компании (в дальнейшем передано право требования ФИО5) не нарушает прав кредиторов должника, поскольку было погашено реальные обязательства должника, подтверждённые решением суда по делу № А46-1818/2018, права кредиторов могли быть восстановлены путём возврата ФИО5 полученных средств; факт реальности оплаты (платёжное поручение) исследовались судом при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках указанного дела, кроме того данные обстоятельства не оспаривались при рассмотрении иска по делу № 2-2706/2020 (решение Советского районного суда города Омска от 25.12.2020); суд необоснованно принял в качестве доказательств и дал оценку документам, представленным ФИО7 (третье лицо по спору о признании сделки недействительной) и ФИО11 в рамках иного спора (о привлечении к субсидиарной ответственности), которые в настоящем споре не приобщались и по существу подлежат оценке в рамках указанных споров, ФИО11 не привлечён к участию в настоящем споре; суд не дал правовой оценки письменным доказательствам последующего расходования и приобретения финансовой выгоды в отношении спорных денежных средств, внесённых ФИО2 в кассу общества «СФ «Рассвет», со стороны ФИО7 и ФИО5, а также доводам о том, что ФИО2 не является конечным бенефициаром, не получила какой-либо выгоды, таковыми являются ФИО5, ФИО11 и ФИО7; не дана оценка тому обстоятельству, что ФИО7 и ФИО11 во избежание финансовой субсидиарной ответственности, меняют правовую позицию, которой придерживались на протяжении 5 лет; вопреки действующих гражданско-правовых норм судами применены правила о солидарной ответственности, однако к участию в деле в качестве соответчиков не привлечены все лица, принимавшие участие в так называемой цепочке сделок и фактически извлекли из неё финансовую и материальную выгоду: ФИО7 и ФИО11, которые не только получили денежные средства от ФИО2, но и далее расходовали их по своему усмотрению и оформляли бухгалтерскую отчётность, совершали сделки, участия в которых ФИО12 не принимала; по существу суды пришли к противоречивым выводам о внесении денежных средств в кассу должника и отсутствии данных обстоятельств, что договоры уступки прав требования заключены на безвозмездной основе и одновременно по несоразмерной цене, которая была уплачена; не учтены установленные факты финансовой состоятельности ФИО2 как в период заключения договоров уступки прав требования, так и при внесении денежных средств в кассу должника, а также реальности правоотношений сторон в части оплаты уступленного права требования к должнику общества «Еврострой» подтверждённое решением суда от 28.04.2018 по делу № А46-1818/2018; суд первой инстанции пришёл к ошибочным выводам относительно предоставления ФИО2 документов в обоснование последующего расходования должником денежных средств, такие документы представлены в дело представителем общества «СК «Спецэнергострой»; не приняты во внимание по существу возникшие конфликтные отношения между ФИО2, ФИО7 и ФИО13 ввиду наличия задолженности по оплате юридических услуг перед юридической компанией и связи с этим отказ последней от дальнейшего сотрудничества, если ФИО7 и утверждает в настоящее время (доказательств не представлено) об оплате юридических услуг путём подписания договоров уступки прав требования, то в чём выражается вред должнику при наличии обстоятельств реальности их оказания, все указанные обстоятельства подлежали оценке в совокупности; не дана оценка доводам о том, что рыночная стоимость уступленного права складывается, в том числе, из характеристик его безусловности, в данном случае такие обстоятельства отсутствовали, действительность прав требования должника оспаривалось обществом «СК «Спецэнергострой» и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (участник и директор указанного общества, привлечён к уголовной ответственности), указанные лица привлечены к уголовной ответственности за причинение значительного ущерба должнику (копия приговора суда представлена в материалы дела); судами необоснованно не приняты во внимание установленные решением Советского районного суда города Омска от 25.12.2020 обстоятельства реальности договоров уступки прав требования, имеющие преюдициальное значения для настоящего спора, поскольку приняты по иску кредитора должника – общества с ограниченной ответственностью «ТМ МИК» (далее – общество «ТМ МИК»), заявляющего аналогичное доводы (участвовал схожий субъектный состав участников), исследовались все доказательства, часть из которых в рамках настоящего спора представлены представителем «СК «Спецэнергострой» ФИО9, являющейся также представителем ФИО6, общества «ТФ МИК»; то обстоятельства, что в указанном споре не участвовал один кредитор – общество «Консалт», не исключает оснований для применения положений статьи 69 АПК РФ; не учтены объективные обстоятельства, послужившие основанием для заключения соглашений от 17.07.2019, а именно направление обществом «СФ «Рассвет» уведомление о расторжении ранее заключённых договоров уступки прав в связи с принятием судебного акта о взыскании с последнего более 143 млн. руб. (письмо представлено в материалы дела) и, как следствие, невозможность удовлетворения требований кредиторов; поскольку денежные средства возвращены должнику в данном случае отсутствует предмет спора.

В обоснование кассационной жалобы ФИО3 указал следующие доводы: судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, не рассмотрен вопрос о привлечении его к участию в качестве заинтересованного или третьего лица, поскольку в рамках настоящего спора признано недействительным заключённое между обществом «СФ «Рассвет» и ФИО2 соглашение от 17.07.2019, права требования по которому перешло к ФИО3 на основании договора уступки прав требования от 20.01.2022 (далее – договор уступки прав от 20.01.2022), не дана оценка ряду доказательств, влияющих на объём его прав; не учтено, что по данному договору уступки перешли права требования к должнику на сумму 3 570 000 руб. с учётом оказания обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Лига Права (в настоящее время – общество «ЮК «Ключниковы и партнёры») юридических услуг по договору от 01.09.2018 (акты выполненных работ за период с 01.09.2018 по 01.12.2021); имелись основания для применения срока исковой давности, в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие получение должником исполнение ФИО2 по спорным соглашениям от 17.07.2019 и расходования обществом «СФ «Рассвет» полученных денежных средств; судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам и обстоятельствам, изложенным в апелляционной жалобе ФИО3

В отзыве управляющий возражает против изложенных в кассационных жалобах доводов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В приобщении поступивших от ФИО3 дополнений к кассационной жалобе и приложенных дополнительных документов отказано ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления указанных документов участвующим в споре лицам (статья 279 АПК РФ) и полномочий у суда округа по исследованию дополнительных доказательств (пункты 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», далее – Постановление № 13).

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26.01.2026.

После перерыва поступили документы: от ФИО3 дополнительные пояснения, отзыв на представленные пояснения от управляющего, письменные пояснения от ФИО7, дополнительные сведения об отправке отзыва обществом с ограниченной ответственностью «Консалт» (далее – общество «Консалт»).

Суд приобщил к материалам дела поступившие пояснения, в том числе поступившие от ФИО2, и отзывы с приложением сведений об их направлении участвующим в споре лицам, в приобщении приложенных к ним дополнительных документов отказано ввиду отсутствия у суда округа полномочий по исследованию дополнительных доказательств (пункты 28, 29 Постановления № 13).

В заседании ФИО2 поддержала изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней доводы; управляющий, представители обществ «Консалт», «СК «Спецэнергострой» указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для их отмены в силу следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом «СФ «Рассвет» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) подписан договор уступки прав от 27.08.2018), по условиям которого должник уступил ФИО2 право требования к обществу «СК «Спецэнергострой» по уплате денежных средств в сумме 5 605 000 руб., возникшего на основании договоров от 02.05.2017 № 1/02-05, 03.05.2017 № 1/03-05, 10.05.2017 № 1/10-05, 15.05.2017 № 1/15-05, 16.05.2017 № 1/16-05, 13.06.2017 № 1/13-06, 18.07.2017 № 1/18-07, 21.07.2017 № 1/21-07, 07.08.2017 № 1/07-08, 08.08.2017 № 1/08-08, 09.08.2017 № 1/09-08, 14.08.2017 № 1/14-08, 28.08.2017 № 1/28-08, 15.09.2017 № 1/15-09; стоимость уступаемого права определена в сумме 500 000 руб.

В обоснование оплаты ФИО2 стоимости уступленного права представлены квитанции к приходным кассовым ордерам: от 27.08.2018 № 003-18 на сумму 300 000 руб., 03.09.2018 № 005-18 на сумму 200 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.09.2018 к договору уступки прав от 27.08.2018 стороны изложили пункт 1.1 в новой редакции, согласно которой цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от общества «СК «Спецэнергострой» исполнения обязательства на сумму 4 650 000 руб.

На основании договора уступки прав от 27.08.2018 ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу СК «Спецэнергострой» о взыскании денежных средств.

Решением Советского районного суда города Омска от 23.11.2018 по делу № 2-3206/2018 иск удовлетворён, с общества «СК «Спецэнергострой» в пользу ФИО2 взыскано 4 650 000 руб. задолженности, 31 450 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Также решением Советского районного суда города Омска от 01.07.2019 по делу № 2-2029/2019 с общества «СК «Спецэнергострой» в пользу ФИО2 взысканы проценты за пользование денежными средствами в размере 251 572,55 руб.

Указанные судебные акты исполнены, общество «СК «Спецэнергострой» выплатилоФИО2 в период с 25.04.2019 по 01.11.2019 денежные средства в сумме 4 901 572,55 руб., в том числе: сумма уступленного права требования – 4 650 000 руб., проценты – 251 572,55 руб.

Одновременно между обществом «СФ «Рассвет» и ФИО2 подписан договор уступки прав от 07.09.2018 по возврату индивидуальным предпринимателем ФИО6 суммы неосновательного обогащения в размере 560 000 руб., возникшего на основании платежей, осуществленных ФИО6 с расчётного счёта общества «СФ «Рассвет» платежными поручениями от 17.01.2018 № 29, 19.01.2018 № 33, стоимость уступленного права определена в сумме 100 000 руб.

В обоснование оплаты ФИО2 стоимости уступленного права представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру от 07.09.2018.

Решением Кировского районного суда города Омска от 26.11.2018 по делу № 2-4128/2018 иск ФИО2 удовлетворён, с ФИО6 взыскано 560 000 руб. неосновательного обогащения, 8 800 руб. расходов по уплате госпошлины, 16 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Во исполнение данного судебного акта ФИО6 перечислил ФИО2 по платёжным поручениям от 01.07.2019 денежные средства в сумме 560 000 руб.

В дальнейшем общество «СФ «Рассвет» и ФИО2 подписали два соглашения от 17.07.2019 о фактической передаче предметов ранее реализованных прав требования, по условиям которых ФИО2 обязалась передать должнику полученные денежные средства от: общества СК «Спецэнергострой» по договору уступки прав от 27.08.2028, ФИО6 по договору уступки прав от 17.07.2019 с указанием на возврат ранее уплаченной ей суммой за уступки прав требования в течение 12 месяцев.

В обоснование исполнения ФИО2 указанных соглашений и внесения в кассу должника денежных средств в сумме 5 461 572, 55 руб. представлены приходные кассовые ордера: от 17.07.2019 № 001-19 на сумму 4 650 000 руб., 17.07.2019 № 002-19 на сумму 560 000 руб., 28.11.2019 № 003-19 на сумму 251 572,55 руб.

Также указаны обстоятельства выдачи 18.07.2019 из кассы должника ФИО5 денежных средств в сумме 3 414 272 руб. с назначением платежа: «по исполнительному листу ФС № 023630744 на основании договора цессии от 26.06.2019» в целях погашения задолженности общества «СФ «Рассвет» перед обществом «Еврострой» по решению суда от 28.04.2018 № А46-1818/2018.

В обоснование получения ФИО5 от должника денежных средств указаны следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Омской области от 28.04.2018 по делу № А46-1818/2018 с общества «СФ «Рассвет» в пользу общества «Еврострой» взыскана по договору поставки от 01.07.2016 № 05 задолженность в сумме 1 224 400,70 руб., неустойка - 2 150 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины – 39 872 руб.

Между ФИО5 (доверитель) и обществом «ЮК «Лига Права» (поверенный, в настоящее время – общество «ЮК «Ключниковы и партнёры») подписан договор поручения от 24.06.2019, по условиям которого поверенный принял обязательства осуществить действия по заключению с обществом «Еврострой» договора уступки прав требования к должнику в части задолженности в сумме 3 414 272,70 руб., взысканной решением суда от 28.04.2018 по делу № А46-1818/2018.

Далее между ФИО5 и обществом «ЮК «Лига права» заключён договор цессии от 26.06.2019, по условиям которого ФИО5 передано право денежного требования к обществу «СФ «Рассвет» на основании решения суда от 28.04.2018 по делу № А46-1818/2018.

Согласно кассовой книге общества «СФ «Рассвет» 18.07.2019 произведен расчёт с ФИО5 по указанной сделке; из кассы организации 18.07.2019 выданы денежные средства ФИО5 в сумме 3 414 272 руб. с назначением платежа: «по исполнительному листу ФС № 023630744 на основании договора цессии от 26.06.2019» в целях погашения задолженности общества «СФ «Рассвет» перед обществом «Еврострой» по решению суда от 28.04.2018 по делу № А46-1818/2018.

В суд 03.12.2019 поступило заявление ФИО5 о процессуальной замене общества «Еврострой» его правопреемником ФИО14 по делу № А46-1818/2018.

В отзыве общество «СФ «Рассвет» от 27.01.2020 указало на отсутствие возражений по заявлению о процессуальном правопреемстве по делу № А46-1818/2018.

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.01.2020 по делу № А46-1818/2018 произведена процессуальная замена взыскателя общества «Еврострой» его правопреемником ФИО5

Представителем ФИО5 в судебном заседании являлась ФИО2 по нотариальной доверенности от 03.12.2018 № 55 серии АА № 2310040, которая также участвовала в судебном заседании от имени общества «ЮФ «Лига Права» как руководитель указанного общества.

На дату совершения указанных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами:

1) обществом с ограниченной ответственностью «ТФ МИК» (решение суда от 16.07.2018 по делу № А46-6970/2018 (определением суда от 28.02.2023 требование включено в реестр требований кредиторов должника, далее - реестр);

2) Федеральной налоговой службой - неуплата должником налогов за налоговые периоды: за 2017 год, первый квартал 2018 года, 2019 год в сумме 45 741 702,30 руб. (определением суда от 25.08.2023 требование включено в реестр);

3) индивидуальным предпринимателем ФИО15 (решение суда от 09.10.2018 по делу № А46-12521/2018, определением суда от 28.08.2023 требование включено в реестр);

4) акционерным обществом «Газпромнефть-ОНПЗ» (решение Арбитражного суда Омской области от 14.06.2019 по делу № А46-6205/2019, определением суда от 03.10.2023 требование включено в реестр).

При рассмотрении иска общества «Еврострой» в рамках дела № 46-1818/2018 определением суда от 23.03.2018 приняты обеспечительные меры путём наложения ареста на банковские счета и имущество общества «СФ «Рассвет», выдан исполнительный лист серии ФС № 016017923, на основании которого службой судебных приставов возбуждено исполнительное производство от 12.04.2018 № 57447/18/55004-ИП.

Как следует из определений суда от 14.03.2019, 30.01.2019, 16.01.2019 по делу № А46-20693/2018 ФИО2 представляла интересы общества «СФ «Рассвет» на основании выданной доверенности от 22.08.2018.

Также общество «СФ «Рассвет» выдало ФИО2 доверенность на представление интересов во всех органах государственной власти, включая судебные органы от 19.08.2019.

ФИО2 представляла интересы общества «СФ «Рассвет» на основании указанных доверенностей в период с 2018 по 2020 годы по делам № А46-5032/2019; № А46-20693/2018; № А46-18414/2018, № А46-17909/2018.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 17.03.2020.

Постановлением апелляционного суда от 24.11.2020 определение суда первой инстанции от 10.09.2020 о введении в отношении должника процедуры наблюдения отменено.

Определением суда от 29.12.2022 отказано в удовлетворении заявления ФИО5 о введении процедуры наблюдения отказано.

Определением суда от 01.03.2023 принят отказ общества «ТФ МИК» и индивидуального предпринимателя ФИО15 от заявления о признании должника банкротом, производство по заявлениям прекращено.

Определением суда от 30.05.2023 заявление общества «Консалт» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 25.09.2023 общество «СФ «Рассвет» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4

Вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 02.08.2024 по настоящему делу установлено, что кредиторская задолженность начала формироваться с 2018 года (после скоропостижной смерти руководителя должника Френцель).

Ссылаясь на совершение в преддверии банкротства цепочки сделок фактически аффилированными лицами безвозмездно, с целью создания видимости наличия в кассе должника денежных средств, внесённых ФИО2 по приходным кассовым ордерам, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с выводом активов должника (денежных средств) путём создания фиктивного документооборота, наличие оснований для применения положения пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из наличия оснований для признания сделок недействительными, фактической аффилированности сторон, поскольку экономическая целесообразность заключения спорных договоров уступки прав требования по заниженной стоимости (отсутствие равноценности встречного предоставления) в условиях наличия у должника кредиторов не раскрыта, а также пришёл к выводу о том, что спорные договоры уступки прав требования являлись мнимыми, соглашения о расторжении данных договоров и действия по выдаче денежных средств ФИО14 следует квалифицировать и рассматривать как единую сделку, направленную на лишение должника активов и создание видимости как самих уступок, так и видимости возвращения должнику денежных средств.

Суд принял во внимание, что между должником в лице ФИО7 (клиент) и юридической компанией (исполнитель) в лице директора ФИО2 заключён договор от 01.08.2018 № ЮУ-б/н, по которому исполнитель принял на себя обязательства оказывать юридические услуги, в основу которых входило изучение имеющихся в распоряжении клиента документов; кроме того, аналогичный договор заключён между должником в лице ФИО16 и юридической компанией от 01.09.2018, следовательно, ФИО2, осуществляющая деятельность на профессиональной основе, не могла не знать о неисполненных обязательствах должника на момент заключения оспариваемых договоров уступки прав требования, информация также была доступна в картотеке дел на сайте Арбитражного суда Омской области и сайте службы судебных приставов о возбужденных исполнительных производствах.

Кроме того, в ходе судебного заседания 03.10.2018 по делу № 2-3206/2018 по иску к обществу «СФ «Рассвет» ФИО2 указывала на то, что должник находится в тяжелом финансовом положении, в отношении него ведётся камеральная проверка, вследствие чего расчёт по договорам уступки прав был произведён в кассу должника.

Представление интересов должника в ноябре 2018 года не исключает факта ознакомления ФИО2 со всей документацией должника и проведение её анализа, ознакомления с хозяйственной деятельностью должника, приготовления сторон к действиям по выводу имущества общества и умысла на причинение вреда кредиторам в будущем.

С учётом имеющихся обременений, включая выставленных налоговым органом требований, в условиях неплатёжеспособности должника целью совершения договоров уступки прав требования являлся обход установленных уполномоченным органом ограничений по распоряжению денежными средствами должника.

Доказательств того, что денежных средств у должника было достаточно для исполнения всех текущих обязательств в сроки их исполнения, либо доказательств иных причин приостановления исполнения должником своих обязательств перед кредиторами, кроме как недостаточность денежных средств, не представлено.

Отклоняя ссылки ФИО2 на установленные вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Омска от 25.12.2020 по делу № 2-2706/2020 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора об отсутствии у спорных договоров уступки прав требований признаков мнимости, суд первой инстанции отметил, что судом общей юрисдикции не применялись правовые подходы характерные для рассмотрения дела о банкротстве, специальные основания оспаривания не исследовались; не была учтена заинтересованность сторон сделки, не применены повышенные стандарты доказывания, изменяющие бремя доказывания фактических обстоятельств дела, при рассмотрении указанного иска к участию в деле не привлекались кредиторы должника, в частности общество «Консалт».

Кроме того, апелляционным определением Омского областного суда по указанному делу из мотивировочной части решения Советского районного суда города Омска от 25.12.2020 исключён вывод о возврате ФИО2 должнику денежных средств после расторжения договоров уступки прав требования, следовательно, в рамках настоящего спора ФИО2 должна доказать факт реального возврата должнику денежных средств в сумме 5,5 млн. руб.

Создание схемы по уступке прав ФИО2 и взысканию задолженности привело к выводу активов, поскольку расчётные счета должника в оспариваемый период были заблокированы, при обращении должника с самостоятельными требованиями за взысканием задолженности поступление средств на счёт повлекло бы их списание в пользу кредиторов.

Суд пришёл к выводу о доказанности наличия у ответчика финансовой возможности исполнения обязательств по оплате уступленных прав по договорам уступки прав требования, однако, указал на то, что данные обстоятельства не подтверждают факт внесения денежных средств в кассу должника, отметив, что представленные квитанции к приходно-кассовым ордерам о внесенных средствах в кассу должника не обладают признаком достаточности доказательств.

Судом отмечено следующее.

Создавая видимость заключения 17.07.2019 соглашений об обратной уступке права требования, ответчики подтверждают позицию о мнимом характере совершенных сделок.

Заявляя о несении расходов на нужды должника, ответчик не раскрывает всё содержание финансово-хозяйственной деятельности, включая соотношение тех или иных расходов с конкретным заключенным договором.

Таким образом, ответчиком представлен большой объем документов в отрыве от всей совокупности финансово-хозяйственных документов о деятельности общества, данные документы были оформлены с целью создания видимости движения средств по кассе, что дополнительно характеризует оспариваемые договоры (соглашения) как мнимые и совершенные со злоупотреблением правом.

Кроме того, в рамках рассмотрения заявления управляющего о привлечении руководства общества «СФ «Рассвет» к субсидиарной ответственности директором ФИО11 и участником ФИО7 представлены документы, из содержания которых следует, что ФИО2 денежные средства в кассу должника не возвращала, а состоявшиеся переуступки - оплата за юридические слуги, которые должник выплатил юристам ФИО17 оказывавшим юридические услуги

Далее, как следует из данных кассовой книги общества «СФ Рассвет» за 2019 года, после внесения ФИО2 денежных средств и оприходования генеральным директором должника их в кассу, денежные средства выданы в подотчёт директору должника и ФИО14 (назначение выдачи: «по исполнительному листу ФС № 023630744 на основании договора цессии от 26.06.2019» в целях погашения задолженности общества «СФ «Рассвет» перед обществом «Еврострой» по решению суда от 28.04.2018 по делу № А46-1818/2018).

Однако, в рамках дела № А46-1818/2018 от ФИО5 18.08.2019 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, которое удовлетворено определением суда от 31.01.2020, общество «СФ «Рассвет» представило отзыв об отсутствии возражений, представителем ФИО5 являлась ФИО2, которая также участвовала от имени юридической компании.

Следовательно, рассматриваемые сделки совершены лишь для вида, целью их заключения являлось создание видимости перед третьими лицами возникновения реально не существующих прав и обязанностей, уклонение таким образом от исполнения обязательств.

В ходе анализа деятельности должника управляющий не установил документов, подтверждающих право ФИО5 на получение средств по договору цессии с юридической компанией.

В данном случае погашение задолженности ФИО5 наличными средствами проводилось с целью извлечения денежных средств из кассы должника, минуя расчётный счёт должника, во избежание обращения на них взыскания кредиторов.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату ФИО5 права требования общества «Еврострой» к обществу «СФ «Рассвет», которую он должен был уплатить юридической компании в сумме 300 000 руб.

На аффилированность ФИО5 и должника указывает прямая взаимосвязь с ФИО11 через единство представителя – ФИО18, подтверждается пояснениями ФИО11, данными в рамках уголовного дела (приговор Советского районного суда города Омска от 22.04.2024 по делу № 1-11/2024).

В материалы дела представлены сведения по расчётным счетам ФИО5 за период с 24.05.2018 по 30.12.2020, подтверждающие признаки денежного взаимодействия между ФИО5, ФИО7, ФИО19 (матерью ФИО7) и Летун Т.Н. (Летун – супруга ФИО13).

Именно договоры поручения и цессии послужили основание для выдачи ФИО5 денежных средств из кассы должника.

Анализ документов позволяет сделать вывод о том, что ФИО2, юридической компанией и ФИО5 создана схема взаимоотношений, которая путем совершения цепочки взаимосвязанных сделок, позволяла осуществлять отчуждение ликвидных активов общества «СФ «Рассвет».

Действуя добросовестно и разумно, в том числе в интересах кредиторов, должник при получении денежных средств от ФИО2 должен был направить их в первую очередь на погашение просроченной задолженности в соответствии с очередью её возникновения, а не на расчёты с ФИО14

Суд счёл, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, а также усмотрел основания для прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО3

Суд округа считает обоснованными выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО3

В силу положений пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

В данном случае суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

ФИО3 в апелляционной жалобе указал на наличие у него права требования к обществу «СФ «Рассвет», основанное на договоре уступки права от 20.01.2022, заключённом с ФИО2 на основании соглашений от 17.07.2019, по которым общество «СФ «Рассвет» приняло на себя обязательства по возврату денежных средств ФИО2

Вместе с тем ФИО3 не принимал мер ко включению требования в реестр требований кредиторов должника на протяжении более двух лет с 30.05.2023 (введение процедуры наблюдения в отношении должника) по 18.06.2025, по вступлению в обособленный спор с участием ФИО2

В рамках настоящего дела о банкротстве должника требование ФИО3 не принято к производству суда первой инстанции, определением от 29.07.2025 судом продлён срок исправления недостатков заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника до 27.08.2025, определение суда от 22.05.2025 не содержит выводов о его правах и обязанностях.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии у ФИО3 статуса лица, участвующего в настоящем деле о банкротстве должника и наличии оснований для прекращения производства по его апелляционной жалобе

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО3 суд округа не усматривает.

Вместе с тем при рассмотрении спора по существу судами не учтено следующее.

В данном случае суды исходили из того, что договоры уступки прав требования, соглашения от 17.07.2019, договор поручения, договор цессии от 26.06.2019 являются элементами единой цепочки сделок, совершённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, соответственно, наличия основания для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в части договоров уступки прав) и положений статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Основные позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986 (3,4).

В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счёт спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, установлена, недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счёт возврата отчуждённого им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закона о банкротстве), или для восстановления очерёдности удовлетворения требований кредиторов (статья 61.3 того же Закона).

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несёт бремя опровержения этих обстоятельств.

Суд округа полагает, что судебные акты приняты без исследования существенных обстоятельств по спору.

При рассмотрении спора ответчиком приводились пояснения об изначальной оплате стоимости уступленного права (внесение денежных средств в кассу должника) и в дальнейшем в связи с заключением соглашений от 17.07.2019 принятии мер по возврату полученных в порядке взыскания с дебиторов денежных средств путём их внесения в кассу должника, оформления фактов получения должником указанных денежных средств (квитанции к приходным кассовым ордерам, подписаны акты об исполнении соглашений от 17.07.2019) и их расходования последним (в том числе путём выдачи ФИО14), уполномоченным представителем - директором ФИО11

ФИО2 настаивала на обстоятельствах пополнения кассы должника только за счёт возврата ею денежных средств и отсутствие иного источника поступления.

В данном случае суды в условиях одновременного признания недействительности цепочки сделок, в том числе по выдаче из кассы денежных средств ФИО14, не включили в предмет исследования обстоятельства источника их поступления.

По существу суды пришли к противоречивым выводам об отсутствии достаточности доказательств внесения ответчиком денежных средств в кассу должника и одновременном получении ФИО14 средств, внесённых ФИО2

Так отмечено, что, действуя добросовестно и разумно, в том числе в интересах кредиторов, должник при получении денежных средств от ФИО2 должен был направить их в первую очередь на погашение просроченной задолженности в соответствии с очередью её возникновения, а не на расчёты с ФИО14

Институт конкурсного оспаривания сделок в делах о банкротстве призван нивелировать негативные правовые последствия их совершения, в результате удовлетворения такого требования в конкурсную массу должника должно быть возвращено то имущество или денежные средства, что выбыли из неё по оспоренной сделке.

При установлении обстоятельств возврата должнику полученного по сделке основания для выводов о причинении кредиторам должника вреда отсутствуют.

Таким образом исходя из предмета заявленных требований установление источника внесения в кассу должника денежных средств относится к существенным обстоятельствам спора.

Кроме того, вывод активов влечёт изъятие денежных средств из оборота компании в ущерб интересам кредиторов, которые лишаются возможности удовлетворить свои требования за счет данных средств; последствием такого незаконного и недобросовестного поведения является взыскание данных средств с лица, получившего денежные средства в отсутствие установленного на то законного основания.

По существу заявленных требований ФИО2 последовательно указывались доводы о том, что фактически материальную выгоду извлекли ФИО7 и ФИО11, которые не только получили денежные средства, но и далее расходовали их по своему усмотрению и оформляли бухгалтерскую отчётность, совершали сделки, участия в которых ФИО12 не принимала.

Действительно при рассмотрении споров в рамках дела о банкротстве в целях защиты интересов кредиторов должника подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Вместе с тем заслуживает внимания довод ответчика о том, что в рамках заявленного кредитором – обществом «ТМ МИК» иска о признании договоров уступки прав требования недействительными в силу ничтожности (решение Советского районного суда города Омска от 25.12.2020 по делу № 2-2706/2020) директором ФИО11 и участником ФИО7 указано на реальность правоотношений сторон, оплату ФИО21 уступленных прав требований, представлены первичные документы о расходовании должником денежных средств, полученных от ФИО12

С учётом указанных обстоятельств, в том числе оформления директором ФИО11 первичной документации о получении от ответчика денежных средств путём внесения в кассу должника, в рамках настоящего спора подлежали истребованию от директора ФИО11, участника ФИО7 сведения о причинах оформления первичной документации в указанном порядке.

В данном случае бремя представления доказательств о расходовании денежных средств должника подлежали возложению на указанных лиц, соответственно, в рамках заявленных требований подлежал определению соответствующий круг ответчиков спора.

Выводы судов о наличии таковой обязанности у ответчика не содержат соответствующих ссылок на факты получения последним документации должника о хозяйственной деятельности, обстоятельства вовлечённости последней в осуществление таковой деятельности должника.

Одновременно ФИО2 приводила доводы о том, что основанием для принятия решения о заключении соглашений от 17.07.2019 и возврате должнику ранее реализованных прав требования явилось объективное обстоятельство: направление обществом «СФ «Рассвет» в лице генерального директора ФИО11 уведомлений от 29.05.2019 о расторжении ранее заключённых договоров уступки прав в связи с вынесением определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2019 по делу № А56-50393/2016 (далее - определение суда от 18.09.2019) о взыскании с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ленпромстрой» денежных средств в сумме более 143 млн. руб. и необходимостью соблюдения прав кредиторов должника (письма от 29.05.2019 № 15 – том 5 л. 

<

...>).

Вместе с тем указанные ответчиком обстоятельства причин расторжения договоров уступки прав требования не изучены, представленным письмам (не оспорены, о фальсификации не заявлено) оценка не дана.

Кроме того, остались за пределами судебного исследования утверждения должника об отсутствии вреда кредиторам должника в связи с выкупом юридической фирмой у общества «Еврострой» реального права требования к должнику (в дальнейшем право требования передано ФИО5), поскольку погашены реальные обязательства должника, подтверждённые решением суда по делу № А46-1818/2018, в материалы дела представлены сведения о внесении ФИО5 в кассу юридической фирмы денежных средств в сумме 300 000 руб. за уступленное право (квитанция от 24.06.2019 – том 6 л. д. 81), обстоятельства оплаты установлены определением суда о процессуальном правопреемстве.

Суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении дела, суду первой инстанции следует учесть изложенное, определить состав ответчиков настоящего спора, предложить ФИО11, ФИО7 представить документально обоснованные письменные пояснения последовательно согласующиеся между собой относительно обстоятельств правоотношений сторон и оформления первичной документации должника, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, рассмотреть обособленный спор, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 22.05.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 по делу № А46-4513/2020 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий	 	 	Е.А. Куклева

Судьи	В.А. ФИО22

ФИО1