ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-26159/2019

г. Самара

13 декабря 2021 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 декабря 2021 года в помещении суда, в зале № 2, 

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2021 года, вынесенное по заявлению ФИО2 о признании недействительным результатов публичных торгов в форме открытого предложения № 094533, проведенных конкурсным управляющим ФИО3, о признании недействительным договора купли продажи от 10.08.2021 г., заключенного по результатам проведенных торгов в отношении имущества должника - Лот №2 - Земельные участки сельскохозяйственного назначения для организации садоводства с кадастровыми номерами: 16:20:060702:330; 16:20:060702:353; 16:20:060702:354, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест и К» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с участием:

от ФИО2 - ФИО4, доверенность от 22.10.2021 (до перерыва),

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест и К».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2020  признано общество с ограниченной ответственностью "Сельхозинвест и К" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца.

Возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Сельхозинвест и К" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на временного управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18186, адрес для корреспонденции: 428009, 

<

...>), члена Ассоциации Арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 утвержден конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18186, адрес для корреспонденции: 428009, 

<

...>), член Ассоциации Арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.08.2021 г. поступило заявление (ходатайство) ФИО2 о признании недействительным результатов публичных торгов в форме открытого предложения № 094533, проведенных конкурсным управляющим ФИО3, о признании недействительным договора купли продажи от 10.08.2021 г., заключенного по результатам проведенных торгов в отношении имущества должника – Лот №2 – Земельные участки сельскохозяйственного назначения для организации садоводства с кадастровыми номерами: 16:20:060702:330; 16:20:060702:353; 16:20:060702:354, (вх. 46734).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2021 заявление принято к производству, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица ИП ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2021 в удовлетворении ходатайства ФИО2 об объявлении перерыва в судебном заседании отказано.

В удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на  30.11.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал жалобу, пояснил, что на момент подведения итогов торгов все долги перед единственным кредитором - ФНС России были погашены, поэтому отсутствовала необходимость продолжать реализацию имущества. 

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Судом объявлялся перерыв до 06.12.2021.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Часть 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусматривает, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу части 7.1 статьи 110 Закона о банкротстве внешний управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже предприятия должника, включающие в себя сведения о предприятии, его составе, характеристиках, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа предприятия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене предприятия, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже предприятия, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В соответствии с частью 9 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, и в печатном органе по месту нахождения должника.

Как установлено в судебном заседании, конкурсным управляющим должника ФИО3 в данном деле  были организованы торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения. Кредитором ИФНС по РТ было утверждено положение о продаже имущества ООО «Сельхозинвест и К» 07 июля 2021 года.

Сообщение о проведении торгов было опубликовано в ЕФРСБ №6996134 от 15.07.2021 года, дата окончания приема заявок 23.08.2021 года в 10 час. 00 мин. 

07.07.2021 года на торгах путем публичного предложения были проданы лот №1, лот №2, лот №3. Победителем торгов признан ФИО6. 10 августа 2021 года был заключен договор купли-продажи. Денежные средства победителем торгов полностью уплачены.

Оспаривая вышеуказанные торги, в частности договор купли-продажи от 10.08.2021 г., заключенный по результатам проведенных торгов в отношении имущества должника – Лот №2 – Земельные участки сельскохозяйственного назначения для организации садоводства с кадастровыми номерами: 16:20:060702:330; 16:20:060702:353; 16:20:060702:354 (вх. 46734), участник  должника ФИО2 указал, что конкурсному управляющему было известно, что у должника был всего лишь один кредитор – налоговый орган, и его требования были погашены третьим лицом в полном объеме 04.08.2021г. Дальнейшая реализация имущества должника при погашении требований кредиторов, не отвечала требованиям Закона о банкротстве, и экономической целесообразности, конкурсный управляющий проводил торги исключительно в личных целях. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания торгов недействительными и исходит при этом из следующего.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», применяемого по аналогии, иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. 

Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов. 

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, обращаясь с подобными требованиями, заявитель должен безусловно доказать, что отчуждение имущества должника посредством торгов проведено с существенным нарушением правил и порядка проведения торгов, и эти нарушения привели к нарушению прав заявителя. 

В обосновании признания недействительности торгов ФИО2 ссылается лишь на проведение конкурсным управляющим торгов при наличии сведений о намерении участника должника и третьего лица погасить требования должника перед единственным кредитором должника – Федеральной налоговой службы России, что не отвечает по мнению заявителя, требованиям разумности и экономической целесообразности. 

Учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов  (п. 1 ст. 113 Закона о банкротстве).

Проведение торгов по продаже имущества направлено на получение денежных средств для дальнейшего удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

Исходя из положений статей 2, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей данной процедуры является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Таким образом, реализация имущества должника необходима для достижения основных целей процедуры банкротства. 

В соответствии со ст. 129.1 Закона о банкротстве, в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном настоящей статьей.

В случае погашения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Похожая процедура установлена и статьей 125 Закона о банкротстве, согласно которой третье лицо в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

Абзацем третьим пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Соответственно, проведение торгов по продаже имущества должника не может нарушить или каким-либо образом ограничить право ФИО2 на погашение требований кредиторов и возможность реализации данного права.

Реализация права в порядке статей 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве не приводит в свою очередь к возникновению у заявителя каких-либо прав в отношении имущества должника. Заявитель в случае погашения требований кредиторов должника приобретает лишь обязательственные права по отношению к должнику.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 года было отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 о принятии  обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ФИО3 проводить торги по реализации имущества должника ООО «Сельхозинвест и К» до рассмотрения ходатайства о намерении погасить реестровую задолженность должника. 

Сообщение о торгах было размещено конкурсным управляющим на ЕФРСБ 09.07.2021, на момент проведения торгов  и заключения договора купли-продажи от 10.08.2021 года участником должника ФИО2 было выражено лишь намерение на погашение требования кредиторов должника. 

Согласно п.6 ст.16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в peeстр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим и реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. 

Таким образом, на момент проведения торгов по Лоту №2 в реестре требований кредиторов ООО «Сельхозинвест и К» был включен кредитор - ФНС России (УФНС по Республике Татарстан). Заявления кредитора об отмене проведения торгов или их приостановлении конкурсному управляющему не поступало. Доказательств обратного в суд не представлено. 

Запрета на проведение торгов по реализации имущества должника до рассмотрения судом заявления ФИО2 о намерении погашения требований кредиторов должника установлено не было. 

Документы о погашении кредиторской задолженности от ИП ФИО5 конкурсным управляющим были получены 14.08.2021. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2021 произведена замена кредитора ФНС России на ИП ФИО5.

Решением УФАС по Чувашской Республике – Чувашии от 19.08.2021 №021/01/18.1-866/2021 отказано в удовлетворении жалобы на действия организатора торгов (конкурсного управляющего)  по продаже имущества ООО «Сельхозинвест и К» на электронной площадке.

С учетом изложенного, отсутствуют основания утверждать, что имеют место нарушения конкурсным управляющим должника порядка проведения торгов по реализации имущества должника по лоту №2, доказательств нарушения порядком проведения торгов прав и интересов участника должника в суд также не представлено.

Конкурсным управляющим указано, что оплата по договору купли-продажи от 10.08.2021 года произведена в полном объеме, данный довод не оспорен. 

В соответствии со ст. 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания торгов по реализации имущества ООО «Сельхозинвест и К» по лоту №2 недействительным, равно как и для признания договора купли-продажи заключенного по результатам торгов от 10.08.2021г. недействительным. 

В свое апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что торги не должны были продолжаться, поскольку 04.08.2021 арбитражному управляющему были направлены платежные поручения об оплате всей задолженности единственного кредитора - ФНС России.

Однако, в компетенцию арбитражного управляющего не входит решение вопроса о признании требований кредиторов погашенными. Разрешение данного вопроса входит в компетенцию суда, который, исследовав все обстоятельств дела, принимает судебный акт о погашении либо непогашении всех требований кредиторов.

Такой судебный акт был принят лишь 09.09.2021, а договор купли-продажи,  на основании оспариваемых торгов был заключен задолго до этого - 10.08.2021, поэтому у арбитражного управляющего отсутствовали основания для приостановки торгов, тем более, что на тот момент соответствующие обеспечительные меры не принимались.

Следует также отметить, что погашение требований на основании определения суда от 09.09.2021 произведено на основании ст. 129.1 Закона о банкротстве, что предполагает не прекращение производства по делу, а замену кредитора, что имеет место в данном случае - вместо ФНС России кредитором должника определен ФИО5 и производство по делу о банкротстве должника продолжается

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2021 года по делу А65-26159/2019 необходимо оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2021 года по делу А65-26159/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Я.А. Львов

                                                                                                                Е.А. Серова