Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68136/2022

18 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  18 ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ ПИТЕР АРТ СЕРВИС" (адрес:  Россия 197342, 

<

...>, ЛИТЕР Ф, ПОМЕЩЕНИЕ 3-Н,, ОГРН: 

<

***>);

ответчики: 1) ФИО2 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург); 

2) ФИО2 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

о признании недействительным договора

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 14.06.2022

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО4 по дов. от 03.08.2022

установил:

ООО «Торговый дом Питер Арт Сервис» (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик 1), ФИО2 (далее – Ответчик 2) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества.

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал. Судом рассмотрены и отклонены ходатайства о привлечении третьего лица, истребовании доказательств, отложении судебного разбирательства, ввиду необоснованности.

Представитель Ответчика 2 в заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Ответчик 1 представителя не направил, извещен, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представленные дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Общество зарегистрировано 25 февраля 2019 г. ФИО5 оплатила свою долю в полном объеме,  ФИО2 НЕ оплатил свою долю в уставном капитале Общества.

Истец в обоснование иска указывает, что не оплатив свою долю уставного капитала, учредитель Общества Здоровяк А.С. подарил 12 июля 2019 г. своей внучке и дочери генерального директора Общества  ФИО6 (Одаряемая) долю Общества в размере 30% уставного капитала. При этом заключая договор дарения, Здоровяк А.С. (Даритель) предоставил нотариусу ФИО7 подложную справку, в которой генеральный директор  Общества Здоровяк С.А. указал ложные сведения об оплате ФИО2 его доли в размере 30%. 

Согласно пункту 1.4 договора дарения доли Даритель подтверждает, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества на момент заключения договора дарения полностью оплачена, что подтверждается справкой б/н от 12 июля 2019 г., выданной ООО «ТД ПАС».

Истец указывает, что срок оплаты доли Здоровяка А.С. истекал 25 июня 2019 г., после указанной даты генеральный директор Общества Здоровяк С.А. в соответствии с пунктом 6 статьи 24  Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязан уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц  о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале Общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылается на ст.ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ).

Вместе с тем, суд считает обоснованными доводы Ответчика. Поданное заявление не имеет правового значения, поскольку Истец после заключения сделки давал основание полагаться на ее действительность.

Согласно п.5 ст.166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

До предъявления Истцу требования о выплате действительной стоимости доли у него не возникали сомнения в правовом статусе Здоровяк А.С., как участницы ООО «ТД ПАС», что подтверждается отсутствием каких-либо требований и исковых заявлений к Здоровяк Анастасии или Здоровяку Александру.

Ответчики являлись полноправными участниками ООО «ТД ПАС», приглашались для участия в общих собраниях общества, принимали участие в голосованиях по вопросам повестки.

Кроме того, из бухгалтерской отчетности Общества следует, что уставный капитал был сформирован. 

Согласно п.4.3 Устава ООО «ТД ПАС» (Истец), на момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 100 %.

Согласно ч.1 ст.16 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

До выхода Здоровяк Анастасии из состава участников ООО «ТД ПАС» и предъявления требования о выплате действительной стоимости доли, ни у Истца, ни у иных лиц не возникали требования, связанные с неисполнением обязательства по оплате доли.

Кроме того, суд считает, что Истцом не доказано наличие юридически значимого интереса. В частности требование о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества не направлено на защиту предположительно нарушенного права, поскольку после выхода Анастасии Здоровяк из состава участников ООО «ТД ПАС» ее доля уже перешла обществу.

Сторонами была соблюдена нотариальная форма оспариваемой сделки. При этом суд учитывает, что нотариальное действие оспорено не было, следовательно, подтвержденные нотариусом обстоятельства не подлежат доказыванию (ч. 5 ст. 69 АПК РФ).

Кроме того, в части доводов о соблюдении сделки под влиянием обмана, в случае применения ст. 179 ГК РФ, Истцом пропущен срок исковой давности, составляющий один год (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

В силу изложенного в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.